论揭开公司面纱
揭开公司的面纱制度
揭开公司的面纱制度公司面纱制度，又称为公司独立人格制度，是指公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任受到法律的保护和约束。
该制度起源于欧洲大陆，并在世界范围内得到了广泛的应用。
在中国，公司面纱制度也得到了法律的认可和保护。
一、公司面纱制度的意义公司面纱制度的意义在于保护公司的独立法律地位和权利，同时限制公司的责任和风险。
具体来说，该制度有以下几个方面的意义：保护公司的独立法律地位公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任都受到法律的保护。
公司的独立法律地位是其进行商业活动的基础，也是其与其他主体进行商业合作的重要保障。
通过公司面纱制度，可以保护公司的独立法律地位，使其不会受到外部主体的侵犯和干涉。
限制公司的责任和风险公司作为独立的法律实体，其责任和风险应当限定在公司本身范围内。
然而，在实际商业活动中，一些主体可能会利用公司的独立法律地位来逃避责任和风险。
通过公司面纱制度，可以限制公司的责任和风险，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
促进商业活动的发展公司作为商业活动的主要参与者之一，其稳定和发展对于整个商业活动的发展都具有重要的意义。
通过公司面纱制度，可以保护公司的稳定和发展，从而促进商业活动的发展。
同时，该制度也可以促进商业合作的发展，提高商业活动的效率和安全性。
二、公司面纱制度的适用范围公司面纱制度的适用范围包括以下几个方面：公司内部的债务问题当公司内部的债务问题涉及到公司的独立法律地位时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司发生破产清算时，应当将公司的债务问题与其他债权人的利益进行隔离，保护公司的独立法律地位。
公司与其他主体之间的商业合作当公司与其他主体之间发生商业合作时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司与其他主体签订合同时，应当保护公司的独立法律地位，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
公司与其他主体之间的诉讼问题当公司与其他主体之间发生诉讼问题时，应当适用公司面纱制度。
论揭开公司法人面纱制度-田永伟.doc
论揭开公司法人面纱制度/田永伟-[内容提要]第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》实施已近一周年，其中诸如降低注册资本数额、证券内容剥离等若干修订的内容适应当前经济发展，为公司建立改制提供了有力的法律支持，顺应了。
笔者认为，此次修订中，最为引人注目的要数引入了两大法系的揭开公司法人面纱、否认法人人格制度，这一制度的写入公司法，标志着我国公司立法已趋于完善。
关键词[法人有限责任]自1988年《民法通则》引入法人概念以来，伴随着改革开放春风吹遍神州大地，中国的企业也如雨后春笋般设立起来，因法人一章内容规定的过于原则，缺少规范性的限定，各类投机风靡一时的“皮包公司”应运而生，这极大扰乱了经济秩序；1994年中华人民共和国第一部《公司法》出台，其中翔实地规定了有限责任公司和股份有限公司设立条件、内部机构的设置、股东未足额出资及出资后抽逃资金应当承担的责任等，但对于股东利用公司独立法人人格为依托，对债权人及公共利益造成损失承担责任的问题并未明确，为股东以公司之名实行利己之实提供了空间，使得公司安全交易及债权人无法保障。
2006年《公司法》明确了此制度，下面就《公司法》中法人人格否认制度略作阐述。
一、法人人格否认制度的概念公司法人格否认制度诞生于美国的判例，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”（Piercing the Corporate Veil），大陆法系国家多采用“公司法人格否认”之说（Disregard of corporate personality）。
我国延袭大陆法系说法，即公司法人人格否认说，“公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施”①2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
论新公司法中的揭开公司面纱制度
论新公司法中的揭开公司面纱制度刘俊海中国人民大学法学院教授一、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性市场有眼睛,法律有牙齿。
2005年《公司法》第20条第1款先是从正面言之谆谆地告诫君子们:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。
接下来第三款又对小人们说:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。
此即揭开公司面纱制度。
揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”,指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则,滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时,法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。
公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。
如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵,就谈不上公司人格之否认。
公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合,共同构成了现代公司制度的核心内容。
但公司人格否认制度的产生要晚于公司制度数百年。
我国1993年《公司法》并未规定否认公司人格。
在实践中,一些无师自通的控制股东绞尽脑汁运用三十六计中的“草船借箭”、“借尸还魂”、“坚壁清野”、“金蝉脱壳”、“瞒天过海”、“天女散花”、“暗渡陈仓”等阴谋诡计,大肆玩弄“拉线木偶游戏”,滥用公司的法人资格,违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形比比皆是。
如果公司的债权人找到公司讨债,公司已经成为骷髅公司、空壳公司。
公司高管往往对曰:“敝公司经营不善,明天就申请破产”。
如果公司的债权人找到公司的股东,股东往往对曰:“敝股东依法对公司债务承担有限责任,不对贵债权人承担债务清偿责任”。
有的奸诈股东为了逃避投资风险、甚至于欺诈公司债权人,不惜注册五六家“糖葫芦公司”,以便上下其手地滥用公司法人资格。
“揭开公司面纱”理论的适用情形
“揭开公司⾯纱”理论的适⽤情形公司的设⽴必须合法，这⾥的合性主要指单位设⽴的宗旨应符合国家、社会公共利益和公序良俗的要求，⽽不能与之相违背。
这是公司合法性的实质要件。
如果公司设⽴的⽬的本⾝就是为了规避法律义务、合同义务或欺诈债权⼈的，甚⾄进⾏违法犯罪，对于这种情况就应否认其公司的主体资格，直接追究公司背后操纵者的刑事责任。
2．公司成⽴后，以违法、犯罪为主要经营活动的情形公司只有运⽤于合法⽬的，才能被法律所确认和保护，如将之滥⽤于不当⽤途或⾮法⽬的，则是不允许的。
对于公司成⽴以后，既进⾏合法经营也从事犯罪活动，难以判断公司是否主要从事犯罪活动的，应从公司实施犯罪的次数、频度、持续时间、公司进⾏合法经营的状况等情况综合考虑判断。
公司成⽴后⼀直进⾏合法经营，偶尔从事犯罪活动的，应认定为公司犯罪；公司成⽴后进⾏过合法经营，但在⼀个相对确定的时期内停⽌了该种经营⽽主要从事犯罪活动，并且次数多的，以个⼈犯罪论处。
3．单位⼈格形骸化的场合单位⼈格形骸化实质上是指公司意志与公司负责⼈的意志完全混同，公司成为公司负责⼈的另⼀个⾃我，或成为其代理机构的⼯具，以⾄于形成公司即负责⼈、负责⼈即公司的情况。
在⼀⼈公司和母⼦公司的场合下，公司⼈格形骸化的情况较为严重。
如明为有限公司实为⼀⼈公司，在此情况下，个⼈很可能利⽤该有限公司的独⽴⼈格进⾏“名为公司，实为个⼈”的犯罪活动，如果对其公司犯罪的主体资格不予否认，显然有失法的公平正义；同样，在母⼦公司的情形之下，母公司控制⼦公司进⾏犯罪活动，如果追究⼦公司的刑事责任则有违公司犯罪的法理，在这种情况下，就必须否认⼦公司的公司⼈格，直接追究犯罪的操纵者------公司的刑事责任。
4．公司缺乏刑罚适应能⼒的场合由于刑法对单位犯罪中单位的刑罚适⽤，只有罚⾦⼀种刑罚，因⽽对单位刑罚适应能⼒的评估，主要在于单位是否具有以其财产承担刑事责任的能⼒。
在实践中，⼤多数法院都是依靠显⽰公司资本不⾜的事实，来证明公司独⽴存在的不公正性⽽应当揭开公司⾯纱。
论揭开公司面纱制度
论揭开公司面纱制度作者：张繁荣来源：《法制与社会》2013年第16期摘要揭开公司面纱制度是对公司法人独立地位和股东有限责任制度的一种例外和补充。
作为一项事后的司法救济措施，应当由最高人民法院通过司法解释作出更完善的规定。
关键词揭开公司面纱适用范围构成要件作者简介：张繁荣，北京师范大学法学硕士，北京市房山区人民检察院侦查监督处干部。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）06-037-02一、揭开公司面纱的涵义揭开公司面纱，又称公司法人格否认或刺破公司面纱，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
投资人之所以利用公司形式，原因之一就是公司股东不必直接对公司债务负责，公司股东与公司债务之间存在一道屏障，这道屏障在法律上就称之为“公司面纱”。
但是，公司面纱的保护作用并不是无限的，其被用于合法目的是维护公司独立人格的前提。
二、我国揭开公司面纱制度的立法实践我国在改革开放以后，特别是《公司法》颁布实施以后，公司法律制度得到确立和发展。
伴随着公司法人制度的发展，我国也出现了类似揭开公司面纱制度即公司法人格否认制度的规定。
1985年8月20日国务院发布的《关于进一步清理和整顿公司的通知》的规定开我国揭开公司面纱的先河。
1986年中共中央、国务院发布的《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》其中第6条规定：“党政机关及所属编制序列的事业单位及其干部开办的企业停办以后，应由直接批准的业务主管部门负责清理，由于违法经营导致亏损倒闭、资不抵债或者造成其他严重后果的，要由直接批准的业务主管部门和企业共同承担经济责任和法律责任，同时，还要追究有关人员的责任。
”这一规定尽管还不完善，但它却是我国真正意义上的揭开公司面纱制度。
论述揭开公司面纱制度
论述揭开公司面纱制度
随着社会的发展，越来越多的公司开始注重企业文化建设，强调企业的形象和声誉。
然而，有些公司却在表面上装扮得很美好，实际上却存在着各种问题，这就需要我们揭开公司的面纱，深入了解公司的真实情况。
我们需要了解公司的管理制度。
一家好的公司应该有完善的管理制度，包括人事管理、财务管理、生产管理等方面。
如果公司的管理制度不完善，就会出现各种问题，如员工福利待遇不公、财务管理混乱、生产效率低下等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的管理制度，包括公司的官网、招聘信息、员工口碑等。
我们需要了解公司的文化氛围。
一家好的公司应该有积极向上的文化氛围，鼓励员工创新、发挥个人才能。
如果公司的文化氛围不好，就会出现员工流失率高、员工士气低落等问题。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的文化氛围，包括公司的官网、员工口碑、公司的社交媒体等。
我们需要了解公司的社会责任。
一家好的公司应该有社会责任感，积极参与公益事业，回馈社会。
如果公司没有社会责任感，就会出现各种问题，如环境污染、违法违规等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的社会责任，包括公司的官网、媒体报道、社会评价等。
揭开公司的面纱需要我们通过各种途径了解公司的真实情况，包括公司的管理制度、文化氛围、社会责任等方面。
只有深入了解公司的真实情况，才能做出正确的判断和决策。
揭开公司的面纱 判例法案例
揭开公司的面纱——引而不发的利箭美国公司法中最具英国烙印的规则要算是“揭去公司面纱”规则(pierce the corporate veil)。
按照这条规则，在特定条件下如果公司资本不足以赔偿债权人或其权利主张人的要求时，法院可以判公司股东个人负赔偿责任。
如果谈到公司最重要的特点，那就是“有限责任”，即，公司股东的责任仅限于其在公司中的投资额或者说股东所拥有的股票金额。
一旦公司倒闭或破产，公司资不抵债，股东最坏的情况也就是赔上自己的股票，不致于倾家荡产。
英国议会1855年通过的一项法令，第一次确立了“有限责任”的原则。
1897年，英国上议院在索罗门诉索罗门有限公司案中确定，从法律意义上说，控股股东不同于公司，公司倒闭时控股股东不必用个人财产赔偿债务。
这条定律又称“公司面纱”规则，就是说真正的债务人股东可以隐身于公司这条“面纱”之后；公司是“法人”，可以自行承担债务和风险，债权人追债时也只能追到公司为止。
债权人可以迫使负债公司破产，但却对股东奈何不得，尽管真正举债并从中得利者是股东。
公司大多为有限责任公司，各国都是如此。
有限责任的目的就是鼓励人们投资、发展生产。
投资风险与投资回报一般成正比。
买股票本身就是一种投资，公司本身作为法人也购买其他公司的股票。
公司如果从事制造业就有可能因其产品出问题而赔偿巨款。
狄更斯笔下的英国，人们因无力偿债而被打人伦敦的大牢，中国更有“父债子还”的说法和做法。
公司的“有限责任”就是要使人们摆脱这种无限责任的约束，目前各国的公司法均采纳了“有限责任”的做法。
法律总是在乎衡两难。
既然公司是“有限责任”，胆大妄为之徒便会假公司之名损人利己。
因而，按照美国的案例法，在某些情况下又可以“揭去公司的面纱”，即不承认公司的“有限责任”的保护，而要求公司的主要持股人、母公司或控股公司对公司的债务负无限责任。
这就是美国纽约州最高法院1966年审理的沃尔克沃斯基诉卡尔顿案中所肯定的规则。
美国历史上的不少判例规则经过时间的验证后又被立法机构纳入成文法律，但“揭去公司面纱”规则仍然只是判例法，并不见于各州公司法之中。
关于揭开公司面纱制度的一点思考浅薄思考
关于揭开公司面纱制度的一点思考一，揭开公司面纱制度出现背景债权人并不知道股东出资存在瑕疵而与其签订合同最终遭受利益损失，而股东依据法人独立人格和股东有限责任对抗债权人，债权人该如何保护自己的权益？公司完全受股东意志控制甚至成为股东追求非法利益的工具，股东凭借“股东有限责任”的屏障肆无忌惮。
公司和股东从事相同的业务活动交易，难道要要求相对人区分？交易安全如何保障？“聪明”的股东将子公司盈利转移给母公司，负债留存于子公司，债权人只能束手无策吗？……我国公司的实践不久，由于各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织结构但所有权与经营权并未完全分离。
公司营利性的本质加上商业诚信的缺失，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务的现象时有发生，严重损害债权人的利益，也影响了经济秩序。
于是我们不得不重新审视“法人独立人格与有限责任制度”这个制度。
众所周知，法人独立人格与有限责任制度是现代公司制度的基石。
而踏着这块坚固的基础，投资者的投资热情被最大投资风险的可预见性和经营盈利的无限性激起，现代公司越来越多且逐渐成为社会的重要主体。
公司对经济发展和社会进步的推动力使得现代公司制度得到广泛认可与追捧。
但褒扬与掌声并不能掩盖随之出现的一系列问题。
一味强调股东利益保护而忽略债权人利益，这难道不是一种失衡吗？如何公平公正地对待股东与债权人？我认为“揭开公司面纱制度”会给出一个很好的说法。
依靠法人独立人格与股东有限责任，公司成为股东抵制无限风险与无限责任的面纱，成为保护股东权益的屏障。
然而“一切有权力的人都容易滥用权力”，股东滥用股东权力逃避债务、规避法律是这制度难以克服的弊端。
“任何一种制度皆有其存在的合理限度，超过合理范围的制度必要表现为非法或者不合理。
”揭开公司面纱制度是为了防止法人独立人格与有限责任制度超出合理范围而存在的。
二，揭开公司面纱制度的内涵及其意义我国公司法第二十条明确规定了股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的义务及其法律责任。
论述公司人格否认制度
公司人格否认制度
一、制度定义
公司人格否认制度，也被称为“揭开公司面纱”原则，是指为了防止公司人格的滥用和保护债权人利益，在特定情况下否认公司与其背后的股东各自独立的人格，并责令股东对公司债务承担连带责任的一种法律制度。
二、适用情形
公司人格否认制度的适用情形主要包括：
1. 公司资本显著不足：即股东出资低于法定最低注册资本，或出资后抽逃出资，致使公司实际资本远低于公司经营所需资本。
2. 股东与公司人格混同：包括组织机构混同、业务混同、财务混同等情形，导致公司无法独立承担民事责任。
3. 过度控制：股东通过对公司的过度控制，操纵公司决策，将公司作为实现个人目的的工具，损害公司及债权人利益。
三、股东责任
在公司人格否认制度下，股东可能需承担的责任包括：
1. 股东对公司债务承担连带责任：一旦被认定为公司人格否认的适用情形，股东需对公司债务承担连带责任。
2. 股东的个人财产责任：如果股东在公司中的财产不足以清偿公司债务，债权人可以要求股东以其个人财产承担补充责任。
四、立法目的
设立公司人格否认制度的立法目的在于：
1. 防止公司人格的滥用：保护债权人利益和社会公共利益，防止不法分子利用公司人格规避法律义务或合同义务。
2. 确保公司独立承担民事责任：维护公司的法律地位和民事权利，确保公司在法律框架内独立承担民事责任。
五、制度意义
公司人格否认制度的意义在于：
1. 保障公平正义：通过否认滥用公司人格的行为，实现公平正义的价值目标。
论揭开公司面纱制度
司 的通 知》的规定 开我 国揭开 公 司面纱 的先 河 １ ９ ８ ６ 年 中共 中 该 新公 司 的法人格 财产 认为 该股 东所有 。 央、 国务 院发布 的 《 关于进 一 步制止 党政 机关 和党政 干 部经商 办 企业 的规 定》 其 中第 ６条规定 ： “ 党政 机关及 所属 编制序 列的事业 四是公 司与 股东 完全 混 同。 即公司 成为股 东 的或 另一 公 司 的另一 个 自我或 成为 其代 理机 构和 工具 ， 以至于 形成 股 东即公
他严重 后果 的， 要 由直 接批准 的业 务主管 部 门和 企业共 同承担经 济责 任和 法律 责任 ， 同时， 还要追 究有 关人 员 的责任 。 ” 这 一规 定
四、 适用 揭开 公司面 纱原 则应 当注意 的 问题
（ 一） 司法 实践 中对 揭开公 司面纱原 则 的把 握 和理 解
公 司独立法 人人格 和股 东有限责任 是现代 公 司制度 的基石 ， 随后 ， 在国务 院 １ ９ ９ ０ 年 发布 的《 关于 清理整 顿公 司中撤 并公 司债 公 司法 人格 否认 或揭 开公 司面 纱原 则只 是对 之的 修 正与补 充 以 权 债 务清 理 问题 的通 知》 、 最 高人 民法 院 １ ９ ８ ７ 年 发布 的 《 关于行 及对 公 司法 人制度 的宗 旨的维护 。 只有 在特 定情 况下 ， 在 具体个 政 单位 和 企 业 单位 开 办 的 企 业倒 闭后 债 务 由谁 承 担 问题 的批 案 中的特定 法律 关系 中才能适 用揭开公 司面纱 原则 ， 并且 在司法 复》 、 １ ９ ９ ４ 年的 《 关 于企业 开办 的其 他企 业被撤 销或 者歇 业 的民 实 践 中应 注 意把握 以下 原则 ： 第一 ， 只要 公 司 的财产还 能 够清偿
揭开公司面纱范文
揭开公司面纱，是指通过调查、研究等手段，揭示出企业背后的真相和实际状况。
这一行动通常是由媒体、业内人士、消费者或监管机构发起的。
揭开公司面纱的主要目的是为了增强消费者对企业的认识，让企业承担社会责任，以及推动社会公平和正义的实现。
在当今社会，随着信息化、科技化的不断进步，很多企业都采取掩盖事实、虚假宣传等手段来欺骗消费者，从而获得更多的利润。
例如，某些食品企业为了增加产量，他们可能会加入一些不良添加剂，这些添加剂可能会对人的身体健康产生危害。
此外，某些金融机构可能会在广告宣传中玩弄虚夸，骗取消费者的信任和钱财。
此时，揭开公司面纱的行动就显得尤为重要。
当我们揭开公司面纱时，我们需要采取科学、合理的方法，避免随意猜测和莽撞下结论。
下面我们就来讲一下如何揭开公司面纱：一、寻找可靠的信息来源第一步是寻找可靠的信息来源。
在揭开公司面纱的过程中，我们应该寻找权威媒体、业内人士、消费者或监管机构的报道和评价。
他们往往具有相对客观和准确的专业知识和经验，能够提供有价值和可信的信息。
二、了解公司的历史和背景第二步是了解企业的历史和背景。
我们需要找到有关企业的基本信息，包括公司的成立时间、股权结构、经营范围、主要产品或服务等。
对于一些有黑历史的企业，我们需要掌握他们过往的违法违规行为，以及罚款和处罚等情况。
三、深入分析公司的产品或服务第三步是深入分析企业的产品或服务。
通过实地走访、在线调查等方式，我们能够对企业的产品或服务进行细致的分析和评价，了解消费者的反馈和评价，以及对所谓的“高性价比”等宣传口号的真实性做出准确的判断。
四、查找公司的官方文件第四步是查找企业的官方文件。
包括企业的年报、业绩报告、审计报告等。
这些文件是企业对外提供的最权威的信息来源，在信息的信誉度上要远高于媒体、评价网站等其他的来源。
五、研究企业的管理团队第五步是研究企业的管理团队。
了解他们的经历、背景、经商理念等，从而得出企业实力、稳定性、成长性等多方面因素综合的评价。
揭开公司面纱
揭开公司面纱引言在现代社会，企业活动成为经济发展的重要组成部分。
公司是一种经济组织形式，通常由管理层和雇员组成。
然而，很多公司都被过度关注利润、虚假宣传和不透明的经营方式所笼罩。
本文将深入探讨揭开公司面纱的重要性，并提供一些建议来建立透明、负责任的企业文化。
主体1. 为什么揭开公司面纱重要？揭开公司面纱对于建立信任、保持持续发展和吸引顶级人才至关重要。
当企业对外展示真实、准确的信息时，消费者、投资者和员工能够更好地了解和信任公司的价值观、经营模式和产品质量。
透明度可以提高公司的声誉，吸引更多人购买产品或服务，从而增加收入和市场份额。
2. 如何揭开公司面纱？•提供公开的公司报告和财务数据：公司应定期发布完整、准确的财务报告，以展示企业的运营状况、业绩和风险管理情况。
公开的数据可以让投资者和利益相关者更好地了解公司的财务状况，并评估其可持续性和价值。
•建立透明的决策过程：企业应确保决策过程的透明度，包括规范决策的程序和参与者。
这样做可以减少内部腐败和不当行为的风险，并增加员工对公司决策的信任。
•公开公司政策和道德规范：公司应该公开其经营政策和道德规范，让员工和外部人士了解公司的价值观和行为准则。
这样做可以建立良好的企业形象，吸引更多顶级人才，并形成良好的企业文化。
•推行积极的社会责任：公司应该积极履行社会责任，支持可持续发展和环境保护。
通过公开展示和报道公司的社会责任举措，可以增加公众对公司的认可度和好感，提高品牌价值。
3. 揭开公司面纱的益处•增加竞争优势：透明度是吸引消费者和投资者的重要因素之一。
当公司能够向公众展示其透明度和可靠性时，会在竞争激烈的市场环境中脱颖而出，吸引更多客户和合作伙伴。
•建立良好的声誉：透明度可以帮助公司建立良好的声誉。
信任是企业成功的基石，透明度可以增加利益相关者对公司的信任和忠诚度，进而促使公司在市场上享有良好的声誉。
•提升员工参与和忠诚度：员工对公司的透明度和价值观的认同程度会影响其参与度和忠诚度。
揭穿公司面纱的常见问题
关于揭穿公司面纱的常见问题（广东德培律师事务所谢辉律师）一、什么是揭穿公司面纱？揭穿公司面纱与追究公司股东承担责任有什么区别？所谓揭穿公司面纱，就是揭开公司人格的一层面纱，把隐藏在面纱后的股东找出来，要求股东对公司债务承担连带责任。
也就是说，揭穿公司面纱的最终诉求是突破股东对公司的有限责任。
揭穿公司面纱的最终目的是为了追究公司股东承担责任，但追究公司股东承担责任并不等同于揭穿公司面纱。
比如，股东因违法分配公司财产而被要求返还违法分配利益之诉，其目的在于维护公司资产的完整性，维护公司正当的分配秩序，并不是排斥股东的有限责任。
二、揭穿公司面纱与“公司人格否定”的区别如前所述，揭穿公司面纱追求的是突破公司股东的有限责任，而“公司人格否定”所追求的是消灭公司的法人人格，使公司失去作为法律主体的资格。
“否定公司人格”，既包括追究股东承担连带责任的情形，也包括维持股东有限责任的情形。
比如，设立时提供虚假资料导致公司设立无效、或者没有达到法定的最低注册资本导致法人资格被否定的，此时公司设立无效、法人资格自始无效。
因此所有公司债务均由设立股东承继，这就属于“否定公司人格”同时可追究股东承担连带责任的情形。
又比如，公司因违法行为而被吊销营业执照的，随之产生的法律后果是解散清算，但仍然维持股东有限责任，并不要求股东承担连带责任。
这就属于“否定公司人格”但不必然排除股东有限责任的情形。
所以，“揭穿公司面纱”所追求的并不是“否定公司人格”，“揭穿公司面纱”与“否定公司人格”并不是同一个概念。
三、揭穿公司面纱的常见情形，有以下3种：1、股东人数不足或公司资本严重不足（低于法定最低标准），导致公司人格被否定的，股东需对公司债务承担连带责任（见上述第二点）2、公司人格与股东人格混同、公司财产与股东财产混同的，可视为公司法第二十条规定的“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形1）人格混同、意思混同按理说，公司具有独立法人人格，其经营行为应体现公司的独立意志。
揭开公司面纱
“揭开公司面纱”理论该理论的主要观点是，公司作为一种具有独立人格的企业组织体，以其所有的财产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任，因而，公司的独立法人人格就像一层面纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产未能全部偿还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。
但是，如果股东利用公司的独立法人人格来从事各种规避法律和违法的行为，损害公司债权人的利益时，为了保护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序，在特定的情况之下，法官应直接追究公司股东的责任。
“揭开公司面纱”的理论依据是民法的诚实信用原则。
在我国，运用“揭开公司面纱”理论来追究股东责任的基础是股东违背了市场交易所应遵守民法的基本原则，即诚实信用原则。
追究股东责任的理由在于股东未尽清算义务。
虽然法律认可公司人格的独立性，并且没有明确股东在公司注销前的清算义务，但鉴于因股东意思而注销的公司，股东的意志直接支配了公司的前途，并因此影响公司债权人的利益，故在公司非因破产而为清算的时候，股东应当负有清算的义务。
但需要注意的是，并非任何情况下对于公司的终止股东都要承担清算义务。
对于实践中常见的公司被吊销营业执照后长期没有清算、注销的情形，有人主张让股东承担清算责任，这是不合适的。
由于公司实现了经营与投资的分离，管理者如董事长、董事等应当负担清算义务，如公司停止经营而未及时清算的，应由他们对公司的债务承担赔偿责任。
而股东的清算义务应当限定为，在股东合意清算并注销公司时股东所应当承担的清算责任。
“揭开公司面纱”的提法最合适不过了，因为它十分形象地概括了在公司法人人格独立原则下例外地追究股东责任的做法。
该理论通过对股东义务的阐释，“揭开公司面纱”，抓到了公司幕后的黑手——违背了诚实信用原则，试图以法人人格独立来谋求不正当利益的股东。
由此可见，“揭开公司面纱”理论不是破坏而是完善了公司法人制度。
论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用(上)
论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用（上）近年来，随着司法改革和法律逐步完善，公司面纱规则在审判实践中的运用也越来越广泛。
公司面纱规则指的是在公司实际控制人与法人之间建立起来的法律原则，即实际控制人应本为法人，但受限于法律或合同等约束，控制实体法人经营活动的行为极易隐蔽，使其与法人的法律属性发生了变化。
在这种情况下，法律应该追溯到实际控制人，否认其实体法人主体地位，以满足公正、公平的司法审判要求。
一、公司面纱规则的产生公司面纱规则源于英美的实践，最早可以追溯到海德米尔谷事件（Salomon v. A. Salomon and Co. Ltd.），这起案件被认为是公司法的里程碑事件，法院在这个案件中坚持将公司与其股东区分开来，消除了实际控制人的责任。
但从此以后，这种面纱规则在应用过程中也出现了一些问题。
公司实际控制人经常利用法人主体地位来逃避法律责任，这在很大程度上破坏了法律公正和社会公平。
为了避免这种情况的发生，人们开始思考如何确立面纱规则。
二、公司面纱规则的原则1.实际控制人原则公司面纱规则的核心原则是实际控制人原则。
根据这一原则，如果一个实体法人的经营活动由其实际控制人直接或间接控制，那么在司法审判中，应该把实际控制人的所有行为都视为实体法人的行为，否认其实体法人主体性地位。
2.公平原则司法面纱规则的第二原则是公平原则。
在司法面纱规则的应用中，应当考虑公平的原则，不能够将所有与实际控制人有关的所有行为都视为实体法人的行为，因为此时实体法人的创造和发展会因此受到很大的打击。
3.先占次之原则如果多个实际控制人共同控制一个实体法人的经营活动，那么在司法面纱规则的应用中，应当考虑先占次之原则。
即应当优先考虑谁先掌控了实体法人的经营活动，其次才考虑后来者。
三、公司面缥规则的不足1.缺少统一的法律证明标准在司法面纱规则的应用中，需要证明实际控制人的存在与实体法人之间的联系。
但由于缺乏统一的法律证明标准，往往导致证明的难度很大，影响了其有效性。
论揭开公司面纱制度
论揭开公司面纱制度公司独立人格与有限责任是现代公司的两大基石,围绕着这一理论在实践中运用出现的问题,我们认为有必要对其进行例外运用——揭开公司面纱。
针对实践中出现的常见情形,它的应用必须具备相应的条件,但这些都是符合公司法理论基础的。
标签：独立人格;有限责任;公司法揭开公司面纱通常表述为法院在具体的案件中,为实现公平正义的目的,可以漠视或忽视公司独立的法人人格,责令股东或公司的内部人员对公司债权人承担责任。
公司独立人格和股东有限责任,两者的结合使得现代公司的投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利益的愿望,刺激了人们对公司形式的普遍认同。
但是,由于股东有限责任制度本身存在的局限性,使现代公司的存在价值受到了严峻的挑战。
因此我们需要对揭开公司面纱进行探讨。
1 揭开公司面纱有其必要性1.1 首先,制度设计本身对债权人有失公正从法律上看,公司股东作为出资人享有收益,重大决策和选择管理者的权利。
而公司股东的有限责任为其树起了一道保护线,将其风险限制在出资额内,因此,公司经营的一部分风险甚至全部则可能转移给公司外部的利益相关者。
债权人作为公司的利益相关者,却无权介入公司的内部管理,致使蒙受重大的损失。
可见,由于“社会从来不会在没有投资中发展”,因为没有投资意味着没有创造财富之追求与努力。
法律因而注重对投资者的保护,现代的有限责任制度注重了对股东的保护,却对债权人有失公正。
1.2 其次,公司容易为股东特别是控股股东滥用,谋取法外利益公司控股股东可能利用有限责任制度使公司的利益受损,从事有利于控股股东的不正当交易;也可能利用公司独立人格,从事各种欺诈行为,规避公法义务,为自己谋取非法所得,也可能利用公司的名义隐匿财产,逃避债务。
2 我国公司法关于揭开公司面纱制度适用的要件2.1 前提条件是公司具有法人资格只有在公司取得了法人资格,即取得企业法人营业执照情况下,股东才有滥用公司作为法人独立承担民事责任和股东承担有限责任的可能。
论“揭开公司面纱”制度对债权人保护
论“揭开公司面纱”制度对债权人的保护摘要：公司法人地位的独立性和股东有限责任是现代公司制度的两大基石和灵魂，也是鼓励投资者积极投资、促进经济飞速增长的动力。
但公司法人地位的独立性和股东有限责任又是一把双刃剑，常常在利益的驱动下被人们滥用，从而偏离了该制度最初的正义和价值目标。
随着经济的发展，这种公司法人独立地位及股东的有限责任被滥用的趋势有增无减，且花样不段翻新。
于是，在一定条件下“揭开法人面纱“，也就是否认法人人格，从而有效保护债权人及社会公共利益，恢复法律制度初设时的公平和正义的价值目标就十分必要了。
关键词：有限责任；揭开法人面纱；法人人格否认；债权人利益中图分类号：df411.91 文献标识码：a 文章编号：1001-828x （2013）01-0-01我国社会主义市场经济体制改革的一个重要目标就是要建立产权清晰，权责明确的现代公司制度，也就是要建立健全公司人格独立——股东有限责任制度。
公司法的许多规则在很大程度上都是依此理念与制度而设计制定。
但是，公司人格独立理念及制度对于社会经济生活来说却又是一柄双刃剑。
一方面，它有着神奇的力量，极大地推动了投资的增长和资本的积累，并迅猛地推进了社会经济的发展和进步。
另一方面，它又“助纣为虐”，为股东滥用公司的人格独立，规避侵权责任提供了机会，带来了一个世界上普遍存在的“公司问题”，因而对债权人有失公允。
因此完善公司有限责任制度和建立健全公司法人人格否认制度是辨证统一的两个方面，都是为促进社会主义市场经济的快速、健康发展，平衡各方面的利益。
下面我们就从公司法人人格否认的特点、构成要件及适用等方面进行简要论述。
一、法人人格否认的特点第一公司法人人格否认首先是承认公司法人人格的独立性和股东的有限责任为前提的，没有公司法人人格的独立性和股东的有限责任，就没有公司法人人格的否认。
第二公司法人人格否认是对特定法律关系中的法人人格的否认，而不是对公司法人人格的全盘否定，因此与法人的无效和法人的终止等有着本质的区别。
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论我国公司法中的“揭开公司面纱”制度摘要“揭开公司面纱”，又称“刺破公司面纱”或“公司法人人格否认”，是指当公司背后的具有实际支配权的股东和其他人滥用公司的独立人格，损害公司债权人和社会公共利益，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后的实际支配公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。
本文从法律实务问题入手，对揭开公司面纱制度在司法实践中的运用、揭开规则的含义和法理、揭开公司面纱的法律适用条件、立法缺陷和法院审判中的问题等几个方面进行论证，旨在呼吁人民法院在坚持公司人格独立和公司有限责任制度的前提下，应从公平和正义角度出发，为了确保债权人利益和社会整体利益而正确适用“揭开公司面纱”规则。
关键词：独立人格、必要性、执法路径、公平正义一、“揭开公司面纱”制度在司法实践中的运用（一）案例简介2000年华邦公司向中达公司购买电池价值665万元，中达公司按约履行交货义务后，华邦公司却迟迟未能付款。
于是中达公司向法院提起诉讼，2001年南京中院判决华邦公司支付中达公司货款665万元及逾期付款违约金等。
但判决生效后华邦公司并无财产可供执行。
2004年中达公司通过调取华邦公司工商登记资料发现，华邦公司财务报表实收资本一栏一直显示为零，且2004年7月7日，南京市工商局因此下达处罚决定书吊销了华邦公司的企业法人营业执照。
于是2005年5月，中达公司以华邦公司的四位股东姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震为被告，向南京中院提起诉讼，要求四位股东在各自认缴出资范围内对华邦公司所欠中达公司的债务就华邦公司的财产不足以清偿其债务的部分向中达公司承担连带清偿责任。
法院认为，由于华邦公司的四位出资人对华邦公司未能出资到位，致使华邦公司实际资本达不到法定最低限额，由此华邦公司应不具备法人资格，为保护债权人利益，维护交易安全，作为出资人的姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震应承担相应虚假出资的法律责任。
姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震在华邦公司的资产不足以清偿其债务时，应连带承担相应的清偿责任。
故判决支持了中达公司的诉讼请求。
（二）案例分析“揭开公司的面纱”的结果要件是指，公司股东滥用公司独立人格，且给公司债权人及其他社会群体造成客观上的实际损害，并且滥用公司独立人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。
对于结果要件，应当把握三个要点：其一，滥用公司法人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害。
如若公司股东的行为有悖于公司法人格独立和股东有限责任的宗旨，但没有造成任何债权人利益的损害，没有影响到平衡的利益体系，则不能适用公司法人格否认制度去矫正并未失衡的利益关系。
根据新公司法的规定，股东滥用公司法人格需达到“严重损害公司债权人利益”的程度，否则不能“揭开公司面纱”要求股东承担连带责任。
对于“严重”程度的认定和“利益”范围的界定，是实务中难以把握的问题。
有学者认为，对于“严重”程度的认定，可参照《破产法》和《民事诉讼法》中的企业“不能清偿到期债务”、“无力清偿到期债务”为标准。
即公司财产在不足以清偿债务时方可适用，若在公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。
其二，滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。
受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系，否则，不能向法院提请否定公司法人格的诉讼请求。
其三，这种损害不能通过公司自身获得赔偿。
也就是说，即使控制股东滥用公司人格和股东有限责任，并且给公司的债权人带来损害，但只要公司有足够的财产弥补债权人的损失，公司债权人就不能提起揭开公司面纱之诉。
就本案而言，华邦公司股东实施了滥用公司独立人格的行为，即未将其认缴的投资实际注入华邦公司，股东的投资根本就没有到位。
并且，这种滥用公司独立人格的行为产生了实际的损害，即中达公司基于对其注册资本的信任而与之交易并最终导致巨额货款不能按期收回。
且华邦公司股东滥用公司独立人格的行为与中达公司受到的损害之间存在因果关系。
此外，华邦公司自身财产不足于清偿所欠债务。
法官正是出于此点考虑，才判决华邦公司股东姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震应在华邦公司的资产不足以清偿其债务时，连带承担相应的清偿责任，准备地把握了“揭开公司的面纱”结果要件中的三个要点。
二、揭开规则的涵义及法理法律的生命体现在公正司法之中，而公正司法的前提是法官对法律的融会贯通，只有精通法学理论，才能感悟法律的真谛，实现公平、正义之目标。
有鉴于此，本论文下面从理论开始谈起，对公司法人制度，揭开规则的涵义和法理以及我国的理论现状予以论述，以求揭示揭开规则的真谛。
（一）传统的公司法人制度及其发展公司法以法律的形式赋予公司独立的法人人格，基于该法人人格，公司独立于股东，成为以自己名义和财产参与民事活动、承担民事责任的独立主体。
通说认为，公司法人人格在本质上类似于自然人人格，公司是法律所拟制的“人”[1]传统公司法理论确立了公司独立人格和股东有限责任两大核心理念。
公司的独立法人地位导致了公司经营权与所有权的分离。
法律更倾向于把股东的利益作为一个整体来考虑，视股东为平等的主体，认为并无必要研究各个股东在公司经营中所起作用的不同。
在涉及公司内部关系时，传统法人制度认为公司股东应当以投资额对公司平等承担责任。
同时，公司的独立法人地位同样导致了股东投资财产与公司财产的分离。
爱尔文德法官称：“从法律的角度看，股东并非公司的所有者，公司与股份的总和是完全不同的两回事。
”[2]由于股东投资与公司财产的分离，股东在享有公司盈利受益权的同时仅以其投资对公司债务承担责任。
（二）揭开公司面纱制度的内涵揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。
公司与股东是两个相对独立的民事主体，其财产应当截然分离，当公司财产不足以偿还其债务时，我们不能违反“股东责任有限原则”要求股东承担责任。
可见，公司独立法人制度和有限责任原则是“公司面纱”产生的基础，是阻却债务人直接向公司股东主张权利、限定股东投资风险的法律屏障。
而“揭开公司面纱”制度，就是为了保护公司债权人利益。
在我国，揭开规则又被称为“公司法人格否认”，对其解释有广义说和狭义说两种。
广义说认为，揭开公司面纱包含两层含义：一、是指国家对公司法人人格的彻底剥夺，即对其的取缔；此说为少数学者所提倡。
二、是将公司的独立人格在特定的法律关系加以否认。
[3]狭义说，仅指第二层含义。
（三）揭开规则中股东直接责任的法律性质股东直接责任是一种民事责任。
股东的直接责任主要是为了保护债权人的利益而设的，这些责任都只是对债权人所负的责任，它在性质上并不是行政或刑事责任，而只是民事责任。
股东直接责任不等同公司个人侵权责任。
债权人直接向股东提出请求，排除了公司的独立人格障碍，但是并不意味着在此情况下公司的责任完全转化为个人的侵权责任。
相反，由于直索责任仅仅是为保护债权人而设立的，不考虑公司的独立人格的责任，因而在债权人直接向股东提出请求时，也可不排除公司对债权人应负的责任。
股东直接责任是公司责任的补充。
一方面，股东对公司债权人承担直接责任并不排除公司自身的对公司债权人的偿付义务；另一方面，如果公司具有足够的资产清偿债务，债权人不得要求股东直接承担公司债务。
股东直接责任一般是在公司具有资产不足以清偿债务时，由公司的股东负个人责任，这样可使债权人的债权得到充分保障。
[4]三、揭开公司面纱制度的法律适用条件由于司法实务中涉及“揭开公司面纱”的案件日益递增，本文认为，在司法实务中我们应当参照国际惯例，在具体适用该制度规则时，主要从以下几个方面考量其法律适用要件：（一）前提条件“揭开公司面纱”制度适用的前提是公司的法人人格依法存在，即有限责任公司或股份有限公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，取得企业法人资格。
只有在此前提下，股东才有滥用公司作为法人独立承担民事责任和股东承担有限责任的可能。
（二）主体条件主体要件应当包括请求权主体和责任主体。
请求权主体即原告，就是受到损害并有权请求法院适用“揭开面纱”规制的受害人，具体到本文的案例就是中达公司。
责任主体即被告就是公司法人格的滥用者如控股股东或高级管理人员等，就本案而言就是华邦公司的法定代表人。
（三）行为条件适用公司法人格否认制度的行为要件要求被告作为责任主体具有滥用公司人格和股东有限责任的行为。
公司人格滥用是指控制股东利用股东以出资承担有限责任和公司以全部资产独立承担责任的规定，以自己的意志操纵公司的意志，使公司成为控制股东的傀儡，从而使公司成为自己逃避债务、规避风险的工具。
按照公司法的一般原则，有限责任公司的股东与公司严格分离，一是表现为财产上的分离，即公司的财产与股东的财产分离，股东仅以其出资额为限对公司承担责任。
二是表现为人格上的分离，股东与公司系完全独立的人格，股东仅代表个人意志，公司的运营由公司独立决定。
公司人格滥用的构成要件包括：公司经工商机关注册成为独立的法人，存在控制股东，控制股东实施了滥用公司人格的行为，控制股东以公司的行为代替自己的行为。
[5]四、我国揭开规则的立法缺陷和法院审判中的问题制度上的不完善，必然导致审判实践中的混乱。
在我国，相关司法经验仍然欠缺，对公司法人制度的规定过于笼统。
作为对传统公司法人制度的补充，揭开公司面纱规则动态地反映了公司作为经济主体在经济生活中的实际经营活动，实现了对传统公司法人制度的完善和发展。
（一）对《公司法》第二十条第三款立法缺陷的分析第一,以股东存在主观过错,即存在逃避债务的意图作为揭开公司面纱的主观构成条件,无疑将极大地限制这一原则的适用范围,将使因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而导致的公司债权人受损的利益无法得到全面的救济。
在《合同法》领域,公司债权人的利益可能因为股东的下面两种行为而受损:一是由于股东的原因,使债权人在缔约时对交易对象完全发生了误解;二是在债权人对交易的对象理解正确的情形之下,如果股东通过操纵公司或其他的不正当的行为转移公司的资产,使公司空壳化从而减弱或丧失承担合同义务的能力,也会使债权人的合同利益落空。
[6]如果公司债权人受损的利益无法从公司财产中获得完全的救济,又因为股东不存在逃避债务的主观故意而无法追究其责任,对公司债权人而言就显得极不公平。
第二,将股东承担责任的结果条件确定为严重损害公司债权人利益,就存在一个如何界定严重损害的问题,这就使得法官在是否揭开公司面纱时拥有极大的自由裁量权,可能会导致同案不同裁的后果,而且对于非严重的损害不给予补偿,也不符合现代《侵权法》对受害人给予全面救济的理念。