香港借壳上市流程修订稿
香港主板上市规则的修订对内地企业赴
香港主板上市规则的修订对内地企业赴港上市的影响境内企业在海外上市通常选择的目的地包括美国、香港、英国和新加坡等。
其中香港证券市场是境内企业海外上市的最主要的选择：根据中国证监会提供的资料，截止到2003年12月底，93家内地企业在境外发行股票并上市，其中在香港交易所上市的有92家。
随着国有企业改革的不断推进，很多国有企业都把在海外上市作为实现股权多元化、建立现代企业制度的一个重要途径。
2004年，大型国企业的海外上市，尤其是在香港的上市迎来了新的契机。
2004年1月30日，香港联交所发表《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议谘询意见总结》，总结《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议谘询文件》（《2002年7月谘询文件》C部「持续上市的资格」及E部「除牌程序」除外）的谘询结果。
根据上述文件，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《主板规则》）以及《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（下称《创业板规则》，连同《主板规则》合称《上市规则》）已根据《企业管治谘询总结报告》所载建议作出修订，除若干条文设有过渡安排外，有关的《上市规则》修订于2004年3月31日起生效。
本文着重讨论《主板规则》的变化对内地企业在香港上市的影响。
第一，《主板规则》在盈利规定以外引进了其他财务标准。
过去，盈利规定是审核上市申请人在营业纪录期内表现的其中一项数量测试，联交所在这次修订中，引进两项其他财务测试，以满足有意到主板上市的各式各样发行人的需要。
市值／收益测试：市值／收益测试主要适用于具备下列资格的上市申请人：上市时其市值至少40 亿港元，而在最近一个财政年度（含12个月）其收益至少5 亿港元者。
根据联交所的说明，这项测试是特为具备下列资格的上市申请人而设：规模庞大、能产生巨额收益而又能证明可以吸引大量投资者兴趣(上市时股东数目至少有1,000名)者。
这些上市申请人可能具备或没有具备足三个财政年度的营业纪录期。
香港或美国借壳上市操作过程
功上市
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高 ➢ 无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创
投资银行业务
我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其 在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所， 有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企 业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关 的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较 低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们 在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻 找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。
可减持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版)
二○一二年三月
摘要
对全球投资者而言，香港是一个富有吸引力的地方。凭借着香港证券市场有 着完备的制度、丰富的产品、一流的服务，内地企业到香港上市，不仅大大扩大 了香港证券市场的规模，提高了其深度和流动性，而且优化了其上市公司结构。
本文针对境内企业系统地列举了企业上市、在境外上市的好处以及在香港上 市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上 市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。当中详细介绍了内地企业在 香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和 当中需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定。最后本 文介绍了目前通用的各种企业估值方法。
（二）并购融资的方式.........................................................................................................27
（三）经典案例.....................................................................................................................29
（二）企业规模.......................................................................................................................7
（三）港股行业结构...............................................................................................................8
IPO、借壳、红筹上市流程(好资料)
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
5、控股地位比较
比较基础：
（1）以协议方式收购迪康药业，注入蓝光和骏资产价值约25亿元（因为采取该种 方式私募无法在签订协议前完成），增发价格维持10.33元水平，同时迪康存量股 权能实现顺利收购，和骏资产负债率问题能通过其他方式解决； （2）以拍卖方式收购迪康，注入蓝光和骏资产价值约35-40亿元（假设上市前 引入战略资金10-15亿元，战略投资者持股比例15-20% ），增发价格仍能维持 10.33元水平（增发价格具有很大不确定性）。
香港上市对资产负债率无要求，关注的是盈利能力和未来发展，仅从满足上市 条件来看红筹可以不引进战略投资者。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
2、审批难易度的比较
项目 IPO 借壳 红筹
可能牵涉国内证监会、外管局、商 务部、发改委及香港联交所审批， 部门较多
只牵涉中国证监会和发改委 审批部门和环节 （募集资金投向需要）
被恶意收购潜在威胁
管理者责任 对公司未来经营产业 政策的影响 对公司未来税务的影 响
香港市场成熟，为全流通资本市场，并购发生较多，比国内市场有更高的被恶 意收购危险
香港相比国内市场更可能因管理不当而引起管理者的刑事或民事责任 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，因此三种方式下受产 业政策影响区别不大 引入战略投资者后，蓝光和骏将可能变为外商投资企业，并且新所得税法实施 后外商企业无特别优惠，因此三种方式下税务影响区别不大
IPO
借壳
红筹
结论：公司在三种方式下已进行了部分实质性工作，因此无论再采取哪种方 式都是可以相互利用工作成果的。
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三、IPO、借壳、红筹一般性比较
1、上市资格的比较
国美电器香港借壳上市分析
国美电器香港上市案例分析一、借壳上市“壳”就是指上市公司的上市资格。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
二、国美电器借壳上市过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
3、京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
金六福香港借壳上市案例分析
金六福香港借壳上市案例分析2010-08-16 00:53:37| 分类：上市公司商标指南| 标签：金六福华联股权公司上市|字号大中小订阅金六福香港借壳上市案例分析来源：投行先锋论坛新华联国际控股有限公司于2008年1月10日晚发布公告，称公司名称已由“新华联国际控股有限公司”改为“金六福投资有限公司”（下称金六福投资）。
至此，金六福投资通过借壳登陆香港资本市场的计划完成。
其借壳上市历程大致如下：一、买壳2003年12月1日，旗下拥有著名酒品牌“金六福”的北京新华联集团悄然收购了香港主板上市公司??实力中国（0472.HK）74.99%的股权，斥资1.23亿港元。
在此之前，实力中国已连续3年亏损，2003年全年的亏损扩大到1.66亿港元，但它在深圳有两家工厂，它的净资产还有1个亿左右，账面现金还有8000多万。
收购后的实力中国被更名为“新华联国际”（全称：香港新华联国际投资有限公司）。
新华联集团于1990年在马来西亚吉隆坡注册成立，其与五粮液合作以贴牌方式生产的“金六福”创造了白酒市场的奇迹，凭借金六福酒的成功，新华联总裁傅军崛起于资本市场。
二、收购及出售资产自03年底买壳以来，新华联集团真正将旗下资产注入上市公司始于2005年。
2005年2月，新华联国际宣布以6500万港元现金的代价向金六福公司收购云南香格里拉酒业股份有限公司70%的股本权益。
因此间接收购了广州商贸有限公司90%的股权，迪庆香格里拉经济开发区天籁酒业有限公司93.9%股权及香格里拉（秦皇岛）葡萄酒有限公司75%股权。
此外，2005年5月，新华联国际还以约440万港元现金的代价向其最终控制人马来西亚新华联集团收购香格里拉（秦皇岛）葡萄酒有限公司25%的权益。
2006年年中，由云南香格里拉进一步收购迪庆香格里拉经济开发区天籁酒业有限公司6.1%股权。
2006年8月，新华联国际出售完原实力中国下的保健及电子业务100%股权，在此之后公司集中经营酒类业务。
借壳上市交易方案(详细过程)
借壳上市交易方案一、前期准备工作（1）与中介机构签订咨询服务协议，服务内容包括完成前期“吸筹参股”，中期上市公司股权转让完成买壳，后期资产置换的三个步骤以完成证券化；咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额（以下简称“资产置换差额”）的2%计算（按照初步资产置换差额评估为22亿元测算，咨询服务费4400万元）。
咨询费付款节点分四步，先将1000万转入共管资金账户，第一步：完成壳公司尽调，签订股权收购框架协议，支付500万×20%，第二步：吸筹完成10%股份登记，我司成为第二大股东，支付500万×30%，第三步：通过债务重组获取大股东股权，我司成为实际控制人，支付500×50%，第四步：拟上市公司业务和资产注入壳公司，完成证券化，股票过户手续完成，核算资产置换差额。
按照差额补足共管账户资金，并支付剩余咨询服务费。
（2）对目标上市公司进行尽职调查，重点关注以下事项：1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。
尽调工作结束后，拟借壳上市企业A 与目标上市公司签订股权收购框架协议。
二、交易背景目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业，主要情况如下：截止2018年9月，上市公司之前资本运作过程遗留下的问题：控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决；另外，目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押，对应5亿元债务本金，13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。
三、交易方案：吸筹参股 +股权转让+资产置换借壳上市按照三大步实施。
第一步：参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东利用当下股票市场低迷，股价低估的情况，通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产，或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式，获取上市公司10%左右的持股比例，我司成为目标上市公司第二大股东。
香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析(一定要)
香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析！（好文一定要收藏！）一、在香港上市的优势1.国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。
2.建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。
在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。
3.本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。
一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。
香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。
4.健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。
这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
5.国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。
6.完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。
我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
7.再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。
8.先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。
9.文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。
二、两个市场主板为符合盈利或其他财务要求的公司而设。
在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。
创业板2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。
经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。
创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定：1.创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明）2.审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业3.由创业板转往主板的程序简化三、H股与红筹股内地企业在香港上市主要为这两种模式。
港交所上市规则修订版
港交所上市规则 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998「常问问题」综合版本1 (於2010年9月17日刊发/ 於2011年12月19日修订)「常问问题」说明我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。
下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。
「常问问题」绝不能替代《上市规则》。
如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。
在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。
「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。
任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。
发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。
如有任何问题应尽早联络上市科。
以下列表所指的「常问问题」系列是指:系列1- 有关企业管治事宜及上市准则规则修订系列2- 非主要及轻微规则修订系列4- 网上预览资料集系列5- 与检讨创业板有关的《上市规则》修订系列6- 香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构系列7- 关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定系列8- 与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订系列9- 关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定系列10 -系列11 -系列12 - 关於就矿业公司制定新《上市规则》的规则修订系列13 -系列14 - 关於《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》系列15 - 关於物业估值规定的规则修订系列16 - 检讨《企业管治守则》及相关上市规则 (由系列17取代)1此综合版本不包括「常问问题」系列3 - 「披露易」内的「常问问题」。
借壳上市操作流程
借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤:一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购；二是换壳,即资产置换。
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤:一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购；二是换壳,即资产置换。
借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位;3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断(这是所有收购工作的最重要环节)1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式,选择并购手段和工具4、评估目标公司价值,确定购并价格5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建(一)宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
香港主板借壳上市相关介绍
反收购原则
定义 资产收购具有达致把拟收购的资产上市的意图，同时亦购成规避 《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法 ~14.06 a.构成非常重大的收购事项的一項资产收购，同时控制权有所改 变 或：b.控制权转手后的24个月內，向一名（或一組）取得控制权 的人士收购资产，构成非常重大的收购事项 □ 非常重大的收购事项：交易达其下任一条件： – 资产比率>100% – 代价比率>100% – 盈利比率>100% – 收益比率>100% – 股本比率>100%
清洗豁免
定义 收购人持有一个上市公司的 股份达到该公司已发行股份 的30%时，往往会触发联交所 的全面要约收购条例，即让 收购人继续收购剩余股东所 持有的全部股份，要想减少 收购所动用的资金，就必须 获得香港证监会的全面收购 豁免，即‘清洗豁免’ 申请条件 •上市公司面临严重财务困难， 收购人提出的挽救公司的重 组方案取得该公司股东大会 批准，且收购人承诺3年内不 转让其在该公司中所拥有的 权益； •经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市 公司向其发行的新股，导致 其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3年内不转 让其拥有权益的股份，且公 司股东大会同意收购人免于 发出要约
所涉及机构及角色
• 境外注册的公 司并购与关联 的境内公司审 批 • 审核重大资产 重组方案、豁 免要约收购资 格等
商务部
证监会
联交所
• 前线监管机构， 对借壳上市行 为的限制
国资委
• 审批国有资 产股权转让
香港借壳上市需要注意的问题
• • • • • • • • 防止在资产注入时被作为新上市处理 收购股权比例太小存在风险 尽量获得清洗豁免 尽量避免被认为是现金公司而被停牌 注意尽量避免选择业务清理难度大的壳上市公司 交易周期越短越好 需周祥的协调新旧资产更替 做好审慎调查
香港借壳上市协议书
香港借壳上市协议书甲方有意通过借壳上市的方式在香港联合交易所上市，乙方作为专业的金融服务机构，同意协助甲方完成相关操作。
二、借壳上市流程1. 目标公司选择：乙方将根据甲方的业务特性和上市要求，筛选合适的香港上市公司作为借壳目标。
2. 尽职调查：双方将共同对目标公司进行法律、财务和业务尽职调查。
3. 交易结构设计：乙方将设计合理的交易结构，确保甲方能够通过借壳方式实现上市。
4. 交易文件准备：乙方将协助甲方准备所有必要的交易文件，包括但不限于股权转让协议、股东协议等。
5. 监管审批：乙方将协助甲方完成所有必要的监管审批流程，包括但不限于香港联合交易所的审批。
6. 交易完成：在获得所有监管审批后，双方将完成交易，甲方正式通过借壳方式在香港上市。
三、费用及支付1. 服务费用：甲方需向乙方支付服务费用，具体金额根据实际工作量和市场行情协商确定。
2. 支付方式：服务费用将分阶段支付，具体支付时间点和金额在附件一中详细列明。
四、保密条款双方应对本协议内容及在交易过程中获得的对方商业秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
五、争议解决本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、协议生效本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。
七、其他本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方代表（签字）：_____________________乙方代表（签字）：_____________________日期：_____________________附件一：服务费用支付时间表及金额明细[注：以上内容为示例文本，具体协议应根据实际情况由专业法律顾问起草。
]。
香港上市要求、方式、流程与规则
⾹港上市要求、⽅式、流程与规则⾹港上市要求、⽅式、流程与规则⼀、⾹港上市要求⼆、⾹港上市⽅式在⾹港上市⽅式常⽤的基本上有四种：1、介绍⽅式─将已发⾏并被⼴泛持有的证券上市；2、发售以供认购─向公众发售新发⾏证券；3、配售发⾏─向私⼈投资者配售新发⾏证券；4、发售现有证券─由现有股东向私⼈投资者配售已发⾏的证券。
其中以介绍⽅式上市不涉及集资。
选择第(2)⾄第(4)种⽅式的公司可选择当中⼀种或多种⽅式上市。
三、⾹港H股上市流程第1步：前期可⾏性研究第2步：聘请中介机构(内地中⼩企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐⼈、主承销商和全球协调⼈、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银⾏等)第3步：拟定重组股份制改制⽅案第4步：向中国证监会递交股票发⾏及上市申请第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发⾏和挂牌交易四、国内企业⾹港上市须报送的⽂档1、申请报告。
内容应包括：公司演变及业务概况，重组⽅案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资⽤途。
申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起⼈单位盖章。
同时，填写境外上市申报简表2、所在地省级⼈民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档3、境外投资银⾏对公司发⾏上市的分析推荐报告4、公司审批机关对设⽴股份公司和转为境外募集公司的批复5、公司股东⼤会关于境外募集股份及上市的决议6、国有资产管理部门对资产评估的确认⽂件、国有股权管理的批复7、国⼟资源管理部门对⼟地使⽤权评估确认档、⼟地使⽤权处置⽅案批复8、公司章程9、招股说明书10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议11、法律意见书12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告13、发⾏上市⽅案14、证监会要求的其它档五、国内企业⾹港上市向监管机构申请程序1、公司在向⾹港证券监管机构或交易所提出发⾏上市初步申请(如向⾹港联交所提交A1表)3个⽉前，须向证监会报送本通知第⼆部分所规定的(⼀)⾄(三)⽂件，⼀式五份2、证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利⽤外资政策以及有关固定资产投资⽴项规定会商发改委和商务部3、经初步审核，证监会发⾏监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请4、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书⾯报证监会备案5、公司在向⾹港证券交易所提交的发⾏上市初步申请5个⼯作⽇前，应将初步申请的内容(如向⾹港联交所提交A1表)报证监会备案6、公司在向⾹港证券交易所提出发⾏上市正式申请(如在⾹港联交所接受聆讯)10个⼯作⽇前，须向证监会报送本通知第⼆部分所规定的(四)⾄(⼗四)⽂件，⼀式⼆份。
企业港股借壳上市汇编系列(之二)
企业港港股借壳上市汇编（之二）目录五、挑选壳公司须考量的因素1、规模考虑2、壳公司业务、资产及负债3、类似行业4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美六、境内企业借壳港股主要法律障碍1、联交所关于反收购行动的规定2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定3、联交所关于“现金资产公司”的规定4、联交所关于“出售限制”的规定5、强制性全面要约6、最低公众持股量7、关于境内企业资产出境限制七、香港借壳上市的流程1、香港借壳上市收购流程1）、委任财务顾问2）、委任其他中介机构3）、中介机构对收购方尽职调查4）、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案5）、注册境外公司6）、寻找收购目标7）、接触收购目标8）、评估收购目标9）、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查10）、条款谈判及组织交易11）、收购完成、全面收购要约2、香港借壳案例：俊和发展(711.HK) 借壳流程1）、洽商362）、联合公布3）、股东特别大会八借壳方式1一般借壳方式1）、取得上市公司控股权2）、资产重组3）、借壳案例一：顺丰借壳鼎泰新材4）、借壳案例二：借壳后资产难以注入，丧失对董事会控制5）、借壳案例三：中国矿业借壳广信2、特殊借壳方式1）、资产注入2）、资产剥离3）、转移控制权4）、特殊借壳案例一：树熊证券借壳中昱科技5）、特殊借壳案例二：金六福香港借壳上市6）、特殊借壳案例三：广汇石油借壳先来国际3、间接借壳法九借壳交易架构交易架构一：股权转让+资产置换交易架构二：股权转让+增发换股（又称反向收购）交易架构三：股份回购+增发换股交易架构四：资产置换+增发股份交易架构五：资产出售+增发换股(五）、挑选壳公司须考量的因素1、规模考虑如果壳公司净资产规模庞大，将有利于借壳方资产的注入，有利于快速做出业绩，但由于其资产规模庞大，借壳方收购需要巨额资金，同时也会衍生出许多资产置换的问题。
2、壳公司业务、资产及负债壳公司本身的业务情况及资本结构，不仅影响的资产剥离，也对借壳成功后，公司的运营、融资及战略推进关系极大。
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香港借壳上市流程公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]香港借壳上市流程境内企业在香港买壳上市企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。
已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。
香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。
买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。
尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。
买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。
但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。
而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。
相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。
特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。
（2）联交所关于反收购行动的规定香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。
该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。
“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。
“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。
据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。
（3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。
如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。
据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。
《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。
据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。
综上所述，买壳上市的操作顺序应为：剥离资产注入新资产控制权转移。
3．香港买壳上市需要注意的问题（1）防止在资产注入时被作为新上市处理2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。
华宝国际（）实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公司力特后，即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司。
净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。
2007年底光汇石油对先来国际（）的收购，通过注入客户而不注入资产，光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到上市公司，从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待24个月的限制。
2008年初，薛光林通过其持有的离岸控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的%股权，该收购给予先来国际的估值约为10亿港元，如今事隔不到两年，光汇石油市值已达150亿港元，增长了14倍，而原股东保留的3%股份也从每股港元升到10港元，获利10倍多。
（2）收购股权比例太小存在风险通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。
有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。
有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。
若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。
而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。
过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。
这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。
按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。
（3）尽量获得清洗豁免根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。
最近香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达亿港元，买壳加上实施全面收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。
证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
（4）尽量避免被认为是现金公司而停牌香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。
在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨大损失。
（5）注重原有资产清理的复杂程度壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。
买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。
而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。
（6）交易期越短越好股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。
一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心，光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得超过1亿元的价格折让。
而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。
为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
（7）需周详地协调新旧资产更替由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
（8）做好审慎调查买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。
买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。
香港上市的百灵达集团（）就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调查和让卖方出资产质量承诺，在金融危机来临时，其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债，在2008年10月20日停业，并引致当地政府部门干预，虽未连累上市公司清盘，但严重影响了企业的声誉和股东价值。
（9）成立买壳实体上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳，要在香港买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。
买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目 6 的。
上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。
因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。
选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。
在收购过程中，必须掌握的原则按照重要性排列则包括：速度快，即以尽可能快的速度完成买壳交易，否则不仅成本增加，也延误后续资本运作；合法合规，交易中不要留下后遗症，特别要避免对未来产生不良影响的违规行为；未来能控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是关键。
先对自身条件进行评估，如果具备相关的要素并遵从上述原则，加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助，买壳可以使股东财富倍增、企业跃上新台阶。