公司法
公司法法条(2018)
中华人民共和国公司法(2018修正基本信息发文字号中华人民共和国主席令第十五号效力级别法律时效性现行有效发布日期2018-10-26实施日期2018-10-26发布机关全国人大常委会法律修订1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正正文第一章总则第一条立法宗旨为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条调整对象本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条股东权利公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司义务及权益保护公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条公司登记设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
《公司法》ppt课件
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司法概述
四、公司的能力
2、公司的行为能力 指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取 得权利和承担义务的能力。
公司的行为能力与权利能力同时产生，同时终止。
公司的行为能力与权利能力范围和内容也与权利能 力相一致。
四、公司的能力
行为能力的两个阶段： 公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示 股东会：意思形成机关（决策机关） 董事会：意思执行机关 监事会：监督机关（负责意思实现的监督工作） 公司的行为能力借助于公司的代表机关（法定代表人）来 实现。 法定代表人：董事长、 执行董事或经理担任 ，并依法 登记。 法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为， 该法律行为所产生的权利义务就是公司的权利义务
五、股东的权利与义务（股权）
3. 选举管理权
●选举、更换非由职工代表担任的董事、监事 ● 决定董事、监事的报酬 ●审议批准董事会、监事会的报告
五、股东的权利与义务（股权）
4、知情权
了解公司基本经营状况的权利 查阅、复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 会计账簿
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资， 但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业分为普通合伙和有限合伙。普通合伙由普通合伙人 组成（自然人），合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担有限责任 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过规定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉 的规定，可以。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
公司法(2005修订本)
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司法名词解释
公司法名词解释标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]1.公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
2.公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
3.自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。
4.共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。
5.无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。
6.两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。
7.股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。
8.人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。
9.资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。
10.人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。
11.封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。
12.开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。
13.母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。
14.控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司15.控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司16.子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。
公司法
第一章概述一、公司法的定义、性质和精髓1、公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
有形式意义和实质意义之分。
形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
我国现行公司法为1993年12月29日八届全国人大常委会五次会议通过，1994年7月1日开始实施，并分别于1999年12月25日第一次修正，2004年8月28日第二次修正，2005年10月27日再次修订后于2006年1月1日实施，共13章219条。
公司法理论研究的对象通常是实质意义上的公司法，包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
2、公司法的性质：a公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
公司法的调整对象是公司内外的组织关系，公司法作为组织法，具体包括公司的设立、变更和清算，公司的章程、权利能力和行为能力，公司的组织机构、股东权利和义务等；公司是财产的组织形式，公司法还就公司财产的构成、股东参与公司利益的分配等作出规定。
公司是以营利为目的的经营组织体，要从事各种管理、交易活动。
公司法对公司的组织机构的管理活动进行规范，同时对股票债券的发行、转让等行为进行规范。
b公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
公司法调整公司组织活动，就必须对参与公司活动的各种主体的资格条件、权利义务以及法律责任等作出规定；公司法除规定实体内容外，还就保障权利实现、追究法律责任等程序法内容作出规定。
c公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（1）公司法中的规定，即有强制性的，也有非强制性的，但强制性的占大多数。
公司法是商法的组成部分，属于私法范畴，但私法活动的主体必须遵守的共同行为规范具有法律上的强制性。
（2）公司法体现了国家干预的原则。
因为公司的设立和存续不纯粹是个人私事而是与整个社会想联系的，影响着社会生活的各方面。
国家通过立法干预，是为了保障社会交易的安全，促进稳定经济秩序。
中华人民共和国公司法(2013修订)
中华人民共和国公司法(2013修订)第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
公司法是什么
公司法是什么公司法的概念和性质(一)公司法的涵义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分.广义上的公司法,是指规定各种公司的设立、组织、、解散以及公司对内对外关系的法律标准的总称,包括涉及公司的所有法律、法规,如公司法、《公司登记管理条例》等.狭义上的公司法,专指以公司法命名的立法文件,在我国,即由立法机关公布的《中华人民共和国公司法》.公司法的概念可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律标准的总称.公司法制定于1993年12月,1999年12月进行了第一次修正,2022年8月进行了第二次修正,2022年10月进行了第三次修订.公司法的调整对象主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系.具体有：(1)公司内部财产关系.如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系.(2)公司外部财产关系.主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动,与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系,如发行公司债券或公司股票.(3)公司内部组织管理与协作关系.主要指公司内部组织机构,如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间,公司同公司职员之间发生的管理或关系.(4)公司外部组织管理关系.主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系.如公司的设立审批、登记,股份与公司债的发行审批、交易管理,公司财务会计的检查监督等.(二)公司法的性质1.公司法是私法.公司法是商事法律的重要内容之一,而商法与民法一样同属于私法的范畴,故公司法属于私法,是关于私的权利和利益的法律.所以,公司法的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由,如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等,都是建立在股东意思自治的根底上的.私法自治和权利保障的理念是公司法的最高理念.同时,在现代经济条件下,为确保社会交易平安和公众利益,带有公法色彩的强制性规定越来越多地渗透到公司法领域.如公司法中关于法定事项的公示主义、公司登记的要式主义、公司章程中的必要记载事项、公司的财务会计制度、公司名称的要求、股份转让的规那么、董事和高级管理人员任职资格的要求、最低注册资本制度等规定,无不反映国家公权对公司法中股东私权的限制和干预.这说明,尽管公司法是私法.但是其中包含有较多的强行性标准,这些强行性标准是公司和公司股东必须遵守的,如此,使得公司法具有一定的公法色彩.但是,必须指出的是,公司法中强行性标准的存在并不意味着公司法的性质由此发生了改变,公司法仍然是私法领域的法律标准.我国新修改的公司法充分表达了公司法的私法属性,表达了放松管制、尊重公司自治的立法精神.例如,公司法强调公司私权利的保护,删除了原公司法关于公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营的表述,国家宏观调控不应当对公司本身直接发生影响,不应当干扰公司的正常经营.又如,新修改的公司法强调股东在决定公司重大事项中的地位,取消了对公司转投资的比例限制,将公司转投资的决定权交给了股东,由股东通过公司章程予以规定.再如,公司法突出了公司章程作为自治法在调整公司内部关系中的地位与作用,新公司法在原公司法规定的根底上增加了10处公司章程可以另行作出规定的规那么,大大突出了公司章程的地位.类似的修改还有很多,如公司对外担保方面的放松,有限责任公司股东会的召开可以适用简易程序等.这些修改彰显了公司法的私法自治理念.2.公司法是兼具程序法内容的实体法.我国公司法着重规定了有限责任公司和股份的权利、义务的实质内容和范围,这属于实体法规定.如关于公司内部组织机构的设置.法定代表人的产生,股东、董事、高级管理人员的权利、义务与责任,监事的权利、义务与责任等方面的规定,确定了公司中各方当事人在实施公司行为时的实体权利和义务.同时,公司法为确保这些实体权利的实现和义务的履行,还规定了取得、行使实体权利,履行实体义务必须遵守的法定程序,如股东会或股东大会的召开程序,董事会的议事规那么等.当然,公司法以实体法内容规定为主,程序法的内容是第二位的.3.公司法是含有商事行为法的商事组织法.一般而言,公司法首先是一种商事组织法,它通过对公司的法律地位、公司设立的条件和程序、公司意思机关和代表机关确实立、公司股东的权利和义务、公司合并、分立、解散的条件和程序等的规定,完善了公司的法人组织,使其具有了独立于公司股东的人格,以便自主地进行经营活动.同时,公司法也规定了与公司组织具有直接关系的公司行为,如公司设立行为、募集资本行为、股份转让行为、对外交易行为等.所以,公司法又具有行为法的特征,是组织法与行为法的结合.公司法属于什么法公司法是规定各类公司的设立、活动、解散以及其他对内对外法律关系的法律标准的总称。
《经济法》第六章公司法
第二节、公司法概述
答案：B 分析：本题考核股东的概念。法律对股东并无行为能力的要 求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。 当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代 理人代理其行使股东权利。因此，A项错误。 《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人 可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此， B项正确。 股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可 以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的 具体组织，例如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对 股东的形式和国籍进行限制，CD项错误。
第一节、公司概述
②绝对控股和相对控股。母公司往往无须持有半数以上的股 份即可取得对该公司的实际控制权。③母公司具有法人资格。 （2）子公司，是指一定数额的股份（通常为半数以上，但 有时无须达到半数）被另一公司持有或依照协议被另一公司 实际控制、支配的公司。子公司是相对于母公司而言的，是 独立于母公司而存在的独立主体。子公司的特征为：①对于 公司有控制权的公司是母公司。子公司的重大事项，尤其是 董事会的组成，由母公司决定。实践中，子公司在人事安排、 经营计划、财务等方面都要受到母公司的制约。②子公司虽 被母公司控制，但它仍是独立法人，有自己的独立人格，这 是子公司与分公司的本质区别。
第一节、公司概述
子公司的独立性：①拥有独立的公司名称和公司章 程；②具有独立的组织机构；③拥有独立的财产， 能够自负盈亏，独立核算；④以自己的名义开展经 营活动，从事各类民事活动；⑤独立承担公司行为 所带来的一切后果和责任。 综上所述，本题中，子公司的名称中不需体现 甲公司的名称字样，A选项错误。子公司有自己独 立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业地， B选项正确。
公司法基本知识点
公司法基本知识点一、知识概述《公司法基本知识点》①基本定义：公司法呢，就是规定公司设立、运营、管理、解散这些事儿的法律。
就是告诉咱们，开公司得遵循啥规矩，公司里的人（像股东、董事、监事这些）都有啥权力和义务。
比如你想开个小公司卖奶茶，公司法就管着你在开公司这个过程中的各种事情。
②重要程度：在商业领域那可太重要了。
这是规范公司的基本法，如果没有公司法，公司运营就乱套了。
大家就随意开公司，想咋干咋干，那市场不得乱成一锅粥了？按我的经验，这就好比交通规则，如果没了交通规则，马路上就会堵车堵得死死的，各种交通事故也会频发。
③前置知识：得了解一些基本的商业概念，像什么是企业，什么是股东权益这些。
最起码得知道买卖交易是咋回事儿，对市场经济有点概念。
我之前看过有个人啥都不懂就想搞个大公司，连基本的商业模式都不知道，结果可想而知。
④应用价值：现实生活中用处很大。
不管你是想开公司创业，在公司里打工想知道自己的权益，还是做投资，要了解公司的运营情况，都得懂公司法。
就好比你要去一个地方旅游，你得了解那儿的风俗习惯一样。
二、知识体系①知识图谱：公司法在商业法律知识体系里可是核心啊。
像公司结构、资金运转、股东权益等方面的知识都是从公司法延伸出来的。
②关联知识：和合同法关系紧密，毕竟公司运行中会签很多合同。
还和劳动法有关联，因为公司有雇工就得遵循劳动法。
比如说公司和员工签合同的时候，就既涉及合同法又涉及公司法。
③重难点分析：掌握的难度在于它的条款很细很多。
关键点就是要把公司里不同角色（股东、董事、监事等）的权力和义务搞清楚。
像我曾经看一个案例，就是因为公司在章程里没写清楚董事的权力边界，导致后来争得不可开交。
④考点分析：在法学考试中非常重要。
考查方式要么直接考条款的记忆理解，要么给出个公司运营的案例，让你用公司法知识去分析，判断谁是谁非。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：公司呢，简单说就是好多人（股东）凑一块儿，投入资金等资源，按照公司法的规定，以盈利为目的搞经营的组织。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，方（人）共同出资设立有限责任公司，并制定本章程。
第一章：公司名称和住所公司名称为“有限责任公司”，注册地址为公司所在地。
第二章：公司经营范围公司经营范围由登记机关核准，具体范围详见登记证书。
第三章：公司注册资本公司注册资本为人民币万元整。
如需增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过决议。
减少注册资本时，还需在作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。
变更注册资本需依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章：股东的姓名、出资方式、出资额股东一、二、三的姓名、出资方式、出资金额和出资比例详见股东名册。
第六条：股东出资证明书公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章：股东的权利和义务股东享有参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权、了解公司经营财务状况、选举和被选举为董事会或监事会成员、获取股利并转让、优先购买其他股东转让的出资、优先购买公司新增的注册资本、依法分得公司的剩余财产、提案权和其他权利。
股东承担的义务包括但不限于：遵守公司法律法规和章程规定、按时足额缴纳出资、保护公司利益、支持公司经营、履行股东会决议、保守公司商业秘密、不得侵占公司财产等。
公司股东应当遵守公司章程，按期缴纳所认缴的出资，依其所认缴的出资额承担公司的债务，且在公司办理登记注册手续后不得抽回投资。
此外，还应当遵守法律、行政法规规定的其他义务。
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，但必须经全体股东过半数同意。
如果不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。
转让后，公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此可以继承。
为了避免继承人成为公司股东，股东出资人可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权。
股东会是公司的最高权力机构，行使诸多职权，包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准财务预算方案和利润分配方案、对公司增加或减少注册资本作出决议等。
公司法pdf网
依法成立清算组、通知债权人并公告、处理公司未了结的业 务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权、 债务以及处理公司清偿债务后的剩余财产等。
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清算组成立及职责履行
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清算组成立
由股东组成，具体成员由股东会决议 产生。
职责履行
接管公司财产、了结公司业务、收取 债权、清理债务、分配剩余财产等。
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股东权利与义务
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股东权利概述
股东权利的定义
股东权利是指股东基于其 出资在公司中享有的权益 ，包括资产收益、参与决 策、选择管理者等。
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股东权利的种类
根据《公司法》的规定， 股东权利主要包括投票权 、分红权、知情权、转让 权等。
股东权利的重要性
股东权利是公司治理的基 础，保护股东权利有助于 维护公司的稳定和长期发 展。
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公司治理结构概述
公司治理结构的定义
指公司内部组织结构和权力分配的制度安排，包括股东、董事会、监事会和经理 层之间的权责关系。
公司治理结构的重要性
良好的公司治理结构能够保障公司高效、稳定地运行，维护股东和利益相关者的 权益，提高公司的长期竞争力。
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董事会、监事会和经理层职责划分
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
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公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
公司法知识培训
案例三
总结词：公司财务报告是反映公司财务 状况的重要文件，但实践中存在财务报 告不真实等问题。
解决方案：加强财务报告的编制和披露 监管，建立严格的财务报告审核机制， 加大对财务报告违规行为的处罚力度。
解决方案：完善公司设立程序，加强 注册资本监管，明确股东权利与义务 ，加强合同管理。
案例二
总结词：公司治理结构是公司运营的核心，但实践中存在 治理结构不健全等问题。
详细描述
董事会与监事会问题：如董事会与监事会的组成、职权、 运作等。
股东大会问题：如股东大会的召集、提案、表决等。
高级管理人员问题：如高级管理人员的任命、职权、薪酬 等。
04
公司的财务与会计制度
公司的财务报告与披露要求
80%
财务报告的种类
包括资产负债表、利润表、现金 流量表等，用于反映公司的财务 状况和经营成果。
100%
披露要求
公司需要按照相关法律法规和会 计准则的要求，及时、准确、完 整地披露财务信息，包括定期报 告和临时报告。
80%
审计与核查
公司的财务报告需要经过审计和 核查，确保其真实性和公允性。
公司的组织结构与职责
股东会
由全体股东组成，决定公司的经营方针和投资计 划。
监事会
由监事、副监事等组成，负责公司的财务和业务 监督。
董事会
由董事、董事长、副董事长、独立董事等组成， 负责公司的日常经营决策。
经理层
由总经理、副总经理等组成，负责公司的日常经 营管理。
公司的变更与终止
变更
公司名称、住所、法定代表人、 注册资本、经营范围等事项的变 更需经过工商行政管理部门批准 。
《公司法》培训课件
CHAPTER 07
公司的法律责任与风险防范
违反《公司法》的法律责任
民事责任
公司违反《公司法》规定，侵害他人合法权益的，应当承担民事 责任，包括赔偿损失、履行合同等。
行政责任
公司违反《公司法》规定，受到行政机关处罚的，应当承担行政责 任，包括罚款、吊销营业执照等。
刑事责任
公司违反《公司法》规定，构成犯罪的，应当承担刑事责任，包括 罚金、拘役、有期徒刑等。
CHAPTER 06
公司的合同与担保制度
合同订立、履行和变更规定
合同订立
公司应明确合同订立程序，包括 要约邀请、要约、承诺等环节， 确保合同内容真实、合法、有效。
合同履行
公司应全面履行合同义务，包括 交付标的物、支付价款、提供服 务等，确保合同目的得以实现。
合同变更
在合同履行过程中，如需变更合 同内容，应经双方协商一致，签 订书面协议，明确变更后的权利
1
变更程序
2
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由董事会或股东会作出变更决议
公司的变更事项及程序
修改公司章程
办理相关变更登记手续，如工商变更登记、税务变更登记等
公司的终止原因及程序
终止原因
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规 定的其他解散事由出现
股东会或者股东大会决议解散
公司的终止原因及程序
因公司合并或者分立 需要பைடு நூலகம்散
人民法院依法予以解 散
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
公司的变更事项及程序
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2.1 公司法概述
2.1.1 公司的概念及其法律特征 2.1.2 公司的分类 2.1.3 公司法的概念 2.1.4 公司法的性质 2.1.5 公司法的地位 2.1.6 公司的人格独立与人格否认
2.1.1 公司的概念及其法律特征
(一)公司的概念
1、公司的语源 “公司”一词并非中国固有，而是随着西方企业法律 形式移植于中国而形成的一个外来语。 与“公司”相对应的术语最初为“公行”、“洋 行”、“局”等。 最初进入中国的外国公司，译名为“洋行” 。我 国的香港、澳门至今仍然沿用这种称谓。 2、定义 公司是指依照公司法规定的条件和程序设立、以营利 为目的、由股东投资组成的企业法人.
连带责任
假设A依然很富有，故有能力承担无限责任，而B已 经一无所有，故无力承担无限责任。 问题是：一方是否有义务替另一方偿还，换言之，D 可否要求A或者B一人偿还所有债务？ 注意：A可以提出抗辩说，我们在投资协议中说明利 润和亏损按比例分担（甚至这份协议还经过公证）。 答案是：任何一方都有义务偿还所欠的全部债务（也 就是替另一方偿还债务）——连带责任。 至于那份协议，当然是有效的，只不过在两个投资人 之间有效。一方替另一方偿还了债务后，有权向另一 方追偿。
2.1.1 公司的概念及其法律特征
(二)公司的法律特征
1、依法成立
2、以赢利为目的 3、具有法律资格
4、承担有限责任
2.1.2公司的分类
（一）公司的分类——按承担责任的范围
◆无限公司 ◆股份有限公司 ◆股份两合公司
◆有限责任公司
◆两合公司
2.1.2公司的分类
（二）公司的其他分类
◆按照公司的信用基础：人合公司、资合公司、人 合兼资合公司
本章重点
1、公司是什么？为什么现代企业制度的核心和主 要形式是公司？ 2、公司的特征与分类 3、正确理解有限责任和无限责任。为什么是有限 责任而不是无限责任成为公司的选择，也是市场 经济的选择？ 4、萨洛蒙诉萨洛蒙公司案与刺破公司的面纱制度 5、有限责任公司和股份有限公司的设立条件和设 立程序
本章重点（续）
◆按照公司的国籍：本国公司、外国公司国公司
◆按照公司的控制与依附关系：母公司、子公司 ◆按照公司的组织系统：总公司、分公司
2.1.3 公司法的概念
公司法是规定公司的设立、组织、活动和解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总称。
有限责任与无限责任的解释
A（10万元）
B（10万元）
C 资产20万元
D 债权30万元
问题：C的资产不足以偿还D的债务，超过债务的部分（即20 万元-30万元=-10万元）是否应该得到偿还？ 如果不需要偿还（以资产为限承担责任）：有限责任 如果需要偿还（以债务为限承担责任）： 无限责任 在无限责任下，显然只能由投资人A和B来偿还。所以：责任 的有限或者无限，是投资人或者股东的，而不是他们投资的企 业的。
补充知识——市场活动中的人（主体）
１、公司 ２、企业 ３、市场主体 ４、个体工商户
补充知识——市场主体的分类
一、按照所有制性质——计划经济时代（体现身份）
1、全民所有制企业 2、集体所有制企业 （1）城镇集体所有制 （2）乡村集体所有制 3、私营企业 4、外商投资企业 （1）中外合资经营企业 （2）中外合作经营企业 （3）外资企业
市场主体的分类（续）
二、按照企业的组织形式——市场经济时代 1、个人独资企业 2、合伙企业 3、公司 三者的比较（下页）
独资企业、合伙企业和公司的比较表
组织形式
独资企业
投资者 人数
一人
责任范围
无限责任
是否为 法人
否
合伙企业
公司
大于或等于 两人
通常两人以 上（除了一 人公司）
无限连带责 任
2 公司法
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 公司法概述 有限责任公司的设立和组织机构 股份有限公司的设立和组织机构 股份有限公司的股份发行和转让 公司债券 公司财务、会计 公司的合并与分立 公司的破产、解散和清算
提醒：
《中华人民共和国公司法》2013年进行了修订，教材中仍 旧是修订前的版本。 其中最主要的修订之处是关于注册资本。事实上，从1994 年公司法颁布施行以来，历次公司法的修订都在逐步减少 和放松对注册资本的要求。 2013年修订后的公司法不在对公司的最低注册资本做限制， 而是交由公司自己通过章程确定。所以教材中关于最低注 册资本的规定都已经不适用了。 但是，这并不意味着开设任何公司都没有法定的注册资本 要求，对于某些特殊的公司，比如保险公司、商业银行等， 管理和规范这些特殊公司的法律可以做出最低注册资本要 求、
6、有限责任公司与股份有限公司的区别有哪 些，最根本的区别在哪里？ 7、股票债券的区别有哪些？ 8、什么是公司治理？我国的公司的组织结构 在实现பைடு நூலகம்司治理中存在哪些问题？
本章引导案例
1996年4月，某市经济协作发展公司与长征汽车集团 公司（私营）等3家公司订阅了以募集方式设立某汽 车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本 5000万元，募集设立。同年5月6日，省有关部门批准 同意组建该公司。3家发起人公司按协议制定章程， 认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、 代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向 社会公开募股。由于该汽车配件公司发展前景光明所 以股份募集顺利，发行股份股款缴足并经约定的验资 机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召 开创立大会，经股民强烈要求才在两个月后召开创立 大会，发起人为图省事，只通知了代表股份总数的1/3 以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。
有限责任
否
是
有限责任与无限责任
1、什么是有限责任？ 2、什么是无限责任？ 3、有限责任与无限责任何者更符合道德评价 4、什么是连带责任 假设： 两个自然人A、B各各出资10万元做生意，成立一个 企业C（组织形式可能会是合伙企业，也可能是公司） 双方约定盈利与亏损按照投资比例分担，后来因经营 不善，该企业倒闭，经清算发现，企业资产为20万元， 债务为30万元（为方便起见，假设只有一个债权人 D）。 如图下图所示