中国银监会嘉峪关监管分局关于嘉峪关农村商业银行修改公司章程的批复

中国银监会嘉峪关监管分局关于嘉峪关农村商业银行修改公司章程的批复文章属性•【制定机关】嘉峪关银保监分局•【公布日期】2018.12.18•【字号】嘉银监复〔2018〕7号•【施行日期】2018.12.18•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融其他规定正文中国银监会嘉峪关监管分局关于嘉峪关农村商业银行修改公司章程的批复嘉峪关农村商业银行：你行《嘉峪关农商银行关于修订公司章程的请示》（嘉农商银发〔2018〕348号)收悉。

根据《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2018年第5号）有关规定，经审查，现批复如下:一、同意《嘉峪关农村商业银行股份有限公司章程章程》作如下修订：章程修改前共十四章，二百条，修改后共十五章二百一十一条内容。

本次修订后新增加第四章党委章节（三十一条至三十七条），增加第六章第二节的第九十九条、第一百条、第一百零一条、第一百零二条。

修改章程原第一条、第五条、第二十九条、第三十五条、第三十七条、第八十四条、第八十八条、第八十九条、第九十条、第九十一条、第一百一十一条、第一百二十八条。

第一章总则第一条为维护嘉峪关农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》），制定本章程。

第五条董事长为本行的法定代表人。

董事长缺位期间，经股东大会审议通过，在符合监管政策相关规定的前提下，可由主持工作的主要负责人担任本行法定代表人。

第四章党委会第三十一条根据《中国共产党章程》，成立中国共产党嘉峪关农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“总行党委”），是法人治理结构的重要组成部分。

第三十二条总行党委设党委书记1名，党委副书记1名，党委委员若干。

党委书记、副书记、委员由省联社党委任命。

实行党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员“双向进入、交叉任职”，即符合条件的党委成员按照有关规定和程序进入党委。

本行成立党委的同时，成立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”），设纪委书记1名，纪委副书记1名，纪委委员若干。

纪委受同级党委和上级纪委双重领导，履行监督执纪问责职责，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。

第三十三条总行党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权，推动本行全面履行经济责任、政治责任、社会责任。

全心全意依靠员工群众，支持员工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导本行思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成中心工作。

第三十四条党委会研究决策以下重大事项：（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施；（二）党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；（三）按照管理权限决定干部任免、奖惩；（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题；（五）党组织重大活动的实施方案；（六）统战和群团方面的重大事项；（七）其他应由党委会研究决策的事项。

第三十五条党委会参与决策以下重大事项（前置研究讨论事项）：（一）贯彻执行国家法律法规和上级党组织重大决定的重大措施；（二）本行发展战略、中长期发展规划、服务宗旨、经营方针；（三）本行基本管理制度；（四）本行年度经营计划；（五）本行体制机制改革方案、上市方案；（六）本行劳动用工、薪酬分配和绩效考评方案；（七）本行安全生产、风险防控、维护稳定、重点突发事件等应急处置方案；（八）本行年度财务预算方案、决算方案；（九）本行利润分配方案和弥补亏损方案；（十）本行增加或者减少注册资本方案；（十一）本行改革方案和合并、分立、解散及变更方案；（十二）本行投资方案及资产处置方案；（十三）本行内设机构、派出机构的设置；（十四）本行中层管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（十五）本行章程的修改方案；（十六）本行信息公开事项；（十七）涉及员工切身利益的重大问题；（十八）其他需要党委会研究讨论的重大问题。

第三十六条党委会议根据工作需要随时召开，由党委书记召集和主持。

党委书记不能履行职务或者不履行职务的，由党委副书记召集和主持；党委副书记不能履行职务或者不履行职务的，一般不召开会议；如有紧急情况需要党委及时研究处理，可由党委临时委托或由上级党组织指定的党委委员召集和主持。

党委会议议题可由党委书记、副书记和其他委员提出，也可由其他领导提出并经党委书记审定。

每次党委会议应当提前3天通知全体委员。

党委会议应有三分之二以上委员到会方可召开。

党委会议列席人员由党委根据工作需要确定。

党委会议实行一人一票的表决制度。

党委会议作出决议，必须经到会委员的过半数通过。

第三十七条党委书记行使下列职权：（一）召集、主持党委会议；（二）向党员代表大会报告工作；（三）检查党委会议决定、决议的执行情况，并向党委会报告；（四）签发党委会议决议及重要文件；本行章程规定和党委会授予的其他职权。

第六章董事会第九十一条董事会依法履行以下职权责：(十九)负责制定本行绿色信贷战略，监督绿色信贷战略实施和达标，设立跨部门的绿色信贷委员会。

第九十五条本行董事会设立战略与发展委员会、风险管理委员会、薪酬及提名委员会、关联交易委员会、审计委员会、绿色信贷委员会、三农金融委员会等专门委员会。

专门委员会直接对董事会负责。

各专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。

各专门委员会主任委员、委员可由董事长提名，董事会决定，对董事会负责。

委员数量、主任委员人选等具体规定的严格按照相关规定设置，其中关联交易委员会及审计委员会主任委员由独立董事担任；风险管理委员会、薪酬及提名委员会的成员不应包括控股股东提名的委员；各专门委员会委员由本行董事、经营管理层及相关职能部门负责人担任。

第九十九条关联交易委员会的主要职责：（一）依照法律、法规和政策的要求制定完善本行的关联交易规则、操作规程和管理办法；（二）在董事会领导下对关联方进行认定，对关联交易行为进行界定，对其合法性、合规性和公平性进行审核；（三）组织确定关联交易定价方法、定价标准；（四）在董事会领导下对涉及关联交易的各类业务进行审批。

第一百条三农金融服务委员会的主要职责权限：（一）研究本行三农发展战略和策略，制定本行三农业务发展中长期战略规划，制定支持三农发展和改进支农服务的金融服务政策措施；（二）负责建立健全本行三农金融业务的发展基本管理制度，检查评估本行三农业务制度的执行情况和合规有效性；（三）指导监督本行坚持三农信贷投向，审定本行年度涉农信贷计划和涉农金融基础资源配置方案，向董事会报告年度三农金融状况；（四）负责本行三农金融业务的组织、产品、服务和经营机制的创新，指导本行开展农村金融生态建设，改善农村信用环境。

（五）制定本行三农金融业务激励约束机制，对本行三农金融业务的发展和运行情况进行考核和评估，建立科学的三农金融业务营销和风险管理体系，确定合理的风险容忍度，有效防范三农金融风险。

（六）监督检查本行涉农财政税收政策、货币政策、信贷政策的执行落实情况，协调建立农村金融政策支持体系。

（七）本行董事会授权的其他职责。

第一百零一条绿色信贷委员会的主要职责:（一）制定绿色信贷战略，监督绿色信贷战略实施和达标；（二）协调各部门按照本行的绿色信贷战略规划，制定具体的工作措施，并负责实施；（三）定期向董事会汇报绿色信贷战略落实情况。

第一百零二条审计委员会的主要职责:（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案；（二）负责拟定对董事和高级管理层成员进行专项审计、离任审计的方案；（三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；（四）提议聘请或更换外部审计机构；（五）监督本行的内部审计制度及其实施；（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（七）审核本行的财务信息及其披露；（八）审查本行内控制度。

第一百零三条本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送董事会。

董事会应当定期听取本行稽核部门和风险管理部门关于内部审计和检查结果的报告。

第一百零四条董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。

第一百零五条本行董事会依法履行下列职责：(一)决定本行的风险管理和内部控制政策；(二)监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；(三)负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；(四)定期评估并完善本行的法人治理状况。

第一百零六条董事长行使下列职权：(一)主持股东代表大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；(三)签署本行股权证书；(四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东代表大会报告；(七)董事会授予的其他职权。

第一百零七条董事长不能履行职权时，应指定其他董事代行其职权。

第一百零八条董事会每年至少召开4次董事会例会，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

董事会应当通知监事长列席董事会会议。

第一百零九条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)代表1/10以上表决权的股东代表、1/3以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)行长提议时。

第一百一十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前的5个工作日内。

如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。

第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。

第一百一十二条董事会会议应当由2/3以上的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行，并作出决议，由参会董事签字。