公司法律制度ppt课件(新修订)
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2024全新公司法培训课件
终止程序
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
(新整理完整版)2017公司法(精编课件)
行为
26
精品课件，下载后可直接使用excellent
4、公司与股东人格混同 （1）财产混同 （2）业务混同 （3）组织机构混同
27
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有 限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总 额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公 之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应 由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
13
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2
二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
精品课件，下载后可直接使用exce组织法
② 公司法是行为法
3
③ 公司法属于私法、属于商法
（二） 公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。
26
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4、公司与股东人格混同 （1）财产混同 （2）业务混同 （3）组织机构混同
27
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有 限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总 额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公 之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应 由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
13
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2
二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
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② 公司法是行为法
3
③ 公司法属于私法、属于商法
（二） 公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。
《公司法讲座》PPT课件
障制度）
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9
五、公司设立 公司设立的一般原则 1、特许原则 2、核准原则 3、准则原则（世界大多数国家） 我国采取严格准则原则
--符合预先设定的条件 --经过工商登记
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10
六、公司章程
公司章程是公司股东依法订立的规范公司 组织与活动的基本法律文件。
特征：公司法人设立和活动的基本规则 具有自治性的公司重要法律文件 公司法人组织和活动的表现形式
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
精选课件ppt
27
在现实生活中，有的股东滥用权利，采 用转移公司财产、将公司财产与本人财产混 同等手段，造成公司可以用于履行债务的财 产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
16有限责任公司的特征2相对的封闭性股权与资本结构管理与财务信息3较强的灵活性公司设立公司组织17二股份有限公司股份有限公司是全部资本分为等额股份股东以其所持有股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公18股份有限公司的特征1股东人数的广泛性2公司股份的均等性3股份发行的公开性股份转让的自由性4股东责任的有限性5公司经营的公开性6股份公司的资合性19有限责任公司与股份有限责任公司的比较公司规模不同股东规模资本规模公司治理结构不同股东对公司的控制组织结构的繁简公司资本规则不同资本募集资本划分资本转让20公司财务会计制度一公司财务会计报告公司财务会计报告是全面反映公司财务会计信息及经营成果的法律文件
公 司 法讲座
主讲：吴红列
精选课件ppt
1
公司概述 一、公司的定义
公司是指全部资本由股东出资构成，（对 内）股东以其出资额或所持股份为限对公司 承担责任，（对外）公司以其全部资产对公 司债务承担责任的依法成立的企业法人。
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9
五、公司设立 公司设立的一般原则 1、特许原则 2、核准原则 3、准则原则（世界大多数国家） 我国采取严格准则原则
--符合预先设定的条件 --经过工商登记
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10
六、公司章程
公司章程是公司股东依法订立的规范公司 组织与活动的基本法律文件。
特征：公司法人设立和活动的基本规则 具有自治性的公司重要法律文件 公司法人组织和活动的表现形式
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
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27
在现实生活中，有的股东滥用权利，采 用转移公司财产、将公司财产与本人财产混 同等手段，造成公司可以用于履行债务的财 产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
16有限责任公司的特征2相对的封闭性股权与资本结构管理与财务信息3较强的灵活性公司设立公司组织17二股份有限公司股份有限公司是全部资本分为等额股份股东以其所持有股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公18股份有限公司的特征1股东人数的广泛性2公司股份的均等性3股份发行的公开性股份转让的自由性4股东责任的有限性5公司经营的公开性6股份公司的资合性19有限责任公司与股份有限责任公司的比较公司规模不同股东规模资本规模公司治理结构不同股东对公司的控制组织结构的繁简公司资本规则不同资本募集资本划分资本转让20公司财务会计制度一公司财务会计报告公司财务会计报告是全面反映公司财务会计信息及经营成果的法律文件
公 司 法讲座
主讲：吴红列
精选课件ppt
1
公司概述 一、公司的定义
公司是指全部资本由股东出资构成，（对 内）股东以其出资额或所持股份为限对公司 承担责任，（对外）公司以其全部资产对公 司债务承担责任的依法成立的企业法人。
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
23
（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
第四章 公司法律制度
2012-9-5
19
6、中国公司的法定类型 我国只有两种公司形式，即有限责任 公司和股份有限公司，且均为大陆法 系的公司形态。 （1）、有限责任公司 我国有两种特殊形式的有限责任公司， 即一人有限责任公司和国有独资公司。
2012-9-5
20
（2）、股份有限公司 与有限责任公司的主要差异在于： （1）股东人数。有限责任公司的股东 为1-50人，而股份有限公司至少需要2 个股东，无最多人数的限制。
2012-9-5
21
（2）制定章程的要求。有限责任公司 制定章程需要所有股东同意，并在章 程上签名、盖章，而股份有限公司无 需所有股东签名、盖章，只要创立大 会通过即发生法律效力。
2012-9-5
22
（3）最低注册资本要求不同。有限责 任公司为3万元，而股份有限公司为 500万元。 （4）股权形式不同。有限责任公司的 股东的股权为出资，不是证券，不能 流通，而股份公司股东的出资形式为 股份，股东获得股票，属于可以自由 转让的证券。
9
2012-9-5
（四）公司的分类 1、人合公司、资合公司和人资兼合公 司 依据公司的信用基础，可以将公司区 分为人合公司、资合公司和人资兼合 公司。人合公司是指主要以股东的个 人的信用、声誉或地位作为其对外活 动基础的公司，无限公司就是典型的 人合公司。
2012-9-5 10
资合公司则是以资本的结合作为其对 外活动基础的公司。其信用来源依靠 公司的实有资产，信用大小与其财产 的多寡成正比关系。股份公司就是最 为典型的资合公司。 所谓人合兼资合公司，是指兼取股东 个人信用和公司资本作为其对外活动 基础的公司，两合公司和股份两合公 司即为典型。
2024《公司法》最新修订
新《公司法》框架下定向减资的适度限制
• 第224条，公司减少注册资本，应按照股东出资或持有股份的比例减资
• 法定例外，法律另有规定的除外
• 约定例外，有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定
17
《 公 司 法 》修 订 2 0 2 4
按股比减资 原则+例外
• 公司减少注册资本， 应编制资产负债表及
公司治理与合规
《公司法》修订2024
2023年12月
目 录
1 公司资本制度的变革 2 公司股东的出资责任 3 股权交易规则的完善 4 公司治理制度的优化 5 国资公司的特别规定 6 一人公司管制的放松 7 公司法其他重要调整
01
4
《 公 司 法 》修 订 2 0 2 4
公司资本制度的变革
《公司法》的修改历程
欠缴股东 失权
宽限期自发出催缴书之日起，
书面形式发出
不得少于六十日
• 自失权通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权 • 经催缴失权的股权，应依法转让，或相应减资并注销该股权
• 六个月内未转让或注销的，由其他股东按出资比例足额缴纳相应出资
瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任
23
《
欠缴出资
低价出资
50条 21
瑕疵出资
《 公 司 法 》修 订 2 0 2 4
欠缴出资
• 股东未按照公司章程规定 足额缴纳出资
低价出资
• 作为出资的非货币财产的实际价额 显著低于所认缴的出资额
瑕疵出资—欠缴股东的失权&失权股东的救济
• 董事会未核查/催缴给公司造成损失的， 负有责任的董事应承担赔偿责任
• 股东对失权有异议的，应自接到失权 通知之日起三十日内，向法院诉讼
(2024年)《法律法规标准》PPT课件
2024/3/26
6
02
法律法规与标准的关 系
2024/3/26
7
法律法规对标准的影响
2024/3/26
法律法规是标准制定的基础
01
法律法规为标准的制定提供了基本的框架和原则，确保标准与
国家的法律政策相一致。
法律法规对标准具有指导作用
02
法律法规可以指导标准制定的方向，推动相关领域的标准化工
作，促进产业发展和技术进步。
法律法规和标准在实践中相互促进，不断完善和发展。法 律法规的更新可以推动标准的修订和完善，而标准的实施 效果也可以为法律法规的改进提供依据。
共同作用于社会治理
法律法规和标准在社会治理中发挥着重要作用。它们共同 规范社会成员的行为，维护社会秩序和公共利益，推动社 会的和谐与进步。
10
03
法律法规标准的核心 内容
根据企业实际情况，制定涵盖人事、财务、业务等各方面的内部规章制
度，确保企业内部管理有章可循。
02
加强规章制度的宣传与培训
通过企业内部宣传、员工培训等方式，提高员工对规章制度的认知度和
遵守意识。
2024/3/26
03
严格执行与监督
设立专门的监督机构或人员，对企业内部规章制度的执行情况进行监督
和检查，确保规章制度得到有效执行。
加强知识产权的运用与转化
积极运用知识产权，通过专利转让、许可使用等方式实现知识产权 的价值转化，提升企业的核心竞争力。
33
06
法律法规标准面临的 挑战与对策
2024/3/26
34
法律法规体系不完善的问题及改进措施
改进措施
问题：当前法律法规体系存 在空白、模糊和矛盾之处，
(2024年)全新规章制度ppt课件
助于提高企业的管理效率，降低管理成本。
促进企业创新
03
规章制度鼓励企业进行技术创新、管理创新等，有助于推动企
业转型升级，提高市场竞争力。
16
对企业员工权益的保障
明确员工权益
全新规章制度规定了员 工的基本权益，如工资 、福利、保险等，有助 于保障员工的合法权益 。
2024/3/26
促进员工发展
规章制度要求企业为员 工提供培训、晋升等机 会，有助于促进员工个 人发展，提高员工的工 作积极性和满意度。
推动绿色可持续发展
未来规章制度将更加注重绿色可持续发展，推动企业实现 经济、社会和环境的协调发展，积极履行社会责任。
2024/3/26
加强国际化合作与交流
随着全球化的不断深入发展，未来规章制度将更加注重国 际化合作与交流，学习借鉴国际先进管理经验和做法，推 动企业实现国际化发展。
25
THANKS
感谢观看
2024/3/268Βιβλιοθήκη 要内容与创新点强化组织纪律
优化管理流程
全新的规章制度对组织内部的纪律要求更 加严格，包括考勤、请假、奖惩等方面。
规章制度对组织内部的各项管理流程进行 了优化，包括审批流程、报销流程、采购 流程等，提高了管理效率。
注重员工关怀
创新点
全新的规章制度更加注重员工关怀，包括 员工福利、员工培训、员工晋升等方面， 提高了员工的工作积极性和满意度。
14
04
CATALOGUE
全新规章制度对企业的影响分 析
2024/3/26
15
对企业经营管理的影响
2024/3/26
规范企业行为
01
全新规章制度明确了企业的经营范围、管理方式和行为准则，
2024版《公司法》ppt课件[1]
![2024版《公司法》ppt课件[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/06b75ecc82d049649b6648d7c1c708a1284a0aa1.png)
公司在法律规定的范围内享有 自主经营权，有权自主决定公 司的经营方针和投资计划等。
2024/1/30
股东平等原则
股东在享有权利和承担义务上 应当平等，不得因出资额、持
股比例等因素而有所歧视。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产 作价出资。
公司章程是公司的宪章性文 件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约 束力。
公司名称是公司的标志，应 当符合国家有关规定。公司 组织机构包括股东会、董事 会、监事会和经理等。
公司住所是公司主要办事机 构所在地，经公司登记机关 登记的公司的住所只能有一 个。
公司的解散与清算
2024/1/30
解散的概念和原因
介绍公司解散的定义及可能导致解散的原因，如公司章程规定的 解散事由发生、股东会决议解散等。
清算的程序和种类
详细阐述公司清算的步骤和种类，包括普通清算、特别清算和破产 清算等。
清算的法律效果
分析公司清算后产生的法律效果，如债权债务的清偿、剩余财产的 分配等。
22
06
公司的财务与会计制度
2024/1/30
23
公司的财务会计制度
会计制度
公司必须依法建立规范的财务会计制度，确保财 务信息的真实、准确和完整。
会计要素
包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利 润等，是财务会计的基础。
会计核算
公司应按照会计准则进行会计核算，包括确认、 计量、记录和报告等环节。
《公司法》ppt课件
2024/1/30
股东平等原则
股东在享有权利和承担义务上 应当平等，不得因出资额、持
股比例等因素而有所歧视。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产 作价出资。
公司章程是公司的宪章性文 件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约 束力。
公司名称是公司的标志，应 当符合国家有关规定。公司 组织机构包括股东会、董事 会、监事会和经理等。
公司住所是公司主要办事机 构所在地，经公司登记机关 登记的公司的住所只能有一 个。
公司的解散与清算
2024/1/30
解散的概念和原因
介绍公司解散的定义及可能导致解散的原因，如公司章程规定的 解散事由发生、股东会决议解散等。
清算的程序和种类
详细阐述公司清算的步骤和种类，包括普通清算、特别清算和破产 清算等。
清算的法律效果
分析公司清算后产生的法律效果，如债权债务的清偿、剩余财产的 分配等。
22
06
公司的财务与会计制度
2024/1/30
23
公司的财务会计制度
会计制度
公司必须依法建立规范的财务会计制度，确保财 务信息的真实、准确和完整。
会计要素
包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利 润等，是财务会计的基础。
会计核算
公司应按照会计准则进行会计核算，包括确认、 计量、记录和报告等环节。
《公司法》ppt课件
新公司法.ppt
和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司 选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机 章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明 关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其
以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设 他文件，申请设立登记。
立登记。
意义
法定注册资本制改为认缴资本制，股东 和企业责任自负，自然无须第三方对股
的注册资本为在公司登记机
关登记的全体股东认缴的出 资额。
法律、行政法规以及国
务院决定对有限责任公司注 册资本实缴、注册资本最低 限额另有规定的，从其规定 。
币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注
册资本的最低限额有较高规定的，从其规定
取消货币出资额限额
修订前：
第二十七条第三款 全体股东的货币出资金额不 得低于有限责任公司注册资本的百 分之三十。
修订前： 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公 修订后： 第二十六条 有限责任公司
司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公 司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低 限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年 内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民
东的出资真实性进行审核。
改革年度检验验照制度。将企业年度检 验制度改为企业年度报告公示制度。
取消最低注册资本限额
修订前：
第一百七十八条 公司需要减少注册资本
修订后：
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。 公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。
《公司法律制度》PPT课件
六 国有独资公司
《公司法》里规定的，是特殊的有限责任公司。
1、概念和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国 有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
特征：（1）是由国有资产监督管理机构代表国家单独投资设立的。
不设股东会。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东
2021/6/10
9
二 有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的设立条件：
（1）股东必须符合法定人数（50个以下）；（2）股 东出资达到法定资本最低限额（即人民币3万元），法 律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较 高规定的，从其规定；（3）股东共同制定公司章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织 机构；（5）有公司住所。《公司法》第10条规定，公 司以其主要办事机构所在地为住所。
1 股东的自益权 股利分配请求权 股权转让时的优先购买权 新股认购优先权 剩余财产分配请求权 公司收购股权请求权 2 股东的共益权 表决权 股东会、股东大会、董事会召集权 提案权 知情权 诉讼权
2021/6/10
7
股东的义务及责任
1 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益。
（1）公司必须是企业法人。
（2）公司企业不同于合伙企业、独资企业。
2021/6/10
2
4、公司具有集合性特点 新修订的《公司法》第24条规定“有限责任公司由50个以下
股东出资设立”，改变了旧《公司法》对有限责任公司股东人 数必须2人以上的要求。该法同时规定：一人有限责任公司， 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股 东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 ”
《公司法完整版》PPT课件
西南政法大学本科必修课
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
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公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
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11
我国《公司法》对公司的一般规定
公司的涵义：依照公司法在中国境内 设立的企业法人（2条）公司法的精髓： 股东所有权与公司财产权分离 公 司 的 种 类
一般有限
LOGO
有限责任公司
一人公司 上市公司
自然人 法人 国家
股份有限公司
不上市公司
12
LOGO
适用范围
公司法的概念
是规定公司在设立、 变更、终止以及其 对内外关系的法律 2005年10月27日，十届全国 规范的总称
14
公司设立与成立
LOGO
公司设立的概念 是指依法定程序创办公司并使其取 得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程 序，其行为具有相应的法律效力。 公司成立的概念 是指已经具备了法律规定的实质要 件，完成设立程序，由主管机关发给营业执照而取 得主体资格的一种法律事实。
8
LOGO
分公司与子公司的区别
分公司不具有独立性 1、没有自己的公司名称和公司章程，只能以总公 司的名义进行活动，但可以在总公司的名称之后加上 “××分公司”的字样。 2、没有自己的董事会，而只有业务管理人员。 3、没有自己独立的财产，其实际占有的财产全部 属于总公司，并列入总公司的资产负债表中。 。 4、不具有法人资格，不能独立承担民事责任
有限责任公司 股份有限公司 外商投资的有 限责任公司
人大常委会十八次会议修订 通过的《中华人民共调整对象
LOGO
（1）发起人相互间或者股东相互间的关系。 （2）股东与公司相互间的关系。 （3）公司内部组织机构相互间的关系。 （4）公司与行政机关之间所发生的社会关 系。 （5）公司部分经营关系。
子公司具有独立性 有独立的名称和章程；有独立的组织机构；有独立 的财产；是法人独立承担民事责任。
LOGO
9
LOGO
江苏某皮革公司的广州分公司经理，持分公司营业执照和合同 文本与某百货公司签订了买卖皮箱合同。约定广州分公司提供价值 80万元的皮箱1000个，百货公司付定金8万元。分公司按约定期限 交货。百货公司检验后，认为质量不合格，当即提出质量异议，并 要求双倍返还定金和支付违约金。而分公司则坚持要其如期付款。 百货公司则将分公司与它的总公司一起告上法庭。 总公司认为： （1）分公司常年在广州经营，平时的经济利益 都留在分公司，只上缴约定的承保金额；（2）按总公司章程规定， 分公司经理委任由董事会决定，董事长签字。而广州分公司经理是 总公司经理刘某擅自以总公司名义委任的，对于分公司经理的行为 总公司不支持，也不承担民事责任。 法院两种意见：一是认为刘某违反章程规定擅自委任，属于职 务上的越权行为，不代表公司意见。分公司经理身份不合法，责任 应由刘某承担，总公司不承担。另一种意见认为，刘违章委任是公 司内部事务，不能影响公司的对外关系，不能因内部关系对抗善意 第三人，所以总公司应承担责任。但由于分公司平时只上缴约定的 承保金额，有独立的经济利益，故二者负连带责任。
公司法律制度
讲授结构
• • • • • • • • • 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 公司和公司法概述 公司的设立 公司章程 公司的名称与住所 公司的资本、股份与公司债券 公司的股东与组织机构 公司的变更、解散和清算 外国公司的分支机构 法律责任
LOGO
公司和公司法概述
LOGO
公司的产生与发展
——是资本主义生产方式的产物
有利于集中资金 有利于企业管理
公 司 的 作 用
有利于生产的规模发展
5
公司的种类
LOGO
——根据股东对公司所负责任形式的不同
无限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司
由一定人数以上 由一定人数的股东 由两个以上股东 的股东出资组成， 出资组成的、股东 由有限责任股东 股份有限责任公 出资组成，所有 全部公司资本划 只以其出资额为 和无限责任股东 司与两合公司的 分为均等股份， 股东对公司的债 限对公司的债务 共同出资组成的 组合。 股东就其认购的 务负连带无限责 负承担责任的 公司 股份金额为限对 任的公司 公司 公司的债务承担
10
LOGO
答案： 两种意见都不正确
总公司应承担责任。理由如下： 其一，分公司虽与子公司都有诉讼主体的资 格，但分公司不具有法人资格，不能独立承担民 事责任，凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以 总公司为共同被告。分公司经理委任不符合章程 规定，不能作为免除总公司责任的理由。因其所 持营业执照等足以使百货公司确信其身份合法性， 对于其内部事务百货公司没有义务进行查证。 其二，分公司不具有独立的法人地位，就不 可能与总公司承担连带责任。
一、公司概述
公司的概念 公司是指依法定程 序设立，以营利为 目的的法人组织。 依法设立
股东共同出资
LOGO
具法人资格
是一种营利性 团体或组织
3
[ 凯迪科技咨询中心签订合同存在什么问题？]
LOGO
2005年某大学为充分挖掘潜力，为教职工 创收，拟设立一科技咨询公司，但当地工商行 政管理部门未批准。学院领导想出了一个办法， 由大学设立一名为“凯迪科技咨询中心”的机 构，该机构作为大学的一个部门，但独立核算。 学校遂刻制了公章、财务专用章和合同专用章 各一枚。2005年11月，该机构以公司名义与某 机械厂签定某项产品的开发研究合同。
责任的公司
6
LOGO
人合公司和 资合公司 封闭公司和 开放公司 本国公司外 国公司和多 国公司
公司对外信用 基础不同 公司股权分 散程度及转 让方式不同
公司的国 籍不同
母公司和子 公司
在控制与被控制 关系中所处地位 的不同
总公司和分公司
在管辖与被管 辖关系中所处 地位不同
7
重点掌握
• 母公司和子公司 这是根据一个公司对另一个 公司的控制与支配关系对公司所作的一种分类。 母子公司法律关系特点：子公司受母公司实际 控制，如重大事项决定、董事会组成；控制关 系主要基于股权战友非行政权力；母公司和子 公司都具有法人资格。 • 总公司与分公司 总公司亦称本公司，是管 辖该公司全部组织的总机构。在法律上具有法 人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、 资金、人事等诸方面均受总公司管辖。在法律 上没有独立性，不具有法人资格。分公司设立： 向其所在地公司登记机关申请登记领取《营业 执照》。
我国《公司法》对公司的一般规定
公司的涵义：依照公司法在中国境内 设立的企业法人（2条）公司法的精髓： 股东所有权与公司财产权分离 公 司 的 种 类
一般有限
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有限责任公司
一人公司 上市公司
自然人 法人 国家
股份有限公司
不上市公司
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适用范围
公司法的概念
是规定公司在设立、 变更、终止以及其 对内外关系的法律 2005年10月27日，十届全国 规范的总称
14
公司设立与成立
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公司设立的概念 是指依法定程序创办公司并使其取 得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程 序，其行为具有相应的法律效力。 公司成立的概念 是指已经具备了法律规定的实质要 件，完成设立程序，由主管机关发给营业执照而取 得主体资格的一种法律事实。
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分公司与子公司的区别
分公司不具有独立性 1、没有自己的公司名称和公司章程，只能以总公 司的名义进行活动，但可以在总公司的名称之后加上 “××分公司”的字样。 2、没有自己的董事会，而只有业务管理人员。 3、没有自己独立的财产，其实际占有的财产全部 属于总公司，并列入总公司的资产负债表中。 。 4、不具有法人资格，不能独立承担民事责任
有限责任公司 股份有限公司 外商投资的有 限责任公司
人大常委会十八次会议修订 通过的《中华人民共调整对象
LOGO
（1）发起人相互间或者股东相互间的关系。 （2）股东与公司相互间的关系。 （3）公司内部组织机构相互间的关系。 （4）公司与行政机关之间所发生的社会关 系。 （5）公司部分经营关系。
子公司具有独立性 有独立的名称和章程；有独立的组织机构；有独立 的财产；是法人独立承担民事责任。
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江苏某皮革公司的广州分公司经理，持分公司营业执照和合同 文本与某百货公司签订了买卖皮箱合同。约定广州分公司提供价值 80万元的皮箱1000个，百货公司付定金8万元。分公司按约定期限 交货。百货公司检验后，认为质量不合格，当即提出质量异议，并 要求双倍返还定金和支付违约金。而分公司则坚持要其如期付款。 百货公司则将分公司与它的总公司一起告上法庭。 总公司认为： （1）分公司常年在广州经营，平时的经济利益 都留在分公司，只上缴约定的承保金额；（2）按总公司章程规定， 分公司经理委任由董事会决定，董事长签字。而广州分公司经理是 总公司经理刘某擅自以总公司名义委任的，对于分公司经理的行为 总公司不支持，也不承担民事责任。 法院两种意见：一是认为刘某违反章程规定擅自委任，属于职 务上的越权行为，不代表公司意见。分公司经理身份不合法，责任 应由刘某承担，总公司不承担。另一种意见认为，刘违章委任是公 司内部事务，不能影响公司的对外关系，不能因内部关系对抗善意 第三人，所以总公司应承担责任。但由于分公司平时只上缴约定的 承保金额，有独立的经济利益，故二者负连带责任。
公司法律制度
讲授结构
• • • • • • • • • 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 公司和公司法概述 公司的设立 公司章程 公司的名称与住所 公司的资本、股份与公司债券 公司的股东与组织机构 公司的变更、解散和清算 外国公司的分支机构 法律责任
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公司和公司法概述
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公司的产生与发展
——是资本主义生产方式的产物
有利于集中资金 有利于企业管理
公 司 的 作 用
有利于生产的规模发展
5
公司的种类
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——根据股东对公司所负责任形式的不同
无限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司
由一定人数以上 由一定人数的股东 由两个以上股东 的股东出资组成， 出资组成的、股东 由有限责任股东 股份有限责任公 出资组成，所有 全部公司资本划 只以其出资额为 和无限责任股东 司与两合公司的 分为均等股份， 股东对公司的债 限对公司的债务 共同出资组成的 组合。 股东就其认购的 务负连带无限责 负承担责任的 公司 股份金额为限对 任的公司 公司 公司的债务承担
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答案： 两种意见都不正确
总公司应承担责任。理由如下： 其一，分公司虽与子公司都有诉讼主体的资 格，但分公司不具有法人资格，不能独立承担民 事责任，凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以 总公司为共同被告。分公司经理委任不符合章程 规定，不能作为免除总公司责任的理由。因其所 持营业执照等足以使百货公司确信其身份合法性， 对于其内部事务百货公司没有义务进行查证。 其二，分公司不具有独立的法人地位，就不 可能与总公司承担连带责任。
一、公司概述
公司的概念 公司是指依法定程 序设立，以营利为 目的的法人组织。 依法设立
股东共同出资
LOGO
具法人资格
是一种营利性 团体或组织
3
[ 凯迪科技咨询中心签订合同存在什么问题？]
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2005年某大学为充分挖掘潜力，为教职工 创收，拟设立一科技咨询公司，但当地工商行 政管理部门未批准。学院领导想出了一个办法， 由大学设立一名为“凯迪科技咨询中心”的机 构，该机构作为大学的一个部门，但独立核算。 学校遂刻制了公章、财务专用章和合同专用章 各一枚。2005年11月，该机构以公司名义与某 机械厂签定某项产品的开发研究合同。
责任的公司
6
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人合公司和 资合公司 封闭公司和 开放公司 本国公司外 国公司和多 国公司
公司对外信用 基础不同 公司股权分 散程度及转 让方式不同
公司的国 籍不同
母公司和子 公司
在控制与被控制 关系中所处地位 的不同
总公司和分公司
在管辖与被管 辖关系中所处 地位不同
7
重点掌握
• 母公司和子公司 这是根据一个公司对另一个 公司的控制与支配关系对公司所作的一种分类。 母子公司法律关系特点：子公司受母公司实际 控制，如重大事项决定、董事会组成；控制关 系主要基于股权战友非行政权力；母公司和子 公司都具有法人资格。 • 总公司与分公司 总公司亦称本公司，是管 辖该公司全部组织的总机构。在法律上具有法 人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、 资金、人事等诸方面均受总公司管辖。在法律 上没有独立性，不具有法人资格。分公司设立： 向其所在地公司登记机关申请登记领取《营业 执照》。