我国上市公司治理结构

我国上市公司治理结构

班级：经管ACCA072 姓名：林亚琼学号：5403207092

摘要：我国上市公司已经基本建立了现代公司治理机制，但由于我国经济尚处转轨时期，证券市场还属新兴市场，相关法律法规不健全，相当部分上市公司改制不彻底，上市公司及其控股股东行为仍大量存在不规范现象。文章就当前我国上市公司治理结构在运行过程中出现的问题进行了分析，在借鉴国际经验的基础上，有针对性地提出了完善我国上市公司治理结构的具体对策。

关键词：上市公司治理结构

一、概述

随着我国社会主义市场经济的不断完善和国有企业公司制改造的逐步深化，公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识，并成为我国经济发展，尤其是国企改革中的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。公司治理结构是现代企业的最基本的组织特征之一。因此，分析上市公司治理结构的现状，探索完善上市公司治理结构的对策，对于提高我国上市公司质量、促进资本市场健康发展和推动社会主义市场经济的不断发展具有积极而深远的重要意义。

二、当前我国上市公司治理结构存在的缺陷

1．股权结构不合理，导致状态失灵。

从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合体的企业，其内部的股权结构安排，会直接影响公司价值和绩效。目前，我国的股份公司，特别是上市公司的大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占了全部股权的绝大部分，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊，从而形成“一股独大”的局面。这种股权高度集中状况不仅妨碍科学的公司治理结构的建立，损害公司治理绩效,而且会直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。

2．董事会结构不合理，导致权力失衡。

(1)董事会的产生和运作不规范。在实践中，董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部的同意，董事的任命或解聘虽然也由股东大会来决定，但实际上却由政府机构指派。这样一来，董事会只是承转上级行政领导命令的机构，失去了董事会应有的作用。

(2)董事会与执行层之间无法形成有效制约监督机制。董事会成员应本着股东利益最大化的目标,遵循诚信、勤勉工作的原则，就公司重大事务作出独立于管理层的客观判断，对公司经营进行战略指导和对经理层保持有效监督。但在公司的实际运作中，往往出现董事长兼任总经理的现象，或者出现董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”,董事会与执行层之间应当具备的制约、监督关系很难理顺。

(3)上市公司董事会稳定状况不佳。董事会是需要保持一定程度的稳定性的,频繁的变更调整可能降低董事会成员间的磨合度,产生利益的重新协调,可能会导致一段时间的部分董事空白,这对董事会决策有较大的负面影响。但目前我国上市公司董事会常发生变动,究其变更的原因主要由于工作变动和换届选举。4．违规操作成本低，缺乏有效的监管机制。

近几年来，我国对于上市公司治理问题出台了一系列的法律法规，但是实际的执行力度却相当有限，而且大多数停留在行政处罚上，缺少足够的刑事制裁和民事赔偿，缺乏市场化监管手段的应用。最近几年频繁出现公司高管违规操作，造成国有资产严重流失的事件，无不说明，由于违规成本太低，处罚不力，使得高管们在违法违规的道路上前赴后继，铤而走险。“银广厦”欺诈案件等事件的发生，还暴露出我们在对中介机构（包括会计师事务所、律师事务所和证券公司）的监管上还有很多不足，由此更让我们认识到了市场监管机制存在的漏洞。

三、完善上市公司治理结构的措施

1．进一步深化体制改革，加强法律法规建设。

有效的公司治理结构体制，能够把市场约束有效转化为推动企业内部改革的继续深化与市场竞争力的持续提升，为进一步保持体制改革所带来的活力，政府部门要为上市公司真正实现政企分开提供必要的体制平台，理顺委托代理关系，加强社会监管体系的建设，为公司治理改革提供制度保障。只有这样，上市公司才能摆脱政府不必要的干预，避免行政型治理模式的种种弊端，真正实现独立自主经营，在统一的市场体制下公平竞争，依照市场经济的要求规范投资人、管理者和职工的责、权、利之间的关系。

2．优化股权结构，积极发展机构投资者。

一是采取多种途径在政策允许的范围内，减持国有股，建立一种有中国特色的股权多元化、分散化、动态化而又有效的机制。针对上市公司国有股股权过分集中的问题，一方面应适当分散股权，缩小国有股、扩大公众股比例，这样就可以大大降低国有股过分集中而带来的政企不分问题，又可以解决国有股股权主体不清的问题；另一方面，通过逐步实现国有股、法人股的全流通，形成完善的公司控制权市场，这样，公司全部股东可以运用资本市场的“退出”安排，使经营者独自面临制造风险的威胁，使其丧失制造风险的动力。二是借鉴美国公司治理结构模式，着力培养机构投资者。发展积极参与公司治理的机构股东，是完善公司治理，保护中小投资者利益的有效途径，要大力发展多种类型、多种所有制、多种投资理念的机构投资者，可以让银行、保险公司等机构作为上市公司股东参与上市公司的治理，发挥它们应有的治理功能，从而为建立有效的公司内部治理结构奠定所有权基础。

3．加强董事会改革，健全董事会制度。

董事会是公司的决策机构，增强董事会的应有职能，是有效建立公司治理结构的核心任务。为了改善我国上市公司董事会的现状，一是建立符合现代企业制度要求的董事聘任、考核、奖惩制度，完善董事会自我评价体系，加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任。二是必须加强董事会对高级经营管理人员的监督，在董事会中设立审计、薪酬、提名等专门委员会，充分发挥

作用，强化对经营层的监控；提高公司运营的透明度，加强内部审计、国家审计和社会审计，强化信息披露，规范关联交易。三是建立董事问责机制，有效保证董事会决策的科学性和效率，保证董事以诚信、勤勉的态度履行职责，维护股东的整体利益，当董事发生重大或持续失职时，应根据问责机制予以严肃处理。四是加强董事会的独立性，进一步完善独立董事制度，成立独立董事提名委员会，制定相应的选聘和激励约束机制，有效地增强独立董事的职能，提高独立董事的素质，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。

4．加强监事会建设，增强监事会监督职能。

监事会作为公司内部的监督机构，对确保公司和股东的利益具有至关重要的作用。一是完善任命机制、建立健全资格认定制度。应在监事的提名上做出明确规定，以避免由董事会或经理提名监事的情形出现，要求监事必须具备法律、财务、会计或宏观经济等某方面专业知识，其中至少要有一人具有公认的会计师或审计师资格。二是加强立法，加强监事会的职权。要在有关的法律法规和公司章程中，明确监事会的职权，建立监事行使职权的责任机制和激励机制，监事会必须享有充分的检查权；对公司经营者有关违章行为的调查权；对公司财务、资产的检查、审核权；对董事、经理解聘的建议权等。三是改善人员构成，增强独立性。改变原有企业中由股东代表和职工代表等组成的内部监事的现象，可参考日本的外部监事制度设立外部监事，以增强监事会执行监督职能的客观性、独立性和公正性。

5．完善上市公司监管，切实提高监管有效性。

加大对市场的监管力度，规范市场行为，维护市场秩序，是加强上市公司治理结构的重要保障。一是要健全和完善我国上市公司治理结构，必须从“源头”抓起，努力提高政府有关部门的管理水平和监管力度，严格掌握企业募股及上市的标准，加强对上市公司并购重组活动的监管，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司内幕交易等违法违规行为的打击力度。二是进一步完善行业自律组织的功能，充分发挥证券、期货、会计师、律师和信用评级机构等行业协会或自律组织的自律管理作用，协助监管部门履行职能，维护市场秩序，促进中介服务机构不断提高自身执业水平和公信力，使信息披露和信用评级等市场约束和激励机制真正在监管过程中发挥作用。三是建立畅通的举报与投诉渠道，提高对举报与投诉事项的处理效率和效果，设立专门的举报与投诉处理中心，建立完善的举报与投诉处理运行机制，强化社会和市场监管联动。

综上所述，完善我国上市公司治理结构是一个系统工程，需要一个较长的时期来逐步改进，随着我国市场经济体制的不断完善和企业改革的深入发展，上市公司治理结构的完善一定会增强我国上市公司的竞争力，进一步推动中国经济的健康有序发展。

参考文献

1. 陈平对症下药完善上市公司治理结构中国证券报 2005

2. 王威构建与完善我国上市公司治理结构的法律问题研究民商法学 2005

3. 石予友中国上市公司治理的主要问题探讨经济管理 2007