《财务管理》第三阶段导学重点

《财务管理》第三阶段导学重点

财务管理第三阶段学习包括两个章节：

第六章：利润分配管理

第七章：并购

第六章利润分配管理

一利润分配顺序

1 弥补以前年度亏损

2 提取法定公积金（10%提取，到50%可不再提）

3 提取任意公积金（转增后不低于25%）

4 想股东分配股利

二股票种类

1 现金股利

2 股票股利（重点理解）

不影响股东权益总额和股东持股比例，只是股东权益结构变化，未分配利润转为股本，增加股本总额，使得股价降低。

三弄清这些“日子”

宣布日、股权登记日、除息日、股利发放日

四股利利率

1 股利无关理论：公司股利政策不会对公司价值产生任何影响。（在投资决策和资本结构不变时，公司价值取决于公司投资项目的盈利能力和风险，与股利政策无关）。

2 “一鸟在手”理论：投资者更偏好现金股利，当公司选择利润更多留存时，股东会要求高的报酬率从而使得公司价值和股价下降。

3 税收差别理论：现金股利和资本利得有所得税差异，现金股利税率更高，所以投资者更倾向于选择不发放现金股利。

4 信号传递理论：在信息不对称下，股票价格会对股利变动作出反应。

5 代理理论：股利政策有助于减缓管理者与股东之间的代理冲突，是协调股东与管理者之间代理关系的一种约束机制。

五影响股利政策因素（重点）——需要了解理解每一项包含的内容

1 法律因素

（1）资本保全的约束

（2）企业积累的约束

（3）企业利润的约束

（4）偿债能力的约束

2 债务契约因素（债务契约对股利发放的限制）

3 公司自身因素（现金流量、筹资能力、投资机会、资金成本、盈利状况、生命周期）

4 股东因素（追求稳定收入、控制权稀释、规避所得税）

5 行业因素

六股利政策类型（重点）——记住各自特点及优缺点

1 剩余股利政策（在确定资本结构下融资额计算）

2 固定股利支付率政策

3 固定股利政策

4 稳定增长股利政策

5 低正常股利加额外股利政策

七股票分割

1 股票分割的概念

2 股票分割的目的：股价太高使得流动性降低所以进行分割

八股票回购

1 股票回购的概念

2 回购股票要注销或者作为“库藏股”，不参与每股收益计算和税后利润分配。

3 股票回购的目的和影响

回购是因为认为股票被低估，也通过该行为向市场传递这个信号。同时可为股东避税、减少公司自由现金流量、反收购的目的。

可通过公开市场回购、要约回购、协议回购和转换回购的方式进行。

第七章并购

重难点整理：

1 并购概念

（1）吸收合并（兼并）

a+b=A

一家公司吸收其他公司加入，吸收方存续，被吸收方解散。吸收方承接被吸收方所有资产负债。

（2）新设合并

a+b=c

几家公司合并形成新公司，原各方解散，新设公司承接原各方资产负债。

（3）收购

a+b=A+b

一家公司对另一家公司进行控制或实施重大影响，用现金或股权来购买股权或资产。两方均存续。

（4）接管

公司控制权变更，是一个大概念，由收购、托管或委托投票权等发生。

2 并购类型

（1）按所处行业：

横向并购——同行业并购

纵向并购——上下游间并购

混合并购——跨行业并购

（2）按出资方式：

出资购买资产——用现金买资产

出资购买股票——用资产购买股票

以股票交换资产——用发行本公司股票来交换对方资产

以股票交换股票——用发行本公司股票来交换对方公司股票

（3）按并购程序：

善意收购——友好协商达成并购

敌意收购——非协商，通过市场强行并购

（4）按是否利用杠杆：

杠杆收购——收购公司只花少量自有资本，主要通过将被收购方资产和未来收益作抵押筹

资。

非杠杆收购——收购公司利用自有资本完成收购。

3 公司并购理论

1）效率理论

（1）差别效率理论

高效率的公司收购低效率的公司，可以提升被收购方公司的经营效率，从而给投资者和社会带来效益。

存在一种管理协同效应，即一家公司拥有高效率管理团队，管理能力超出公司自身需要且不可分割，公司自身规模扩大有限，通过并购，可以更有效的发挥管理团队的能力，从而更大程度的实现整体更大效益提升。

该理论为解决管理能力过剩提供了可行的方法，解决了管理能力较低的企业增加专属能力的问题。解决了企业问管理资源的转移问题。

（2）无效率的管理者理论

通过并购来更换企业管理者，通常发生在股权过度分散或公司管理团队无效率时。

（3）经营协同效益理论

公司经营存在规模经济，公司如果自身无法实现规模扩大，通过并购扩大规模，在一定范围内实现优势互补，实现经营协同效应，可以大大提升公司的经济效益。

主要表现为可以可以减少交易成本（纵向并购）、充分利用过剩的人力资源、分摊固定性成本。（4）多元化经营理论

通过混合并购实现多元化经营，可以提高企业的价值。

认为多元化经营可以分散风险、提升企业声誉、提高企业举债能力、降低劳动成本等。

（5）财务协同效应理论

外部筹资成本要大于内部筹资，并购实现混合经营时，企业将资本在内部各部门间配置，将外部市场调节功能内部化，可以降低企业的筹资成本和整理效益。

2）代理理论

由于现代企业所有权与经营权分离，所以会出现委托——代理关系和问题，并由此产生代理成本。学者认为并购可以一定程度解决代理问题，即并购本身是对现有管理层的一种促进压力，如果管理没有效率，则很可能被外部管理者替代或接管。同时，也有学者认为，尽管并购可以解决代理问题，但是管理者可能会主动通过并购来获得更大的报酬，从而浪费了股东财富。

自由现金流量假说：如果企业拥有超过现有投资项目所需资本的现金流，则应该把其还给股东，如果管理者拥有这部分现金流，则不利于降低代理成本，而且企业没有多余现金流，会更多需要外部筹资，从而接受外部监督。并购是减少自由现金流量的一种方式。

3）税收效应理论

并购亏损公司可以节约税款

并购享有税收优惠的公司可以享受税收优惠

收购成长型公司可以用资本利得代替一般所得，从而达到减税目的。

4 公司并购价值评估方法

1）成本法

账面价值法

公司价值=账面净资产=公司资产-公司负债

（较为客观，但只是静态评估，没有考虑资产未来收益，且会计历史成本具有局限性、资产可能发生贬值、会计价值无法衡量企业真实价值等问题）

市场价值法