IPO6过1真相大白

IPO 6过1真相大白：投行弟兄们别抱怨了，这届发审委太犀利

导读：11月7日新一届发审委出现16.67%的过会率，当天上会的6家企业中，仅有1家通过发审委审核。

消息一出，投行圈内震惊不已。

来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

记者丨谭楚丹谷枫

11月7日深夜证监会官网披露当天首发企业的发审委审核结果，只有苏州春秋电子科技股份有限公司获通过。

成都尼毕鲁科技股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、山东玻纤集团股份有限公司、国金黄金股份有限公司、上海锦和商业经营管理股份有限公司均未通过。

尽管白天投行对低过会率感到震惊与失望，但从发审提问情况来看，多个提问直击发行人核心问题，体现其专业能力。根据21世纪经济报道记者归纳发审委的提问，发现本届主要对IPO企业的内控、财务问题重点关注。

被否企业一：成都尼毕鲁科技股份有限公司

发审委提出了五类问题，相关问题可谓都戳中了尼比鲁的痛处，分别涉及业务运营资格，未来持续经营能力，海外收入真实性等。

1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表：

（1）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；

（2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；

（3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营；

（4）说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍；

（5）说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露，是否符合《创业板首发管理办法》第四条第一款、第四十条的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

2、发行人报告期内的收入主要通过苹果App Store和Google Play等第三方平台向游戏玩家收取。

请发行人代表进一步说明：

（1）苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性；

（2）公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形；

（3）电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效；

（4）报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏2016年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因，与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配，对发行人持续盈利能力的影响；

（5）报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合《创业板首发办法》第十七条的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

3、发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。

请发行人代表：

（1）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；

（2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；

（3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

4、截止2017年6月30日，发行人已上线游戏中进入衰退期5款，成熟期1款，成长期1款。目前2款游戏“战地风暴”和“银河传说”占2016年度营业收入的84.6%，且“银河传说”的收入、“战地风暴”付费玩家数量已开始下降。

请发行人代表结合报告期内研发投入波动较大、研发人员数量下降、储备在研游戏等情况，说明发行人研发人员的稳定性，持续研发能力、经营业绩的可持续性。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

5、报告期内，发行人发生了大量的对外投资。

请发行人代表说明：

（1）大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施；

（2）计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允；

（3）2016年底及2017上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；

（4）报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

被否企业二：

云南神农农业产业集团股份有限公司

发审委提出了四类问题，主要涉及财务真实性以及企业应对极端情况的能力。

1、现金交易问题。

报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016年占当年销售金额25.43%，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近99%，

客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明：

（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；

（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；

（3）经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

2、原材料采购问题。

发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时，生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。

请发行人代表说明各期采购饲料原材料数量远低于饲料产量、2015年生猪养殖头数与采购原材料变动情况不匹配的原因及其合理性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

3、猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。

报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内，发行人2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。请发行人代表说明：

（1）2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入、各期屠宰总数与自宰数量差额较大的原因及其合理性；

（2）与同行业公司相比，说明猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性；

（3）发行人内部财务会计系统是否健全，各业务板块成本核算、归集和结转方式；

（4）通过与美国Pipestone公司合作，带来的生产管理与产品质量变化情况。请保荐代表人对上述事项明确发表核查意见。

4、疫情和生猪死亡率问题。

越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19,298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。请发行人代表说明：

（1）上述疫情对发行人的生产经营的影响；

（2）报告期内生猪死亡率分别为11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；