证券从业人员后续职业培训资料

问题5：
证券经营机构在争取承销项目的过程中，不得有 的行为有
❖ 迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票； ❖ 贬损同行； ❖ 向企业允诺在其股票上市后维持其股票价格； ❖ 利用行政干预； ❖ 给有关当事人回扣； ❖ 违反规定降低承销费用或免费承销； ❖ 其它不当竞争行为。
问题6： 设立股份有限公司的发起人数量
❖ 《暂行办法》规定，对股份有限公司首次公开 发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债 券采用证券发行上市保荐制度。
问题8：
保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形
《证券发行上市保荐制度暂行办法》（第三十五条）规定： 保荐机构不源自文库推荐发行证券发行上市的情形有
❖ 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发 行人的股份合计超过百分之七；
《暂行办法》（第二十一条）规定：发行人经辅导符合下 列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：
❖ 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发 展能力；
❖ 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人 员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显 失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
❖ 设立股份有限公司，应当有5人以上（含5 人）为发起人，其中，必须有过半数的发 起人在中国境内有住所。
问题7： 证券发行上市保荐制度适用的对象
❖ 《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2003年 12月28日由中国证监会发布，2004年2月1日起 执行。这是一个为推行证券发行上市保荐人制 度的配套性法规。该法规的出台，加重了保荐 机构的责任，为进一步规范证券发行市场，提 高上市公司质量起着积极的作用。
《证券发行上市保荐制度暂行办法》（第二十八 条）规定：保荐机构应当针对发行人具体情况 确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
❖ 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他 关联方违规占用发行人资源的制度；
❖ 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度；
❖ 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
❖ 中国证监会对其他不当行为的处罚有：单处或 并处警告、没收非法所得、暂停股票承销业务 资格半年至1年、取消股票承销业务资格、暂停 单项或全部证券业务的经营资格。
问题4：
证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）符合 的条件
沪、深证券交易所都实行股票上市推荐制 度。公司向交易所申请股票上市，必须由 交易所认可的1-2家机构推荐。证券公司 担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人） 应符合下列条件：
❖ 包括主承销商、副主承销商和分销商在内的所有证券承 销机构，在其承销股票的发行过程中直接或变相以其他 认购人的名义申购自己所承销的股票。
问题3： 对股票承销业务中的不当行为的处罚
❖ 证券公司以不正当竞争手段招揽承销业务，从 事虚假承销，透露非公开信息，从承销到股票 上市前参与所承销股票的私下交易或为这些私 下交易提供便利的，中国证监会将视情节轻重， 单处或并处警告、罚款、暂停股票承销业务资 格半年至1年的处罚。
问题10：（续）
❖ 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件；
❖ 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范 运作的重大缺陷；
❖ 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规 和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和 责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经 验；
❖ 中国证监会规定的其他要求。
问题10：
证券发行上市后，保荐机构持续督导的内容
讲授内容
❖学习《证券发行上市保荐制度暂行办 法》、《股票发行审核委员会暂行办 法》、《股票发行审核委员会工作细 则》、《上市公司收购管理办法》等的 相关内容。
❖ 以问题的形式讲授。
问题1：主承销商资格
证券公司申请主承销商资格，应当具备下列条件：
❖ 净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币2亿元； ❖ 近3年在股票的首次发行中，担任主承销商不低于3次或
问题4：（续）
证券公司担任上市推荐人符合的条件
❖ 担任A、B股上市推荐人的，分别取得A、B股主承销商资 格。
❖ 具有交易所会员资格。 ❖ 从事股票承销工作或具有交易所认可的其他资格1年以
上，且信誉良好。 ❖ 最近1年内无重大违法、违规行为。 ❖ 负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所有关上市的业
务规则。 注意：海外证券经营机构不能担任B股的上市推荐人。
担任副主承销商不少于6次； ❖ 近3年连续赢利； ❖ 有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应
的会计、法律、计算机专业人员； ❖ 作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年应
没有在承销期内售出股票不足公开发行总数20%的记录 ❖ 中国证监会规定的其他条件。
问题2
股票发行过程中的不当行为
❖ 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； ❖ 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响 公正履行保荐职责的情形； ❖ 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行 人提供担保或融资。
问题9：
发行人经辅导达到下列要求的，保荐机构可推荐 股票发行上市
❖ 公告的信息与中国证监会所核准的内容有不同。 ❖ 主承销商迎合或鼓动发行企业以不合理的高溢价发行股
票。 ❖ 以包销方式承销股票时，承销商为取得股票故意使股票
在承销期结束时有剩余：故意囤积或截留；缩短承销期； 减少销售网点；中国证监会认定的其他行为。 ❖ 承销商以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正 当手段诱使他人认购股票。 ❖ 承销商进行虚假承销，是指证券经营机构在名义上是承 销商，但实际上并没有从事承销股票的活动或承担承销 股票应尽的责任。
问题2：（续）
股票发行过程中的不当行为
❖ 承销商透露未依法披露的招股说明书、公告前的发行方 案以及承销过程中有关审购数量、预计中签率等非公开 信息。
❖ 承销商在承销过程中及承销结束后、股票上市前，参与 所承销股票的私下交易，或为这些交易提供任何便利。
❖ 证券经营机构透支申购股票，为客户进行透支申购或为 客户融资申购股票。