c16097 课后测验 新三板并购重组实例分析90分
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)公司近一年一期持续亏损：具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。
2、实现收入较低，只有321.47万元公司亏损合理性：公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。
结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。
第四部分公司股改及挂牌情况2013 年6 月18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。
第五部分定向增发融资情况1、发行股份数量及预计募集资金总额公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。
本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；2、发行价格股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润—10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。
3、募集资金用途：第四章、中小板、创业板、新三板对比1、新三板与中小板、创业板比较简表项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。
（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人求3000万元民币3000万元主营业务主营业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力无限制“两高六新”企业无限制投资人注册资本500万以上机构和自然人（资产300万以上、两年投资经验）有两年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制度协议转让、做市商制度、竞价交易竞价交易竞价交易交易门槛1000股100股100股交易场所北交所深交所深交所如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。
C14028《并购重组信息披露的规范要求》课后测验90分
一、单项选择题1. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号文件的规定，上市公司向上海证券交易所公司管理部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间原则上不得超过（）天。
A. 30B. 15C. 60D. 902. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
A. 10%，5B. 10%，3C. 5%，3D. 5%，53. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第五号文件的规定，符合“脱胎换骨，更名改姓”重组条件的公司在进入重大资产重组程序，股票停牌后，应在（）个工作日内向上海证券交易所公司管理部和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告。
A. 10B. 15C. 30D. 5二、多项选择题4. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。
A. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且B. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上且超D. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达5. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第五号文件的要求，上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，拟通过发行股份购买资产实施重大资产重组并向上海证券交易所公司管理部申请重大资产重组停牌，除满足发行股份购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准外，还应当满足下列条件（）。
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。
c16097新三板并购重组实例分析90分
一、单项选择题1. 并购重组泛指在市场机制作用下，公司为了获得其他企业的（）而进行的（）交易活动。
A. 经营权，所有权B. 控制权，所有权C. 业务，股权D. 资产，控制权描述：并购重组定义您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 收购中，涉及股票发行的，应在验资完成（）个工作日内将相关材料报送股转公司。
A. 五 B. 十 C. 七 D. 十五描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：A题目分数：10此题得分：0.03. 挂牌公司收购其他公司如果构成重大资产重组，首先应该（）。
A. 审计评估尽职调查 B. 召开董事会 C. 内幕信息知情人报备 D. 停牌描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临（）。
A. 重大资产重组叫停 B. 全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分 C. 证监会层面的警告、罚款、D. 相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请描述：违规处罚您的答案：B,C,A,D题目分数：10此题得分：10.05. 构成重大资产重组的标准有（）。
A. 购买、出售的资产总额占比达到50%以上 B. 购买、出售的资产总额占比达到30%以上 C. 购买、出售的资产净额占比达到30%以上 D.购买、出售的资产净额占比达到50%以上，且购买、出售的资产总额占比达到30%以上。
描述：构成重大资产重组的标准您的答案：D,A题目分数：10此题得分：10.06. 中国证监会根据《非上市公众公司监管办法》规定，对挂牌公司重大资产重组中的当事人可以采取（）等监管措施，并记入诚信档案。
A. 责令改正 B. 监管谈话 C. 责令公开说明 D. 出具警示函 E. 认定为不适当人选描述：违规处罚您的答案：A,C,E,D,B题目分数：10此题得分：10.0三、判断题7. 并购重组的支付方式只能为现金。
案例｜新三板借壳重组方案流程深度分析(附点评)【范本模板】
案例｜新三板借壳重组方案、流程深度分析（附点评)今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金,获得公司控股权，然后出售旧资产,购入新资产。
新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
一、股权收购1、鼎讯互动（430173）采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61％、12%、10％、8%、6%、1％、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼. 此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权. 2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34。
9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。
C16097 新三板并购重组实例分析 100分
一、单项选择题1.涉及相关证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
如其出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能面临责令改正、市场禁入、依照《证券法》第二百二十三条予以处罚，甚至刑事责任；除此之外，还可能面临证监会（）内不接受该机构出具的相关专项文件、（）内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
A.3个月至12个月，12个月至36个月B.3个月至6个月，6个月至36个月C.6个月至12个月，12个月至24个月D.12个月至24个月，24个月至36个月描述：违规处罚您的答案：A题目分数：10此题得分：10.02.一个优质的并购标的往往能够给公司带来除了自身评估价值以外的附加值，即并购的目标是一加一（）。
A.等于二B.小于二C.大于二D.不等于二描述：并购重组的价值您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03.挂牌公司收购其他公司如果构成重大资产重组，首先应该（）。
A.审计评估尽职调查B.召开董事会C.内幕信息知情人报备D.停牌描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4.构成重大资产重组的标准有（）。
A.购买、出售的资产总额占比达到50%以上B.购买、出售的资产总额占比达到30%以上C.购买、出售的资产净额占比达到30%以上D.购买、出售的资产净额占比达到50%以上，且购买、出售的资产总额占比达到30%以上。
描述：构成重大资产重组的标准您的答案：A,D题目分数：10此题得分：10.05.可以作为被挂牌公司收购的项目特点有（）。
A.被收购公司本身盈利能力稳定，与挂牌公司属于相同行业，业务模式较为接近B.被收购公司权属清晰，负债率低，管理规范C.被收购公司地理位置非常靠近挂牌公司，容积率低，可在原有地块上新建厂房，解决挂牌公司目前场地不足问题。
新三板法律点案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。
自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。
然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。
二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。
经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。
2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。
三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。
根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。
根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。
2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。
根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。
（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。
根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。
C16085新三板挂牌公司并购案例分析100.doc
题目分数：10此题得分：10.010. 信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
（）描述：非上市公众公司收购的一般性规定-关于信息披露义务人您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.0CA6140车床电气控制线路是生产机械控制线路的基础，电气控制线路简单易懂，对于CA6140车床的原理图、识读方法及工作原理，教材内容叙述详尽，笔者在此不再赘述。
但是，让学生正确识读CA6140车床电气控制线路原理图、熟练掌握CA6140车床电气原理图，尤其是弄清楚该电气线路中机械部分与电器元件的配合、电器元件的操作顺序、电动机的动作过程及电源指示灯和照明灯的电气控制，这是学生掌握CA6140车床故障检修方法和提高检修效率的关键。
二、CA6140车床——主轴电动机M1不启动的故障检修方法我们知道，中医看病讲究“四诊法”，我们给机床线路“看病”也采用“四诊法”，即：看、听、问、测。
“看”：通电后，看实训台出现的现象，电源指示灯、电路指示灯等是否正常。
“听”：通过开关等操作，听发动机启动的声音是否正常。
“问”：通过上面两步，“问”电路原理图，初步判断故障原因，缩小故障范围。
“测”：使用万用表或其他测量工具检测电路，找出故障点所在。
在CA6140车床常见的电气故障中，以主轴电动机M1不能启动最为复杂。
现就该电气故障的检修方法和步骤进行探讨。
1.电源指示灯和照明灯不亮主轴电动机M1不启动时，电源指示灯和照明灯不亮，“看”“听”接触器KM是否吸合。
（1）如果接触器KM不吸合，故障必然发生在电源电路部分或者控制线路的公共线0号线部分。
检查熔断器FU、FU1是否熔断，断路器QF接触是否良好，变压器TC是否有损坏或原边接线是否良好，各电器元件间的连线及0号线公共部分是否有断线情况。
用测电笔或者万用表进行电压测量。
企业并购与资产重组课后案例分析
企业并购与资产重组课后案例分析在中国企业当前的发展阶段，并购和资产重组已经成为当前市场体系中的重要因素。
这一趋势反映了传统企业模式的转变，中国企业已经开始将自己的发展与国际市场联系起来，在此过程中并购与资产重组是极为重要的步骤。
本文将分析某国企业进行并购及资产重组的案例，由此总结出企业在并购与资产重组过程中应遵循的原则，使企业能够以更大的力量去应对国内外市场的挑战和把握机遇。
某国公司是一家成立于20世纪70年代初期的中国企业，以船舶制造业为主导，其他业务包括建筑物维护、投资和贸易。
由于公司规模较小、经营模式落后，近年来企业业绩不佳，资产负债率过高。
在市场竞争日趋激烈的背景下，该公司决定采用并购和资产重组的方式进行转型。
首先，该公司加大了外资融资力度。
2017年，公司完成了一系列融资活动，从投资者那里募集了3000万元的融资，主要用于新产品开发和债务偿还。
此外，该公司还通过向国外投资者出售股份融资，把公司经营风险分散在跨国投资者手中，从而更好地管理公司财务风险。
其次，该公司进行了一系列的并购活动，以弥补公司缺失的现代化产品，拓展自身的生产能力和市场占有率，并以整体企业的形式购进更多的商业机会。
2017年，公司先后收购了多家国外企业，拓展了自身的业务领域。
第三，该公司进行了一系列资产重组。
2017年，公司实施了多种形式的资产重组：一是对原有股权结构进行重组，将一部分股份转让给国外投资者，使公司未来发展获得支持；二是拆分公司股权，充分发挥外部投资者的活力，为公司转型发展添砖加瓦；三是重新定位公司业务，包括甩卖资产、变更经营模式、改善管理结构以及对资源进行整合等等。
通过案例分析可以总结出企业在并购与资产重组中应当注意的几点。
首先，企业应当加大融资力度，合理降低财务风险，并有效规避财务风险。
其次，在收购其他企业的同时，还要加强品牌建设，将整个企业的经营模式转型为现代化的市场经营模式，使公司更好地进入国际市场。
上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析
上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析1. 上市公司并购重组的主要目的通常不包括（）A. 扩大规模B. 多元化经营C. 减少税负D. 提高竞争力答案：C解析：上市公司并购重组的主要目的包括扩大规模、多元化经营、提高竞争力等，减少税负一般不是其主要目的。
2. 在并购重组中，以下哪项不是尽职调查的重点内容（）A. 财务状况B. 企业文化C. 法律风险D. 市场前景答案：B解析：尽职调查重点关注财务状况、法律风险、市场前景等，企业文化相对不是重点。
3. 上市公司并购重组的审批机构通常不包括（）A. 证监会B. 银保监会C. 交易所D. 国资委答案：B解析：银保监会一般不直接审批上市公司并购重组，证监会、交易所、国资委可能参与审批。
4. 以下哪种并购方式通常不需要经过证监会审批（）A. 重大资产重组B. 发行股份购买资产C. 现金收购股权比例低于30%D. 借壳上市答案：C解析：现金收购股权比例低于30%一般不需要经过证监会审批。
5. 并购重组中，对目标公司估值的方法不包括（）A. 成本法B. 市场法C. 收益法D. 随机法答案：D解析：对目标公司估值通常采用成本法、市场法、收益法，不存在随机法。
6. 上市公司进行并购重组时，以下哪项不是考虑的关键因素（）A. 并购价格B. 被并购方的员工数量D. 协同效应答案：B解析：被并购方的员工数量不是上市公司进行并购重组时的关键考虑因素。
7. 以下关于借壳上市的描述，错误的是（）A. 借壳上市可以绕过IPO 的严格审核B. 借壳上市后，原上市公司的主营业务通常会发生重大变化C. 借壳上市的成本通常低于IPOD. 借壳上市需要符合相关法律法规答案：C解析：借壳上市的成本不一定低于IPO。
8. 在并购重组中，业绩承诺的主要作用是（）A. 提高并购价格B. 保障并购方利益C. 降低并购风险D. 以上都是答案：D解析：业绩承诺可以提高并购价格，保障并购方利益，降低并购风险。
新三板主动并购案例
新三板2015年十大主动并购案例2016/01/24 09:40 挖贝网新三板智库经过2015年快速发展，新三板市场规模呈现几何式增长。
全国股转系统统计快报数据显示，截至去年底，全市场共有挂牌公司5129家，总股本2959.51亿股，总市值24584.42亿元，这分别是2014年底的3.26倍、4.50倍和5.35倍。
越来越多优质公司进入新三板资本市场，其投资性价比优于主板。
各路资本也是在新三板市场上相互追逐厮杀，越演越烈，寻找自己的猎物，同样挂牌的公司也不甘落后，主动出击，寻找属于自己的猎物。
在过去的几年时间里，A股上市公司开始紧盯盘中美餐，蠢蠢欲动，将新三板视作并购标的池。
2014年共有10家新三板企业成为上市公司收购标的，涉及金额逾百亿元。
进入2015年，新三板已经发生了216起被并购重组事件，同样我们也可以看到新三板并购市场的新变化，很多新三板挂牌企业不再坐等被收购，而是主动出击进行收购拓展业务。
2015年总共出现289起主动出击并购事件。
下面，我们就来盘点一下过去一年具有代表性的新三板十大主动出击并购案例，主要是从交易规模及不同行业具有影响力来筛选的。
一、九鼎集团收购中江集团及中江地产剩余股权，借道登陆时间：2015年5月15日并购模式：九鼎集团（股票代码：430719）人民币414,959.2万元受让中江集团100%的股权，中江集团持有中江地产（600053）72.37%的股份，九鼎集团将借此间接获得中江地产的控制权，因此九鼎集团在触发要约收购后向中江地产发出全面收购的要约，以要约收购价格13.23元/股收购11980.35份股，共占中江地产27.63%，全面控股中江地产。
而中江地产是在我国A股上市公司，其主营业务是房地产开发和投资旅游项目。
代表性意义：九鼎集团在借壳挂牌新三板后，开始了一系列的疯狂的资本运作，此次收购收购中江集团以及中江地产，也是其极力扩张的表现。
这也是新三板企业收购A股上市公司的代表作，在无法登陆A股市场后，新三板的一些企业目光也投向A股的猎物。
新三板股权激励案例(77个)
新三板股权激励全解析【附77个最全版案例】新三板股权激励基本介绍股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。
股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。
股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。
新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。
针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。
新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。
新三板发行股份购买资产实务分析(换股并购)精编版
一、换股并购的定义、特点换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。
（一）换股并购的优点1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
（二）换股并购的缺点1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。
2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购目标公司有时间部署反并购措施。
3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。
（三）三板首例换股并购案目前，我国证券法针对换股并购，即使在A股市场也尚未形成有效的规制体系。
新三板市场的换股并购需借鉴境外成熟资本市场立法经验，从提高立法层次、加强对换股比例、换股价格、股东诉权保障等重点环节立法来进行完善。
第一，换股并购优于现金支付截至目前，尽管在新三板尚无换股并购先例，但A股市场的换股并购却屡见不鲜。
相比传统现金支付，换股具有众多优势。
一来，有效减轻并购企业财务压力，降低并购成本。
通过换股，并购企业无须对目标企业支付现金，这不仅能直接美化并购企业的资产负债表、现金流量表等，而且从实质上缓解了并购企业的营运资金压力。
二来，合法实现减税避税。
换股并购交易中，当目标公司存在税务亏损的情况下，并购企业可将该税务亏损从其日常盈利中进行抵扣，这对保护并购资金盈余、减轻税负具有重要意义。
另外，由于换股并购交易完成后，出售方获得的并非现金或者资产，而是对方公司的股票，因此只有当其在对所持股票进行变现时，才需要纳税，此即通过延缓收益确认时间实现了所得税递延，有利于企业进行税务筹划。
C16085新三板挂牌公司并购案例分析课后测验90分
1.《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。
A. 50%
B. 90%
C. 100%
D. 120%
E. 150%
描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义
A. 20
B. 60
C. 120
D. 180
E. 240
描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价
您的答案：C,B,A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
4.产业并购动因有哪些？（）
A.原来所处行业成长性下降。上市公司通过产业并购进入高增长的新行业或同行业及上下游优秀公司，促进公司的可持续发展，提高股东回报率
描述：非上市公众公司收购的一般性规定——收购人资格要求
您的答案：C,B,A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
三、判断题
7.借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。（）
描述：“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”金融类企业借壳上市存在制度障碍。
您的答案：D,A,C
题目分数：10
此题得分：0.0
批注：
6.不得收购公众公司的情形有哪些？（）
A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
C.——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
C16095新三板挂牌业务讲解课后测验100分
C16095新三板挂牌业务讲解课后测验100分试题一、单项选择题1. 下列说法中正确的是（）。
A. 全国中小企业股份转让系统挂牌企业定向发行每次发行的比例必须不低于总股本的10%B. 全国中小企业股份转让系统挂牌企业定向发行时后一次发行价格必须高于前一次发行价格C. 全国中小企业股份转让系统挂牌企业定向发行有小额、快速、多次的优点，方便挂牌企业按需融资D. 全国中小企业股份转让系统挂牌企业每年只能定向发行两次描述：定向发行的特点您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题2. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司的挂牌条件主要规定在（）等相关文件中。
A. 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》B. 《挂牌条件适用基本标准指引》C. 《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》D. 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》描述：挂牌条件涉及的相关文件您的答案：C,D,A,B题目分数：10此题得分：10.03. 挂牌尽职调查在公司治理方面主要关注（）。
A. 股东出资B. 公司独立性C. 同业竞争D. 关联方交易描述：挂牌尽职调查关注点您的答案：B,A,C,D题目分数：10此题得分：10.04. 未上市或未挂牌公司股权激励的效果往往不如已上市或已挂牌公司的主要原因有（）。
A. 未上市或未挂牌公司财务可能不太规范B. 未上市或未挂牌公司股权的流动性较差C. 未上市或未挂牌公司的内控可能不太规范D. 未上市或未挂牌公司的股权价值较难衡量描述：挂牌的功能您的答案：D,C,A,B题目分数：10此题得分：10.05. 全国中小企业股份转让系统主要为（）发展服务。
A. 创新型中小微企业B. 创业型中小微企业C. 成长型中小微企业D. 国有大型企业描述：全国中小企业股份转让系统的定位您的答案：C,B,A题目分数：10此题得分：10.06. 如果一家有限责任公司要在全国中小企业股份转让系统挂牌，则该公司一般需要聘请（）作为挂牌的中介机构。
C16085新三板挂牌公司并购案例分析课后考试90分
一、单项选择题1. 《上市公司重大资产重组治理方法》，借壳是指：自操纵权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司操纵权发生变更的前一个会计年度经审计的归并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。
A. 50%B. 90%C. 100%D. 120%E. 150%描述：《上市公司重大资产重组治理方法》，借壳的概念您的答案：C题目分数：10此题得分：批注：二、多项选择题2. 阻碍到最后的并购交易价钱的因素有哪些？（）A. 支付结构B. 锁按期C. 业绩许诺D. 会计处置E. 税收描述：并购交易价钱您的答案：B,E,A,D,C题目分数：10此题得分：批注：3. 上市公司发行股分的价钱不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股分购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或（）个交易日的公司股票交易均价之一。
A. 20B. 60C. 120D. 180E. 240描述：《上市公司重大资产重组治理方法》第45条上市公司发行股分价钱的参考价您的答案：C,B,A题目分数：10此题得分：批注：4. 产业并购动因有哪些？（）A. 原先所处行业成长性下降。
上市公司通过产业并购进入高增加的新行业或同行业及上下游优秀公司，增进公司的可持续进展，提高股东回报率B. 外延式增资。
通过并购实现扩张，向上下游产业链延伸，从而实现公司规模、市场货产品线的扩张，提高竞争力C. 延长产业链。
上市公司能够通过产业并购取得产业链的延伸，提高抗周期能力，提高经营的稳固性D. 协同效应。
上市公司能够通过产业并购取得业务上的协同效应，彼此渗透对方的客户体系E. 扩大市场份额，提升竞争力。
上市公司可通过产业并购进入自身业务相关的细分行业，扩大市场份额，提升竞争力描述：产业并购的动因您的答案：B,D,A,C,E题目分数：10此题得分：批注：5. 上市公司并购新三板公司的要紧目的是（）。
A. 能够加速产业链横向或纵向整合B. 短时间持有新三板公司股权后卖出，赚取生意差价C. 实现产业多元化以分散风险D. 通过收购新三板公司实现跨界转型或储蓄新业务描述：阻碍新三板并购的因素分析您的答案：D,A,C题目分数：10此题得分：批注：6. 不得收购公众公司的情形有哪些？（）A. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B. 收购人最近2年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为C. ——收购人最近2年有严峻的证券市场失信行为D. 收购人赵某曾因贪污入狱，2020年8月31日出狱描述：非上市公众公司收购的一样性规定——收购人资格要求您的答案：C,B,A题目分数：10此题得分：批注：三、判定题7. 借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，那么由证监会另行规定。
【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司
【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司近年来，新三板市场快速发展,其快速扩容以来，已经成为整个资本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比重较大。
上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优质资产实现转型、增长。
相关统计数据显示，2016年前11个月中国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。
2016年全年涉及新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。
在上市公司之间的换股并购交易中，如果被并购方的中小股东愿意参与交易，则只需持有股票至被并购方退市即可，交易系统会自动将被并购方的股票折算为并购方的股票；如果不愿意参与交易，则要么在二级市场卖出股票，要么通过行使异议股东现金选择权将股票转让给并购方或其指定的第三方。
中小股东不需要参与并购方的行政审批流程，也无需提交任何材料。
但是，在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，中小股东如果愿意参与交易，则根据重大资产重组管理办法，需要作为交易对手与上市公司签订协议，参与上市公司的行政审批流程，需要根据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况等资料，并签署相关承诺函。
如果不愿意参与交易，新三板也没有提供异议股东现金选择权，也无法保证在缺乏流动性的二级市场能够顺利卖出。
因此，由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，在方案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。
一、神州信息收购华苏科技96.03%股权方案要点：新三板公司在做市状态下直接退市，退市后上市公司先收购内部股东股权，同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数股权，再转让给上市公司。
2016年2月16日，华苏科技宣布停牌。
3月9日，华苏科技召开董事会，决定终止挂牌，并且宣布在退市后向中小股东收购股份，收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。
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一、单项选择题
1. 涉及相关证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
如其出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能面临责令改正、市场禁入、依照《证券法》第二百二十三条予以处罚，甚至刑事责任；除此之外，还可能面临证监会（）内不接受该机构出具的相关专项文件、（）内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
A. 3个月至12个月，12个月至36个月
B. 3个月至6个月，6个月至36个月
C. 6个月至12个月，12个月至24个月
D. 12个月至24个月，24个月至36个月
描述：违规处罚
您的答案：A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
2. 一个优质的并购标的往往能够给公司带来除了自身评估价值以外的附加值，即并购的目标是一加一（）。
A. 等于二
B. 小于二
C. 大于二
D. 不等于二
描述：并购重组的价值
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
3. 收购中，涉及股票发行的，应在验资完成（）个工作日内将相关材料报送股转公司。
A. 五
B. 十
C. 七
D. 十五
描述：挂牌公司重大资产重组流程
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
二、多项选择题
4. 涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临（）。
A. 重大资产重组叫停
B. 全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分
C. 证监会层面的警告、罚款、
D. 相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请
描述：违规处罚
您的答案：B,D,C,A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
5. 可以作为被挂牌公司收购的项目特点有（）。
A. 被收购公司本身盈利能力稳定，与挂牌公司属于相同行业，业务模式较为接近
B. 被收购公司权属清晰，负债率低，管理规范
C. 被收购公司地理位置非常靠近挂牌公司，容积率低，可在原有地块上新建厂房，解决挂牌公司目前场地不足问题。
D. 被收购公司股东、管理层年龄偏大，退出意愿坚定
描述：挂牌公司收购其他公司特点
您的答案：B,D,C,A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
6. 中国证监会根据《非上市公众公司监管办法》规定，对挂牌公司重大资产重组中的当事人可以采取（）等监管措施，并记入诚信档案。
A. 责令改正
B. 监管谈话
C. 责令公开说明
D. 出具警示函
E. 认定为不适当人选
描述：违规处罚
您的答案：E,C,B,A,D
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
三、判断题
7. 重大资产重组过程中，挂牌公司首次信息披露之后即可实施方案。
（）
描述：挂牌公司重大资产重组流程
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
8. 挂牌公司收购其他公司必须聘请主办券商担任财务顾问。
（）
描述：挂牌公司收购其他公司要点
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
9. 挂牌公司如果被其他公司收购成全资子公司，需要向股转公司提交终止挂牌申请。
（）
描述：其他公司收购挂牌公司
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
10. 涉及挂牌公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；甚至行政处罚和刑事责任。
（）
描述：违规处罚
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
试卷总得分：100.0。