有限责任公司合并

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有限公司吸收合并协议范文(精选3篇)

有限公司吸收合并协议范文(篇一)此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。

甲方：*******有限责任公司法定代表人(授权代表)：*******住址：*******邮编：*******乙方：*******有限责任公司法定代表人(授权代表)：*******住址：*******邮编：*******本协议于****年****月****日于签订。

鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利力量和行为力量；2、甲、乙双方拟实行汲取合并，甲方拟汲取乙方而连续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经公平友好协商，就甲方汲取合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本状况甲方基本状况如下：(一)企业类型：*******有限公司；(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币*******万元；(三)企业住宅：*******；(四)法定代表人：*******；(五)甲方截至****年****月****日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

其次条乙方基本状况乙方基本状况如下：(一)企业类型：*******有限公司；(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币****万元；(三)企业住宅：*******；(四)法定代表人：*******(五)股东及股本结构状况：****出资****万元，占注册资本的****%;……(六)盈利状况：****年、****、****7年……[盈利/亏损]；(七)乙方截至****年****月****日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。

第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：(一)甲乙双方同意实行汲取合并，甲方汲取乙方而连续存在，乙方解散并注销；(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币****万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；(三)甲乙双方应于****年****月****日前完成合并及全部与本次合并相关的工商变更。

公司合并经营合同6篇

公司合并经营合同6篇篇1甲方（公司A）：__________乙方（公司B）：__________鉴于：甲方和乙方（以下简称“双方”）均系在中华人民共和国境内合法注册并经营的公司，双方经过友好协商，决定进行公司合并经营。

为明确各自的权利和义务，达成如下协议：一、合并经营的背景与目的双方本着资源共享、优势互补、互利共赢的原则，通过公司合并经营，共同拓展市场，提高经济效益，实现可持续发展。

二、合并经营的主体1. 合并后的主体公司名称为“__________有限公司”，以下简称“新公司”。

2. 新公司的注册地址为：__________。

3. 新公司的法定代表人为：__________。

三、合并经营的条款1. 合并方式：双方通过资产置换、股份转让等方式进行合并。

2. 合并后的股权结构：明确双方在合并后的新公司中的股权比例。

3. 合并后的业务范围：双方共同确定新公司的业务范围，包括但不限于产品研发、生产、销售等。

4. 财务管理：双方应共同制定财务管理制度，确保新公司的财务透明、合规。

5. 人员安排：双方应就合并后的人员安排达成协议，包括高管人员、技术人员、市场人员等。

6. 业务发展：双方应共同制定业务发展计划，明确新公司在市场上的定位和发展方向。

7. 风险控制：双方应共同识别并控制新公司在经营过程中可能面临的风险。

四、合作期限本合并经营合同的有效期为______年，自双方签署之日起生效。

合同到期后，双方可根据实际情况续签。

五、保密条款1. 双方应对在合作过程中获知的对方商业秘密及其他秘密信息予以保密。

2. 未经对方许可，任何一方不得向第三方泄露对方的商业秘密及其他秘密信息。

六、违约责任1. 若任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。

2. 若因违约导致本合同无法继续履行，守约方有权解除本合同并要求违约方承担违约责任。

七、争议解决1. 本合同的解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

公司合并——公司重组常用之方法一！

公司合并——公司重组常⽤之⽅法⼀！作者：杨莉莎出品：⼗点法务近些年随着资本市场的不断发展，公司重组并购已不再是陌⽣词汇，甚⾄流传着⼀种说法，⼤概意思是你错过了当今企业模式下的重组并购便错了这个时代。

公司重组有多种⽅法，如合并、分⽴、增资、减资等，今天我们来简单介绍⼀下公司合并。

公司合并，指两个或者多个公司基于某种商业⽬的通过法定程序合并成为⼀个公司的法律⾏为。

⼀、公司合并的类型公司合并分为两种类型：⼀是吸收合并，是指在合并过程中，⼀家公司被另⼀家公司所吸收，被吸收的公司不复存在，另⼀家存续公司成为合并后的公司，如A公司与B公司合并，A公司被B公司吸收，合并后的公司为B公司。

⼀是新设合并，是指两家或者两家以上的公司共同设⽴⼀个新的公司，原有公司均不复存在，如A公司与B公司合并成为C公司，或者A公司、B公司、C公司合并成为D公司。

⼆、公司合并的流程公司合并流程与我们前⼀篇介绍过的公司增资流程有些许相同之处，更有其特有的程序，⼀起来看看。

1.董事会制定公司合并⽅案《公司法》第四⼗六条：董事会对股东会负责，⾏使下列职权：　公司合并的⽅案制订机构是董事会。

《公司法》第四⼗六条(⼀)召集股东会会议，并向股东会报告⼯作;(⼆)执⾏股东会的决议;……(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发⾏公司债券的⽅案;(七)制订公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的⽅案……《公司法》第⼀百零⼋条：股份有限公司设董事会，其成员为五⼈⾄⼗九⼈……本法第四⼗六条关于有限责任公司董事会职权《公司法》第⼀百零⼋条：的规定，适⽤于股份有限公司董事会。

2.股东会/股东⼤会作出合并决议根据公司法的规定，有限责任公司由股份有限公司合并或者分⽴必须经股东会或者股东⼤会决议，有限责任公司规定必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，股份有限公司规定必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.合并公告依据公司法的规定，公司在作出合并决议之⽇起的10⽇必须进⾏合并公告，通知所有合并公司的债权⼈，并须在30⽇内在报纸上进⾏书⾯公开公告。

有限责任公司合并决议(范本)

有限责任公司合并决议(范本)
本文档为有限责任公司合并决议的范本，用于指导公司管理层
在决定进行合并时的程序和步骤。

决议概述
根据公司股东会议的决定，本文档规定了有限责任公司进行合
并的决议步骤和要求。

以下是本次合并的关键信息：
- 合并公司：[公司名称]
- 被合并公司：[公司名称]
决议内容
- 决议确认了合并公司的管理层和股东之间的协商和一致同意，决定将两个公司进行合并。

- 决议指定了合并后的公司的法定名称、注册地址和经营范围。

- 决议确定了合并的经济目标和预期效益，并提供了相关的财
务信息和数据，以支持此决定。

- 决议确认了公司管理层采取的决策和程序，以确保合并过程的顺利进行，包括任命合并的各个阶段的负责人及其职责。

- 决议批准了合并协议、合并合同和其他相关文件，以便进一步推动合并计划的执行。

- 决议指定了合并计划的时间表和关键里程碑，以确保合并进展按预期进行。

- 决议授权公司管理层代表公司与其他相关方进行必要的谈判和协商，以达成合并的最终协议。

决议生效
本决议自公司股东会议通过之日起生效，有效期至合并计划顺利完成并获得必要的有关部门批准。

其他事项
本决议不得违反适用的法律和法规，并应遵守公司章程和其他内部规定。

以上是有限责任公司合并决议的范本。

请注意，此为参考文档，具体的决议内容应根据实际情况进行调整和个性化处理。

如有任何
疑问或需要进一步的法律咨询，请咨询专业律师的意见。

有限责任公司合并方案

有限责任公司合并方案一、背景和目标合并是指通过资产与责任重组实现经济利益最大化的行为，合并将使得企业资源更加优化配置，提高市场竞争力。

本合并方案旨在整合两家有限责任公司的资源，实现规模化经营的优势，提高竞争力，进一步发展壮大企业。

二、合并类型本合并计划采取的合并类型为纵向合并，即合并两家在同一产业链上不同环节的企业，以实现资源整合、降低成本和增强竞争力。

三、合并程序1.合并草案制定：组织合并草案编写小组，确定合并目标、合并原则、合并进程等重要事项，并提交董事会审议。

2.董事会审议：合并草案经董事会审议通过，确定合并计划，制定详细的实施方案。

3.股东大会决议：召开股东大会，就合并计划进行投票，要求合并计划获得绝对多数股东的支持。

4.监管机构批准：根据当地法律法规，申请相关监管机构的批准。

5.实施合并：对两家公司的资产和负债进行整合，将合并后的公司注册成立。

四、合并的原则1.通过合并实现经济效益：合并的初衷是为了提高经济效益，合并后的公司应通过资源整合、成本优化等措施，实现更好的经济效益。

2.公平公正原则：合并时应以公平、公正的原则进行，对所有股东均保持相同待遇，确保权益不受损害。

3.保护员工权益：对于合并后产生的员工，应保障其合法权益，制定合理的员工安置方案，避免员工流失。

4.顾及各方利益：合并过程中应考虑到各方的利益，包括股东、员工、供应商、客户等，保证合并过程的顺利进行。

五、合并后的运营管理1.统一管理结构：合并后的公司应设立合并委员会，制定公司整体运营管理规则、战略规划和决策。

2.资源整合：将两家公司的资源进行整合，消除重复和冗余，提高资源利用效率。

3.优化生产流程：通过合并可以优化生产流程，实现生产成本下降和生产效率提高。

4.市场整合：通过合并可以实现市场份额的整合和扩大，提高市场竞争力。

5.品牌整合：合并后应对品牌进行整合，确定品牌定位和市场推广策略，提升品牌价值。

六、风险与挑战1.文化融合难题：由于两家公司的文化差异，合并后的文化融合可能面临挑战，需要合并方做好文化融合的引导和管理。

企业合并的程序及工商登记注册流程

企业合并的程序及工商登记注册流程企业合并的程序及工商登记注册流程一、合并形式企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

采取吸收合并的，接纳方办理变更登记,加入方办理注销登记.采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散,办理注销登记.二、合并后存续企业的类型有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司;股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后,存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司.三、合并后的注册资本股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后,存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后,存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

四、内资公司合并应提交的文件、证件（一)采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、存续公司法定代表人签署的《企业“一照一码"登记申请表》；2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应包括下列主要内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3)合并后公司的注册资本；（4）合并形式；(5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6)违约责任；（7)解决争议的方式；（8）签约日期、地点;（9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、公开发行的报纸登载的公告的报样；5、合并后的公司章程；6、合并后的验资报告；7、因合并而注销的合并方的注销证明；8、《指定(委托）书》；9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件.(二)采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

公司合并方案3篇

公司合并方案3篇公司合并方案1公司合并协议×××有限公司和×××有限公司，依据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法规，本着公正互利的原则，通过友好协商，就×××有限公司（吸取方）吸取合并×××有限公司（被吸取方），特订立本协议。

第一条合并双方×××有限公司（以下简称甲方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：职务：国籍：×××有限公司（以下简称乙方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：职务：国籍：其次条甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》、以及中国的其他有关法规，同意由甲方吸取合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。

第三条合并后公司的名称为：英文名称为：法定代表人：公司的法定地址：第四条合并后公司投资总额为，注册资本为。

第五条合并后公司经营范围：。

第六条合并后乙方解散，乙方的债权、债务全部由甲方承继。

第七条职工安置方法（依据公司实际状况详细说明）。

第八条由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由过错方担当违约责任。

如属双方的过错，依据实际状况，由双方分别担当各自应负的违约责任。

第九条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十条凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商加以解决。

假如协商不能解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序规章进行仲裁。

仲裁决是终局的，对争议双方都有约束力。

在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部非常，本协议应连续履行。

第十一条本协议需经上海市嘉定区人民政府批准，自批准之日起生效。

第十二条本协议于年月日由甲乙双方的法定代表或授权代表在签字。

本协议一式份，甲乙双方各执份。

每份具有同等法律效力。

通用版公司合并协议书范本5篇

通用版公司合并协议书范本5篇篇1甲方（合并前公司A）：__________乙方（合并前公司B）：__________鉴于甲乙双方公司均为合法成立、合法存续的有限责任公司，具有独立的法人地位，为共同发展和实现共赢的目标，经友好协商，决定进行公司合并。

为明确各方权益，达成如下协议：一、合并原则本次合并遵循自愿、平等、互利、共赢的原则，合并后新设公司（以下简称“新公司”）应继续秉承各方原有的优势，实现资源整合和共同发展。

二、合并标的本次合并标的为甲乙双方公司的全部资产、负债、业务、人员等。

合并完成后，新公司将承继甲乙双方公司的全部权利和义务。

三、合并方式本次合并采用吸收式合并方式，即甲方公司存续，乙方公司解散，乙方公司的全部资产、负债、业务、人员等由甲方公司承接。

四、合并后的公司治理1. 合并后新公司的股权结构、股东权益等由甲乙双方根据各自出资比例协商确定。

2. 新公司的董事会、监事会组成及高级管理人员选派等事宜，由甲乙双方协商决定。

3. 新公司的经营范围、注册资本、注册地址等事项，按照相关法律法规进行变更登记。

五、资产移交与负债承担1. 甲乙双方应在本协议生效后XX个工作日内完成资产移交工作。

2. 甲乙双方共同确认，移交过程中产生的资产增值或减值，以及负债的承担比例。

3. 甲乙双方应确保移交资产的权属清晰，不存在权属纠纷或权利限制。

六、业务与人员安排1. 甲乙双方应就业务整合制定详细方案，确保合并后新公司的业务顺利展开。

2. 乙方公司的员工应根据工作需要和岗位安排，由新公司负责接收和安排。

3. 新公司应保障员工的合法权益，包括但不限于薪资待遇、社保福利等。

七、保密条款1. 甲乙双方应对本次合并涉及的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得泄露给第三方。

2. 保密期限为本协议生效之日起XX年。

八、违约责任1. 甲乙双方应遵守本协议约定，如一方违约，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。

2. 如因违约导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任。

有限责任公司章程范本3(11)合并,分立,解散和清算

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>有限责任公司章程范本/3(11)合并，分立，解散和清算第11章合并、分立、解散和清算第158条分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第159条分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：1. 董事会拟订合并或者分立方案;2. 股东大会依照章程的规定作出决议;3. 各方当事人签订合并或者分立合同;4. 依法办理有关审批手续;5. 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;6. 办理解散登记或者变更登记。

第160条分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。

第161条债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。

第162条股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第163条分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第164条分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第165条解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：1. 营业期限届满;2. 股东大会决议解散;3. 因合并或者分立而解散;4. 不能清偿到期债务依法宣告破产;5. 违反法律、法规被依法责令关闭。

第166条清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。

清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

2024年公司合并协议6篇

2024年公司合并协议6篇篇1公司合并协议本协议由以下双方于[日期]签署：公司A法定地址：[地址]法定代表人：[姓名]公司B法定地址：[地址]法定代表人：[姓名]鉴于：1. 公司A和公司B（以下合称“双方”或“合并方”）均系依法设立并有效存续的有限责任公司。

2. 双方经友好协商，同意进行公司合并，并就此达成如下协议：第一条合并原则1.1 本次合并应遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。

1.2 合并后的公司（以下简称“新公司”）应继续合法经营，并承担合并前双方公司的债权债务。

第二条合并方式2.1 公司A与公司B采取吸收合并的方式进行合并，即公司A吸收公司B而继续存在，公司B的法人资格因此消灭。

2.2 合并完成后，新公司的注册资本、经营范围、股权结构等将根据双方公司的实际情况重新确定。

第三条债权债务处理3.1 合并前公司A和公司B的债权债务，由合并后的新公司承继。

3.2 双方应确保合并前各自公司的债权债务明细清晰、准确，并在合并过程中及时通知相关债权人或债务人。

第四条资产与负债处理4.1 合并前双方公司的资产和负债，应经审计后纳入新公司的财务报表。

4.2 双方应确保合并前各自公司的资产和负债的真实性和完整性，不得隐瞒或转移。

第五条员工安置5.1 合并完成后，原公司A和公司B的员工将根据新公司的业务需要及岗位安排进行安置。

5.2 双方应确保合并过程中员工的合法权益不受侵害，并按照国家法律法规的规定办理相关手续。

第六条知识产权6.1 合并前双方公司的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）将由新公司承继。

6.2 双方应确保合并前各自公司的知识产权不存在任何争议或纠纷，并在合并过程中及时办理相关变更手续。

第七条保密条款7.1 双方应对合并过程中涉及的所有商业信息、技术秘密、财务数据等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方透露。

第八条违约责任8.1 若任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

公司合并协议书通用范本5篇

公司合并协议书通用范本5篇篇1公司合并协议书通用范本第一章总则为了依法依规、平等自愿、诚实信用、友好协商，维护当事人的合法权益，促进公司间的合理有序发展，特制订本合并协议。

第二章合并的基本情况甲公司（以下简称甲方）为____________公司，系_________________公司，住址______________________________________。

乙公司（以下简称乙方）为____________公司，系_____________公司，住址______________________________________。

第三章合并的条件1.甲方与乙方均为符合法律规定的有限责任公司，依法设立、合法经营，具有独立的法人资格。

2.甲方与乙方同意以合并的方式合并，并对合并效力达成一致意见。

3.甲方与乙方同意以乙方为被合并方，甲方为合并方，合并完成后，乙方被撤销，甲方继而扩大经营规模和经营范围。

第四章合并的方式1.甲方与乙方同意通过合并的方式进行合并。

2.合并后实施的行动包括但不限于：终止乙方的法人资格；由乙方向甲方转让全部资产，乙方的债权、债务和其他各项权利义务；乙方员工转入甲方；甲方承担合并后的全部责任和义务。

第五章合并的程序1.根据《公司法》和相关规定，本协议经各自公司董事会决议，报股东大会审议、通过后生效。

2.乙方董事会应当在公司每年度年度报告之日起不少于四十五日前，向其所有权人告知。

3.乙方董事会不服从其所有权人要求召开股东大会审议并决议的，其所有权人有权要求甲方向人民法院提起民事诉讼。

第六章合并的效力1.本协议自各自公司股东大会批准之日起生效。

2.除本协议约定的情形外，各方不可单方解除本协议。

第七章责任承担1.各方应坚守承诺，履行本协议项下的义务。

2.对于违反本协议的行为，各方应承担相应的法律责任。

第八章其他1.本协议未尽事宜，双方可另行商议解决。

2.本协议自双方签字盖章之日起生效。

股份有限公司合并合同(吸收合并)5篇

股份有限公司合并合同(吸收合并)5篇篇1甲方（被合并公司）：____________________股份有限公司乙方（合并公司）：____________________股份有限公司鉴于甲方和乙方经友好协商，为合理整合资源、优化组织结构，提升市场竞争力，拟实施本次合并事宜。

现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方达成如下合并合同：一、合并方式及原则本次合并为吸收合并，即乙方吸收甲方，甲方原有股东将其持有的全部股份转让给乙方，合并后甲方注销，其资产、负债、业务等由乙方承继。

合并应遵循自愿、平等、公正、诚信原则。

二、合并事项1. 甲乙双方确认本次合并的基准日为______年______月______日。

2. 甲乙双方进行资产、负债、业务等的全面审计和评估。

3. 甲乙双方确定合并后的公司名称、注册资本、经营范围等事项。

4. 甲方股东将其持有的全部股份依法转让给乙方，乙方支付相应的对价。

5. 甲乙双方进行合并后的公司治理结构安排，包括董事会、监事会、管理层等。

三、合并后的公司安排1. 合并后的公司名称：____________________股份有限公司。

2. 注册资本：根据甲乙双方审计评估结果确定。

3. 经营范围：涵盖甲乙双方原有业务范围，并根据市场需要进行调整。

4. 公司治理结构：乙方负责组建新的董事会、监事会，并确定管理层人员。

5. 合并后的公司注册地址：原乙方公司注册地址。

四、股权转让与对价支付1. 甲方股东将其持有的全部股份依法转让给乙方。

2. 乙方按照约定支付对价，对价形式为现金结合股权。

3. 股权转让及对价支付的具体细节，双方另行签订股权转让协议。

五、职工安置1. 甲乙双方确认合并后职工的安置方案，包括留用、解雇、赔偿等事宜。

2. 对于留用职工，合并后的公司将根据相关法律法规及内部规定进行聘用。

六、债权债务处理1. 甲乙双方对合并前后的债权债务进行全面清理和确认。

简易公司合并协议6篇

简易公司合并协议6篇篇1甲方（合并前公司一）：___________公司乙方（合并前公司二）：___________公司鉴于：一、甲、乙双方均系在合法登记成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。

为充分利用资源，提高市场竞争力，实现公司的共同发展和长期合作，双方决定合并成立新公司。

甲、乙双方经过友好协商，同意根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，就双方合并事宜达成如下协议：二、合并目的：双方同意以本次合并实现公司资源的优化配置和规模扩张，提高市场竞争力，实现公司的共同发展。

三、合并方式：本次合并采用吸收合并的方式，即甲方吸收乙方并设立新的公司。

合并后乙方的法人资格注销，甲方继续存续并承担乙方的所有资产和负债。

篇2甲方（公司A）：___________________公司地址：_______________________法定代表人：_____________________注册编号：_______________________乙方（公司B）：___________________公司地址：_______________________法定代表人：_____________________注册编号：_______________________鉴于甲乙双方均为合法注册的公司，拥有各自的经营领域和优势，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方决定进行公司合并，共同组建一家新的公司。

为明确合并过程中的各项事宜，特订立本协议。

第一条合并方式本次合并采用吸收式合并方式，即甲方公司吸收乙方公司，乙方公司的股东根据合并后新公司的章程转换为新公司的股东。

第二条合并效力1. 合并生效后，乙方所有的资产、负债、业务、人员等将全部并入甲方，乙方将不再以独立实体继续经营。

2. 合并生效后，乙方应注销工商登记，甲方继续保留工商登记并领取新的营业执照。

第三条资产移交1. 乙方应将其所有的资产（包括但不限于现金、固定资产、知识产权等）按照法律及本协议的规定移交给甲方。

公司合并程序

合并的程序和条件1、拟合并的双方订立合并协议2、通过合并协议《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告《公司法》规定，公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

5、主管机关的批准《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

6、办理公司变更或设立登记公司合并方式及程序公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并操作程序：1、合并各方公司董事会拟定合并协议;2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议;3、报有关部门批准(如需要);4、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例;5、公告合并事宜，对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保;6、进行合并，对公司资产进行调配、对人员重新作出安排、对公司机构进行整合;7、对公司章程进行修改、或重新制定，进行工商变更登记或重新登记，进行公告。

公司合并程序概述公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序?，?直接结合为一个公司的法律行为?法。

商?根据我国《公司法》的规定?，?公司合并的形式有两种：吸收合并与新设合并?法。

商?所谓吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后?，?其中一个公司吸收其他公司而继续存在 ?，?同时其他被吸收的公司的法人资格从此消灭?法。

有限责任公司合伙协议范本合伙企业合并与分立规定

有限责任公司合伙协议范本合伙企业合并与分立规定有限责任公司合伙协议范本合伙企业合并与分立规定本合伙协议范本由参与合伙企业合并或分立的有限责任公司所使用，旨在明确双方在合并或分立过程中各自的权利和义务，确保双方的合作顺利进行。

在此协议中，参与合并或分立的有限责任公司分别称为“甲方公司”和“乙方公司”。

第一条合并或分立原因甲方公司和乙方公司自愿选择合并或分立，根据双方的发展战略和市场需求，以推动企业的发展和增强竞争力为目的。

第二条合并或分立条件1. 甲方公司和乙方公司在合并或分立前，应进行详细的财务和法律尽职调查，以确保双方企业的健康和可持续性。

2. 合并或分立后，甲方公司和乙方公司将分别成为新公司的合伙人，享有相应的权益和义务。

第三条合并或分立程序1. 合并或分立的程序应符合国家相关法律和法规的规定，并经过相关机构的批准。

2. 合并或分立前，甲方公司和乙方公司应成立合并或分立的协调委员会，负责协调各项工作，包括但不限于财务清算、资产评估、员工安置等。

3. 合并或分立后，甲方公司和乙方公司将组成新公司的管理层，并根据新公司的治理结构和股权比例确定权力与责任。

第四条资产评估与清算1. 合并或分立前，甲方公司和乙方公司应委托独立的第三方机构对各项资产进行评估，并按照评估结果进行资产清算。

2. 资产清算后，甲方公司和乙方公司将按照协商一致的原则分配清算所得。

第五条员工安置1. 在合并或分立过程中，甲方公司和乙方公司应充分考虑员工权益，根据相关法律和法规的要求进行员工安置和补偿。

2. 新公司应制定员工安置方案，并妥善处理涉及员工的权益纠纷和争议。

第六条合并或分立后的合作1. 合并或分立后，甲方公司和乙方公司作为新公司的合伙人，应加强沟通与协作，共同制定企业发展战略，并承担相应的责任和义务。

2. 新公司应建立健全的监督机制，保障各方权益得到公正对待。

第七条保密条款甲方公司和乙方公司应对合并或分立过程中获得的商业秘密和相关信息予以保密，并不得向第三方泄露或使用于其他目的。

2024最新公司合并协议模版

2024最新公司合并协议模版甲方：_____有限责任公司乙方：_____有限责任公司法定代表人（授权代表）：_____法定代表人（授权代表）：_____住址：_____住址：_____甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：_____有限公司;（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_____万元;（三）企业住所：_____（四）法定代表人：_____（五）甲方截至____年____月____日经审计并经乙方确认的资产负债表（附表），评估报告（附表）。

第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：_____有限公司;（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币_____万元;（三）企业住所：_____（四）法定代表人：_____（五）股东及股本结构情况：_____出资_____万元，占_____注册资本甲方：_____有限责任公司乙方：_____有限责任公司法定代表人（授权代表）：_____法定代表人（授权代表）：_____签约日期：_____2024最新公司合并协议模版（二）鉴于_____公司的经营状况。

全体公司董事会成员于____年____月____日在_____召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的关于_____公司合并的事项，本次会议于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员_____、_____、_____出席并主持了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下：风险提示：董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

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有限责任公司合并、分立登记来源：作者：日期：09-05-16一、公司合并(一)公司合并的方式和程序。

1、公司合并的方式：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。

2、公司合并的程序：(1)合并公司股东会分别作出合并决议。

(2)编制资产负债表及财产清单。

(3)合并各方签订合并协议。

(4)自作出决议之日起10日内通知债权人。

(5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。

(6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。

(7)调账、报表合并等会计处理。

(8)合并报表后实收资本的验证。

(9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。

吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。

新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。

(10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。

(二)公司合并应提交的材料和要求。

1、吸收合并存续公司申请变更登记：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;(3)合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

(4)合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

(5)验资报告和合并后公司的资产负债表;(6)修改后的公司章程或章程修正案;(7)在报纸上登载合并公告三次的证明;(8)债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

(9)合并后新公司股东会的决议;(10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;(11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;(12)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;(13)营业执照副本复印件。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：(1)《公司注销登记申请书》(领取，公司加盖公章);(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;(3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;(4)合并协议;(5)在报纸上登载合并公告三次的证明;(6)债务清偿或者债务担保的说明;(7)公司营业执照正副本。

3、新设合并新设公司申请设立登记：(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;(3)公司章程;(4)法定验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;(6)公司董事、监事、经理的任职文件;(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);(8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。

(9)公司住所证明;(10)合并各方股东会决议;(11)合并协议;(12)在报纸上登载合并公告三次的证明;(13)债务清偿或者债务担保的说明;(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;(15)《企业名称预先核准通知书》;(16)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;(17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。

(三)审查要点：1、公司合并的程序是否符合法律规定。

重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。

2、公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。

合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。

如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。

不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

4、合并公司之间无投资关系的，合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。

合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的原公司股份折合净资产数额比合并后公司的净资产数额。

合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。

5、合并公司之间原存在投资关系的，合并时必须核减这部分注册资本。

(在调账和合并报表时必须减少相应的实收资本、对外投资及所有者权益。

上述情况应作为合并公告的内容通知所有的债权人。

有上述对外投资的公司不能成为合并后公司的股东。

)二、公司分立(一)公司分立的方式和程序。

1、公司分立的方式。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。

一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。

一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。

2、公司分立的程序参照公司合并，其中：(1)公司分立应对公司的财产作相应的分割并作会计处理，编制新的资产负债表。

(2)签订分立协议。

(3)派生分立，存续的公司申请变更登记，新设的公司申请设立登记;新设分立，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。

(二)公司分立申请登记应提交的文件、证件参照公司合并，不需要提交协议，但应在股东会决议中明确分立事宜。

股东会决议的内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本数额和股东的持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司的拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东的持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

(三)公司分立审查要点参照公司合并公司合并的具体程序有哪些来源：作者：日期：09-05-16公司合并是一种法律行为，公司合并不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，必须依法定程序进行法。

商公司合并决议与批准法。

商公司在合并协议正式达成之前，必须先在公司内部形成一致意见，作出决定法。

商根据《公司法》规定，公司合并，先由公司董事会拟订方案，接着再由公司的股东会作出决议，同时股份有限公司合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准法。

一、订立合并协议《公司法》第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。

合并因当事公司之间的合同而成立。

一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。

合并计划需要经过公司董事会的同意。

合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。

如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。

二、董事会决议公司合并应首先经由董事会作出合并决议。

尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。

公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。

因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。

三、股东会决议公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。

因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。

我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、政府批准如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。

如修订以前的《公司法》规定，股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

五、编制资产负债表及财产清单《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。

编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。

六、对债权人的通知或者公告因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。

七、办理合并登记手续公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。

因都是商业企业,所以保留不同企业的法人资格程序基本相同公司合并的程序和条件?来源：作者：日期：09-05-161、订立合并协议2、通过合并协议《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。