有限责任公司合并

有限责任公司合并、分立登记

来源：作者：日期：09-05-16

一、公司合并

(一)公司合并的方式和程序。

1、公司合并的方式：

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。

2、公司合并的程序：

(1)合并公司股东会分别作出合并决议。

(2)编制资产负债表及财产清单。

(3)合并各方签订合并协议。

(4)自作出决议之日起10日内通知债权人。

(5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。

(6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。

(7)调账、报表合并等会计处理。

(8)合并报表后实收资本的验证。

(9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。

(10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人

和债务人。

(二)公司合并应提交的材料和要求。

1、吸收合并存续公司申请变更登记：

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被

委托人的权限;

(3)合并各方公司股东会的决议;

股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

(4)合并协议;

合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

(5)验资报告和合并后公司的资产负债表;

(6)修改后的公司章程或章程修正案;

(7)在报纸上登载合并公告三次的证明;

(8)债务清偿或者债务担保的说明;

说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

(9)合并后新公司股东会的决议;

(10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;

(11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

(12)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的

批准文件;

(13)营业执照副本复印件。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、

证件。

合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后

批准的价格办理变更手续。

2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：

(1)《公司注销登记申请书》(领取，公司加盖公章);

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被

委托人的权限;

(3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;

(4)合并协议;

(5)在报纸上登载合并公告三次的证明;

(6)债务清偿或者债务担保的说明;

(7)公司营业执照正副本。

3、新设合并新设公司申请设立登记：

(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);

(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被

委托人的权限;

(3)公司章程;

(4)法定验资机构出具的验资证明;

(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

(6)公司董事、监事、经理的任职文件;

(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经

理情况》相应的位置);

(8)公司董事长或执行董事任职证明;

根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。

(9)公司住所证明;

(10)合并各方股东会决议;

(11)合并协议;

(12)在报纸上登载合并公告三次的证明;

(13)债务清偿或者债务担保的说明;

(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

(15)《企业名称预先核准通知书》;

(16)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的

批准文件;

(17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。

(三)审查要点：

1、公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受

理。

2、公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。

3、核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。

4、合并公司之间无投资关系的，合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并后公司股东的持股份额应为该股东所持的