大宗交易

大宗交易

一、背景简介

2005年9月4日，中国证监会颁布《上市公司股权分置改革管理办法》规定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

2006年，沪深证券交易所分别发布《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》和《深圳证券交易所限制交易实施细则》。深交所同时还特别发布了《关于做好客户解除限售股份减持行为规范工作有关事项的通知》，为进一步贯彻落实证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，加强客户交易行为管理，规范解除限售存量股份减持行为，做出具体规范。《交易行为管理细则》将持有解除限售存量股份的股东在一个月内通过竞价系统卖出解除限售存量股份数量接近上市公司总股本的1%、通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系这两类行为，列入了上证所会员应当重点监控的范围。

上证所《交易行为管理细则》规定，上证所会员应当建立、完善

有效的证券交易和资金监控系统，在监控系统中设置相关预警指标，重点关注包括上述“大小非”减持等十三种情形。此外，被上证所列为限制交易账户、在最近一季度被上证所列为监管关注账户以及其他需要重点监控的账户的交易行为，均应当进行重点监控。《交易行为管理细则》还对规范上证所会员客户的证券交易行为规范做出详细的一般性规定。

深交所《限制交易实施细则》则规定，将根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户采取限制买卖的措施。投资者证券账户出现重大异常交易情况的，深交所可视情况采取限制交易措施。深交所同时发布的《通知》，要求深交所会员应当抓紧对本公司托管的解除限售股份情况进行梳理，摸清持有解除限售股份比例超过上市公司总股本1%的客户明细，包括客户姓名、账户、持有股份数量及托管营业部等情况。

从2005年5月开始我国的股权分置改革已近五年。这期间，中国股市经历了前所未有的牛市，上证指数从2005年不到1000点冲高到2007年10月16日6124 点，涨幅超过500%。但自2007 年11月之后股指却一路下跌，2008年9月跌破2000点，股指跌幅近400%，市值严重缩水，进入2009年股指虽开始反弹，但仍在3000点附近，这段期间恰是限售流通股份“大小非”步入解禁高峰时期。

2009 年重要股东减持市值合计为1139.79 亿元,占解禁总市值的2.17%，说明实际减持的数量对市场压力影响不大，通过大宗交易平台减持数量占重要股东减持市值的33.37%，其中通过大宗交易平台

减持大小非的市值占大宗交易市值总量的的93.22%，说明大宗交易平台已经成为大小非减持的主要通道。

2010年限售股解禁市值将创出历史新高，按2010年1月20日收盘价计算，2010年限售股解禁的市值为60173.52亿元，创历史新高，较2009年增长14.61%。

按2010年1月20日收盘价计算，首发股份占全部解禁股的比例为0.64%，由于网下配售首发股份锁定期为3 个月，那么本年度的IPO 过程中涉及的限售股将在全年逐步释放，11年解禁股压力与10 年的IPO 审批有一定关系。

二、减持的必要性

（一）满足股东方资金需要

（二）抓住目前股价较高的套利空间获得较高投资收益上证指数从2002年到2010年初，最高点达到6124点，最低达到998点，如下图所示：

同时大盘目前已经处于合理估值区间，被减持公司股价短期内受大盘带动上涨的可能性也较小。

2、股票估值方面

截止2009年12月，被减持公司股票市盈率为？？？陪，每股净资产？？？元，每股收益？？？元，每股现金含量？？？元，被减持公司股票所投资产业，未来几年高速发展的可能性很小，故被减持公司股票业绩提升带动股价提升的肯能性也很小。

3、投资收益方面

减持收益：贵公司减持被减持公司股票，预计减持？亿股，假设

按目前市场市场？元进行减持，预计贵公司可以获得收益？亿元，扣除20%所得税，预计贵公司获得净收益？亿元。

综合以上分析，预计目前股价应该是大股东减持比较良好的套利时机。

（三）完善公司治理结构

被减持公司属于一股独大状态，不利于被减持公司市场化经营和决策，对被减持公司的公司治理结构产生了不良影响。因此，根据公司治理理论，从长远来看，通过国有股减持逐步地解决此问题是有利于完善？股票法人治理机构，为被减持公司实现跨越式发展提供动力的。

三、减持的可行性

（一）原非流通股已过限售期

相关法律限制：《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定：公司原非流通股股份出售，应遵守以下规定：改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

被减持公司条件：全部非流通股已经解禁。

（二）时间上具有操作空间

相关法律限制：《证券法》第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

《指导意见》规定：上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。故减持应该在2010年年报公告前30日内结束。

（三）转让数量

1、限制条件

（1）国资委方面的相关法律限制：《国有股东转让所持上市公司管理办法》

第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

1、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

2、国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

（2）证监会方面的相关法律限制：