从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务 共20页PPT资料
从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务共20页
IPO律师的两难境地
证监会
人员少、资源有限、任务 繁重
尽快上市，达到融资 目的
D拟Diia上agg市rra公amm司 22
中介服务机构
为发行人提供法律 服务、信誉担保 为投资者提供保 护
证券法研究
近20年来律所（律师）被罚数据统 计
证券法研究
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证券L法og研o究
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总结证监会的处罚理由：
• 1.未实地访谈，伪造访谈记录，做出虚假陈述。 • 2.对发行人的关联方未认真查验工商资料，构成
未勤勉尽责的情形。
• 3.对关联交易未履行法律专业人士特别注意义务
，并未采取进一步的核查措施予以排除或证实。
• 4.明知关联方未被披露，而作出关联方已充分披
露的法律意见，构成虚假记载。
年。
证券法研究
工作底稿的内容
• 工作底稿应当包括以下内容：
• （一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事
项的名称；
• （二）与委托人签订的委托协议； • （三）查验计划及其操作程序的记录； • （四）与查验相关的文件，如设立批准证书、营业执照、合
同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；
产）
• （十一）发行人的重大债权债务
证券法研究
律师审核的重点
• （十二）发行人的重大资产变化及收购兼并 • （十三）发行人公司章程的制定与修改 • （十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
• （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 • （十六）发行人的税务 • （十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 • （十八）发行人募集资金的运用 • （十九）发行人业务发展目标 • （二十）诉讼、仲裁或行政处罚 • （二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） • （二十二）发行人招股说明书法律风险的评价 • （二十三）律师认为需要说明的其他问题
ipo造假案例分析
ipo造假案例分析【篇一：ipo造假案例分析】（4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。
监管部门将根据核查结果依法进行处理。
（5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。
（6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。
下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。
二、违规事实1、招股书财务数据造假新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。
虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。
注：财务造假数据图表年度虚增利润总额（万元）实际利润总额（万元）虚增比例2009年度280.001414.5719.79%2010年度305.822349.6413.02%2011年度2,042.362167.3094.23%针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括：1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络，新大地巨额的收入又是如何实现的呢？2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘的法人客户走马灯似的换人。
律师的专业责任与勤勉尽责
建立有效的激励机制和约束机制
建立合理的薪酬制度
根据律师的专业能力、工作表现和贡献程度等因素，建立合理的 薪酬制度，激励律师勤勉尽责。
完善律师晋升机制
建立公开、透明的晋升机制，鼓励律师通过自身努力和优秀表现 获得更高的职业地位和荣誉。
强化约束机制
通过完善投诉处理机制、加强监管等方式，对违法违规的律师进 行约束和惩罚，维护行业的声誉和形象。
定了全面的维权策略，并成功为客户争取到了合理的赔偿。该律师的专
业素养和勤勉尽责赢得了客户的高度赞誉。
律师专业责任与勤
03
勉尽责的关系
专业责任对勤勉尽责的要求
严格遵守法律职业道德
律师作为法律职业者，必须始终坚守法律职业道德，诚实守信、 勤勉尽责地为客户提供法律服务。
保持专业知识和技能
律师应不断学习和更新法律知识，提高专业技能，确保为客户提供 准确、高效的法律服务。
THANKS.
服务意识和责任心不强
一些律师缺乏服务意识和责任心，没有将客户的利益放在首位，导致服务质量不高。
专业素养和能力不足
部分律师在专业素养和能力方面存在不足，无法为客户提供高质量的法律服务。同时， 一些律师缺乏持续学习和进步的动力，无法适应不断变化的市场需求和法律环境。
加强律师专业责任
05
与勤勉尽责的措施
提高自身素质和服务质量才能脱颖而出。
客户需求多样化
02
客户对法律服务的需求越来越多样化，律师需要不断学习和更
新知识，以满足客户的不同需求。
法律环境不断变化
03
法律法规的不断更新和变化，要求律师必须保持敏锐的洞察力
和学习能力，以适应新的法律环境。
问题产生的原因分析
职业道德教育不足
律师的执业原则 课件
88.刘律师出身建筑世家并曾就读建筑专业，现主要从事施工纠 纷法律服务。开发商李某因开发的楼房倒塌被诉至法院，欲委托刘律 师代理诉讼。关于接受委托和代理案件，刘律师的下列哪些做法符合 律师职业有关规定？（ ）（09司考）
A.接受委托，了解并运用建筑和房地产知识分析案件，寻求对李 某有利的理由 B.接受委托，告知李某楼房倒塌系建筑风水原因，使其接受败诉 结果 C.明知不懂房地产开发业务会影响代理效果，但为经济效益极力 宣扬建筑世家背景并接受委托 D.考虑到不懂房地产业务会影响代理效果，决定不接受委托
一、律师职业道德的主要内容（司法考试范围）
1、《律师法》 2、《律师执业行为规范》：第六条律师必须忠实于宪法、法律。
第七条律师必须诚实守信，勤勉尽责，依照事实和法律，维护委托人利益，维 护法律尊严，维护社会公平、正义。 第八条律师应当注重职业修养，珍视和维护律师职业声誉，以法律法规以及社 会公认的道德规范约束自己的业内外言行，以影响、加强公众对于法律权威的信服 与遵守。 第九条律师必须保守国家机密、委托人的商业秘密及个人隐私。 第十条律师应当努力钻研业务，不断提高执业水平。 第十一条律师必须尊重同行，公平竞争，同业互助。 第十二条律师应当关注、积极参加社会公益事业。 第十三条律师必须遵守律师协会章程，履行会员义务。
课堂练习题：
50.下列哪一法律职业人员的行为不违背相应职业纪律要求？ （ ）（09司法） A.金法官向自己审理案件中受尽屈辱的原告推荐社会知名 律师为其代理诉讼 B.闻律师在办理无偿的法律援助案件后，收取受援人交通 费 C.公证员黄某在派发的名片上印有“法学硕士、法学副教 授”的头衔 D.曾律师发起举办了“金融危机下律师业的挑战”研讨会 并邀请一些教授、法官、检察官、公证员朋友出席
从大成律师事务所受罚看IPO律师的勤勉尽责义务 共20页PPT资料共22页
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
从大成律师事务所受罚 看IPO律师的勤勉尽责 义务 共20页PPT资料
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察
我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察我国证券律师勤勉尽责义务认定思路反思及完善——基于十一起证券律师未勤勉尽责追责案例的考察引言：证券律师是中国资本市场中的重要一环，他们承担着维护市场秩序、保护客户权益的重要职责。
然而，在现实中，我们也不乏一些案例显示出一些缺乏勤勉尽责的证券律师存在。
本文将结合十一起证券律师未勤勉尽责追责案例，对我国证券律师勤勉尽责义务认定思路进行反思并提出完善措施。
一、我国证券律师勤勉尽责义务认定思路存在的问题1. 对勤勉尽责义务的界定模糊：我国刑事法律并没有对勤勉尽责义务进行明确和具体的规定，导致证券律师的责任界定相对模糊。
在实践中，该义务的具体内容常常存在争议。
2. 对勤勉尽责义务标准不明确：在前述模糊界定的基础上，对于证券律师的勤勉尽责义务标准也缺乏明确的规定。
这种不明确性使得在具体案件中难以判断证券律师是否存在未勤勉尽责的行为。
3. 证券律师证据收集困难：由于证券律师工作特殊性，证据的现场收集常常受到限制。
而在追责过程中，证据是认定证券律师是否未勤勉尽责的重要依据，证据收集困难使得追责工作困难重重。
二、我国证券律师勤勉尽责义务认定思路应加以完善1.明确勤勉尽责义务的具体内容：应制定明确的规定，界定证券律师勤勉尽责的具体行为，防止其过分追求经济利益而忽视法律和道德底线。
2.构建行业内部的自律机制：行业内部应设立专门的机构，对证券律师进行自律和监督，建立违规行为的甄别和处理机制。
对于证券律师严重违规的，应根据情节轻重采取警告、禁止执业等不同程度的处罚。
3.增强证券律师的法律意识和职业道德：在证券律师培养和职业发展过程中，加强相关法律道德的教育，培养证券律师的法律意识和社会责任感。
提高律师自身的素质，使其更加注重职业道德的践行。
4.改进证据收集机制：针对证券律师的特殊工作性质，应建立专门的机制，为证券律师提供充分的证据收集便利。
大成律师事务所聘用律师管理规定实施细则
大成律师事务所聘用律师管理规定实施细则1. 前言大成律师事务所一直致力于为客户提供专业、高效、优质的法律服务。
为了进一步规范律师管理，并确保律师在工作中遵守法规和行业道德准则，特制定本《大成律师事务所聘用律师管理规定实施细则》（以下简称《细则》）。
2. 律师的聘用2.1 律师聘用的基本条件包括：本科及以上法律专业学历、通过国家司法考试、具备执业律师资格，并有良好的职业道德和操守。
2.2 律师聘用程序包括：提供个人简历、参加面试、完成试用期等。
聘用应当按照公平、公正、公开的原则进行。
3. 律师的权利与义务3.1 律师的权利包括：客户委托权、对案件的自主权、言论自由权等。
3.2 律师的义务包括：忠实履行委托、维护客户利益、保守职业秘密等。
4. 工作要求和规范4.1 律师应当认真学习国家法律法规和相关政策，不断提高自身的法律水平。
4.2 律师要严守职业道德，遵循律师行为规范，自觉遵守法律法规，不得违反执业纪律，不能违反诚实信用原则。
4.3 律师应当保护客户利益，恪守职业秘密，不得泄露客户信息。
4.4 律师应当慎重选择和评估诉讼代理事务，确保案件能够顺利进行，维护客户合法权益。
4.5 律师要积极开展业务开拓工作，提高事务所知名度和影响力。
4.6 律师要注重与同事之间的合作和交流，共同提高工作效率和水平。
5. 职业培训和成长5.1 大成律师事务所将为律师提供规范、系统的职业培训机制，帮助其提高执业水平。
5.2 律师要积极参与各类培训和学术交流活动，不断提升自身的专业知识和技能。
6. 违纪违法处理6.1 对于违反法律法规、职业道德和行业纪律的律师，大成律师事务所将依法依规进行严肃处理。
6.2 违纪违法行为包括但不限于：泄露客户信息、违反委托义务、徇私舞弊、损害客户利益等。
6.3 违纪违法处理的方式包括但不限于：口头警告、书面通报批评、经济处罚、解聘等。
7. 其他事项7.1 《细则》自颁布之日起生效，并作为大成律师事务所律师管理规范的一部分。
证券法律业务中的律师尽职调查及海外上市案例分析112页PPT
53、 伟 大4、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 ——周 恩来
证券法律业务中的律师尽职调查及海 外上市案例分析
1、纪律是管理关系的形式。——阿法 纳西耶 夫 2、改革如果不讲纪律，就难以成功。
3、道德行为训练，不是通过语言影响 ，而是 让儿童 练习良 好道德 行为， 克服懒 惰、轻 率、不 守纪律 、颓废 等不良 行为。 4、学校没有纪律便如磨房里没有水。 ——夸 美纽斯
5、教导儿童服从真理、服从集体，养 成儿童 自觉的 纪律性 ，这是 儿童道 德教育 最重要 的部分 。—— 陈鹤琴
谢谢！
证券律师勤勉尽责的内容
证券律师勤勉尽责的内容证券律师作为资本市场法律服务领域中的重要一员，其职责包括了很多方面。
其中最核心的是勤勉尽责的职业操守，这是保证证券律师行业良好运转的基础。
一、忠实于法律规章证券律师的首要职责是遵循各种法律法规，忠实执行相关法律规章，不为违法失职的行为作护照。
证券律师应该具备对各类法律法规的深入理解与解读能力，并掌握法律实践规律，减少因客观条件改变而导致法律服务工作不当行为的发生。
在法律实践中，证券律师要严格遵守法律程序和规则，以质量和效果为中心，一切以符合法律规章的要求为准绳。
二、保守机密证券律师要严守律师职业秘密、客户商业机密，保护客户的合法利益。
除非客户同意或有法律规定，否则不得泄露客户的个人信息或商业机密。
即使在做法律咨询时，也需要严格保守客户的信息。
在不确定泄露与否的情况下，证券律师应当以保护客户隐私为重。
与此同时，证券律师也需要小心处理律师间的沟通，注意保守秘密。
三、公正、诚信证券律师的言行和行为要严谨、公正、诚信，坚决遵守职业操守。
证券律师在从事法律服务时，必须以公正、公平、诚实为原则，避免作出不利于客户或有不良影响的法律意见或方案。
在接受客户委托提供法律服务时，证券律师应该遵循咨询性质原则，不对客户做出承诺或保证。
四、合理收费证券律师收费应遵守合同约定和按规定收费，不得侵占客户财产，严禁使用求职冒姓等“黑色律师”手段，保持良好的职业操守。
五、不断学习，提升自身素质证券律师应重视自身的职业发展，并不断学习、提高自身的法律素质和专业技能，不断提高对法律规章的理解和掌握能力，提高对行业发展的洞察力和判断力。
同时，证券律师应该积极参与行业知识交流和经验分享，与同行业、同领域的人士保持密切联系，共同推动行业变革和发展。
六、融入社会，做出贡献证券律师不仅是行业中的一份子，更是社会的一份子。
证券律师要融入社会，积极参与公益事业，发挥自身优势，为社会做出更多贡献，提高职业的社会认知度和声誉。
律师的权利和义务概述.ppt
律师的权利义务构成了律师制度的核心。 正当而充分的权利赋予，适当的义务负担， 是律师执行其职务，实现其使命业受法律保护的权利 律师权利中最重要的权利。如果律师执业 的权利得不到保障，其他权利都是空谈。 这既是一项权利，也是律师行使其他权利 时的保障性规定。
辩护律师自人民法院受理案件之日起，可以 查阅、摘抄、复制本案所指控的犯罪事实的 材料。
但是，律师能够在事先查阅的材料是非常有限的。 因为，《刑诉法》第一百五十条规定：人民法院 对提起公诉的案件进行审查后，对于起诉书中有 明确的指控犯罪事实并且附有证据目录、证人名 单和主要证据复印件或者照片的，应当决定开庭 审判。也就是说，在开庭审判前，公诉机关只需 要向法院移送证据目录、证人名单及主要证据复 印件即可。
调查笔录以及取证的注意事项:
1、保护自身安全为第一位。 （1）两名律师协作。 （2）有公证机关参与。 （3）通过当事人联系证人。 （4）尽量在本地区从事刑事辩护。
2、善于利用侦察机关的证据。
查阅案卷权
阅卷主要有两种情况，一种是对当事人提 供给律师的材料进行仔细阅卷。另一种是 到公、检、法部门查阅有关案件的资料。 这里所指的阅卷权中的阅卷，是指后者。
法律赋予律师有到法院查阅相关案卷的权利， 一般情况下，法院都会配合。如果涉及到一些 特殊的案件，比如一个刑事案件涉及到地方行 政机关或行政人员。他们往往就会采取一些干 扰手段，一般就是拖。
同在押被告人会见和通信的权利
会见权就是律师会见被限制人身自由的犯 罪嫌疑人或被告人的权利。《刑诉法》第 96条规定： 犯罪嫌疑人在被侦查机关第一 次讯问后或者采取强制措施之日起，可以 聘请律师为其提供法律咨询、代理申诉、 控告。
会见被告人的目的和任务：
IPO律师尽职调查清单教学文稿
律调尽OP师职查I清单．上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所．目录一、 XXXX成立、合法存在的文件 (2)XXXX的股权结构 ......................................... 3 二、XXXX的组织机构 ......................................... 3三、XXXX的有关证书 ......................................... 3四、XXXX的财务文件五、 (4)XXXX的资产文件六、 (4)XXXX 目前正在履行的金融合同或协议 ....................... 5 七、XXXX 八、的重大合同 .. (6)XXXX的工商及守法 ....................................... 九、 6 XXXX的税务及守法十、 (6)XXXX十一、的土地及守法 (7)XXXX的环保及守法 ....................................... 7十二、XXXX的产品质量、技术标准及守法十三、 . (7)XXXX十四、的劳动保护 (8)XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚十五、 (8)XXXX的自然人股东 ....................................... 8 十六、XXXX的法人股东十七、 .. (8)XXXX实际控制人控制的其他企业 ........................... 9十八、XXXX的人员十九、 (9)XXXX的关联交易及同业竞争资料 .......................... 二十、 10 XXXX的经营业务 ........................................ 11 二十一、1 ................................ XXXX收购或出售资产情况 1二十二、 ........................................ 的利润分配二十三、XXXX 11致：XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
中国证券律师行政处罚研究——以“勤勉尽责”为核心
２．年度分布 │ │１９９３～２０００年，共１０件；
３．证券业 务 领域 │ │１８件主要涉及股票首次公开发行，另外１件主要涉
律师已经成为中国３０万名左右律师中“领子最白” 的一个小群体。反
过来，在另一方面，证券律师的责任也日益吃 重，不仅监管机构对证券
律师加大了监管和处罚力度，相应地，中外 民事责任诉讼也成为证券律
师从事业务的“紧箍咒”。 ２０１７ ０拢 泄 ぜ嗷嵬ū 吮灸甓鹊
专项检查 处理情况，提到对８衣 墒κ挛袼
０ 墒Σ扇×司 竞
中国证券律师行政处罚研究 —以”勤勉尽贡“为 核心 程金华＊；叶乔＊＊ 摘要：本文以 １９～３２０１７年期间针 对证券律 师的所有１９起行政处罚为样 本进行实 证研究后发 现，证券监管部门的行政处３ 氏 至 嗣 飨缘摹白妓 法化”趋势，对证 券律师“ 勤 憔≡稹币逦竦慕 缍ㄈ 益规范和清晰。 但同 时 と 喙懿棵胖捶ǖ哪： 性仍然存在，对证 券律 师的“一般注意 义务”和“专 业注意义 瘛钡慕 缍ㄉ 胁磺 逦 樵 逻辑的因果推 理不够坚实 。 荽耍 疚 脑谙钟蟹 煽蚣芟绿岢鲇 化行政处罚的几点建议， 并对 匦 律柚弥と 墒 法 律责任做初步思考。 关键词：证券律师；行政处罚；勤勉尽责；注册制改革ＩＰＯ 律 师在证券市场提供法律服务过程中的权利 和责任的合理配置，是一个国家资本市〗】捣⒄
场，聚焦证券律师在出具法 律意见书时所负“勤勉尽责”义务的实然和
应然，并就如何改革提出建议。［］３
［］１泄 ぜ嗷幔骸吨ぜ嗷嵬ū ０７１甓嚷墒κ挛袼 邮轮と 梢滴褡ㄏ罴觳榇 砬
况》，载中国证券监督 管理委员பைடு நூலகம்网，ｈｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｓｒｃ． ｇｏｖ． ｃ
【课件】律师职业道德与执业基本规范PPT课件
.பைடு நூலகம்
1
主要内容
一、恪守律师职业道德与执业基本规范的重 要性与必要性 二、何为律师职业道德和执业规（纪律）
三、恪守律师职业道德及执业规范应有的 敬畏、慎独、信仰、操守、感恩
.
2
恪守律师职业道德与执业基本规范 重要性与必要性
• 律师法第三条：律师执业必须遵守宪法和法律， 恪守律师职业道德和执业纪律（核心是诚实守信）
•
注意：警告、罚款、没收由地、市级，吊销由省级。
.
8
为何要强调律师职业道德和执业规范问题
2、民事责任
律师违法执业或因过错给当事人造成损失的，由其所在的律师所承担赔偿责任。律师所赔 偿后，可以向有故意或重大过失行为的律师追偿。
主要几种： ①不作为；②超越代理权限；③向当事人隐瞒或欺诈与第三人或对方串通；④ 明知违法而代理；⑤出具错误法律意见书；⑥律师原因超越时效；⑦玩忽职守、草 率；⑧原件丢失。
人的法律事务所了解的委托人的其他信息。但是律师认为保密可能会导致无法及时阻 止发生人身伤亡等严重犯罪及可能导致国家利益受到严重损害的除外。 ⑼律师可以公开委托人授权同意披露的信息。 ⑽律师在代理过程中可能无辜地被牵涉到委托人的犯罪行为时，律师可以为保护自己的合 法权益而公开委托人的相关信息。 ⑾律师代理工作结束后，仍有保密义务。
1、“律师法”规定（2008年6月1日实施）
五项义务
① 律师担任法律顾问的，应当按照约定为委托人就有关法律问题提供意见，草拟、审查法律文书，代 理参加诉讼、调解或者仲裁活动，办理委托的其他法律事务，维护委托人的合法权益。
②律师担任诉讼法律事务代理人或者非诉讼法律事务代理人的，应当在受委托的权限内，维护委托人的 合法权益。
律师职业道德与执业纪律40页PPT
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝起暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月 扬明辉 ，冬岭 秀孤松 。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
律师职业道德与执业纪律： 律师处罚管理办法
广东省司法厅 朱雪峰
四方面内容
❖ 律师职责使命 ❖ 律师执业基本准则 ❖ 律师执业规范 ❖ 律师管理若干问题思考
律师执业规范—监管
❖ 经营性活动禁止
❖ 美国《职业行为示范规则》 “5.6对执业权的限制 律师不得参与提出或制定：1）合伙协议、股东协议、 经营协议、雇佣协议或者其他类似的协议，以在这种关系终止后，限制律师 的执业权利，除非该协议是关于退休利益的” 日本《律师职业道德》 者第同15意条将律自师己不的得名从字事用任于何这违类反商公业共…活秩…动序。和道德或降低品格的商业活动，或 第30条 兼任公职和商业经营的限制
❖ 注意： 无论委托人持何种态度均应回避 应在接受委托前进行利益冲突审查 不是穷尽的 《广东省律师防止利益冲突规则》
律师执业规范—监管
❖律师与其他法律职业工作者的基本关系
1、 与法官关系，最高法、司法部 《关于规范法官和律师相互关系维护司法公正的若干规定》 2、与其他律师关系，主要是禁止不正当竞争。
律师执业规范—监管
❖利益冲突禁止
《律师法》 第39条 律师不得在同一案件中为双方当事人 担任代理人，不得代理与本人或者其近亲属有利益冲突的法 律事务。
❖ 1、如果允许律师在同一案件中为双方当事人担任代理人，必然导致律 师执业保密原则与维护委托人合法权益原则发性冲突。
❖ 2、如果允许律师代理与本人或者其近亲属有利益冲突的法律事务，将 导致律师执业独立性原则、追求社会正义原则与维护委托人合法权益原 则发生冲突
证券律师勤勉尽责的内容
证券律师勤勉尽责的内容作为一名证券律师，勤勉尽责是我们应当恪守的职业原则。
在证券法律领域，我们的工作涉及到诸多复杂的法律规定和案例解析，需要我们时刻保持警惕和专业素养，以确保客户的合法权益得到最大程度的保障和维护。
作为证券律师，我们需要时刻保持对证券法律法规的了解和学习。
证券市场的监管政策和规定不断变化，我们需要及时更新知识，以便为客户提供最专业的法律意见和建议。
只有通过不断的学习和积累，我们才能在复杂多变的证券法律环境中游刃有余，确保客户的利益不受损害。
作为证券律师，我们需要具备敏锐的洞察力和严谨的思维能力。
在处理证券案件时，我们需要对案情进行深入分析和研究，找出其中的法律关键点，并提出合理的解决方案。
只有通过严谨的思维和深入的分析，我们才能在复杂的案件中把握住关键，为客户赢得胜诉的机会。
作为证券律师，我们需要具备出色的沟通能力和团队合作精神。
在处理证券案件时，我们需要与客户、律所同事、法官、监管机构等各方保持良好的沟通和合作，共同协作解决问题。
只有通过良好的沟通和团队合作，我们才能为客户提供最优质的法律服务，确保案件顺利进行并取得理想的结果。
作为证券律师，我们需要具备高度的责任感和职业道德。
在处理证券案件时，我们需要始终以客户利益为重，严格遵守法律法规和职业道德准则，绝不允许个人私利影响到案件的处理。
只有通过高度的责任感和职业道德，我们才能真正为客户谋取最大利益，树立良好的职业形象。
作为证券律师，勤勉尽责是我们的基本职业素养和职业操守。
只有通过不懈的努力和严谨的态度，我们才能为客户提供最优质的法律服务，确保他们的合法权益得到最大程度的保障和维护。
只有不断提升自己的专业水平和职业素养，我们才能在证券法律领域中立于不败之地，成为客户信赖的法律顾问。
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律师审核的重点
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运作
• （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 • （十六）发行人的税务 • （十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 • （十八）发行人募集资金的运用 • （十九）发行人业务发展目标 • （二十）诉讼、仲裁或行政处罚 • （二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有） • （二十二）发行人招股说明书法律风险的评价 • （二十三）律师认为需要说明的其他问题
未实地访谈只能认定其 失职，但不影响其结论 性意见的正确性，不应 认定为虚假记载
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
未全面收集并认真查验梅州 绿康的工商资料,未认定梅州 绿康与新大地的关联关系
查阅工商登记资料是判断 关联关系的重要核查手段 ；明确要求大成所对新大 地11名自然人股东与主 要客户及供应商的关系发 表意见
年。
证券法研究
工作底稿的内容
• 工作底稿应当包括以下内容：
• （一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事
项的名称；
• （二）与委托人签订的委托协议； • （三）查验计划及其操作程序的记录； • （四）与查验相关的文件，如设立批准证书、营业执照、合
同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；
证券法研究
工作底稿的要求
• 及时
• 在制作法律意见书、工作报告的同时整理、制作
• 准确
• 有关记录应当忠于本来的客观原始情况，尽可能与当时情况一致
• 真实
• 资料、素材均应直接来自于拟发行上市企业提供的材料，或者由律
师亲自调查取证的证据材料，不得主观臆断
• 完整
• 应当包括完成证券法律业务过程中形成的全部资料记录，不得有任
经办律师已做了必要了 解并获得合理解释，且 新大地与曼陀神露之间 没有虚构交易
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
明知鸿达装饰的法定代表人 是新大地董事长之弟，依旧 作出无关联关系的意见
关联方既有持有发行人5% 以上股份的关联方，也有 与实际控制人关系密切的 家庭成员控制的企业。大 成所在回复中明确此点， 却仍未进行披露。
证券法研究
IPO律师的勤勉尽责义务的思考
• 第一：是否只要发行人信息披露中有虚假、欺诈
、隐瞒重大信息的情况，律师都要承担对应的行 政责任？
• 第二：律师审核的重点是什么？如何判断律师是
否已经做到勤勉尽责？
证券法研究
律师审核的重点
• （一）本次发行上市的批准和授权 • （二）发行人本次发行上市的主体资格 • （三）本次发行上市的实质条件 • （四）发行人的设立 • （五）发行人的独立性 • （六）发起人或股东（实际控制人） • （七）发行人的股本及其演变 • （八）发行人的业务（北京君泽君所、未招标） • （九）关联交易及同业竞争（北京大成所） • （十）发行人的主要财产（四川天澄门所、编造虚假资
IPO律师的两难境地
证监会
人员少、资源有限、任务 繁重
尽快上市，达到融资 目的
D拟Diia上agg市rra公amm司 22
总结证监会的处罚理由：
• 1.未实地访谈，伪造访谈记录，做出虚假陈述。 • 2.对发行人的关联方未认真查验工商资料，构成
未勤勉尽责的情形。
• 3.对关联交易未履行法律专业人士特别注意义务
，并未采取进一步的核查措施予以排除或证实。
• 4.明知关联方未被披露，而作出关联方已充分披
露的法律意见，构成虚假记载。
从证监会对大成所的处罚决定看
IPO律师的勤勉尽责义务
证券L法og研o究
目录
1 证监会对大成所的处罚决定解析 2 IPO律师的勤勉尽责义务的思考 3 IPO律师的审核重点 4 IPO律师工作底稿的内容和要求 5 IPO律师的两难选择
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
制作虚假的实地访谈笔录
文件内容既包括结论性 意见，也包括对相关事 实材料及查验工作的表 述，和作出结论性意见 的论证分析
何隐瞒、欠缺或遗漏
证券法研究
IPO律师的两难境地
• 从监管者的角度来看：
• 如果律师勤勉尽责，规劝客户依法运作，甚
至帮助发现和制止不当行为，监管的成本就 会小得多。
• （Gatekeeper）
• 如果律师疏忽大意，未尽勤勉，甚至故意违
法，就会带来极大的麻烦。
• （Troublemaker）
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• （五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议
记录的摘要或者副本；
证券法研究
工作底稿的内容
• （六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单
位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行 调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单 等相关的资料及详细说明；
• （七）委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件； • （八）法律意见书草稿； • （九）内部讨论、复核的记录； • （十）其他与出具法律意见书相关的重要资料。
证券法研究
如何判断律师是否已经做到勤勉尽责？
• 工作底稿
• 是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形
成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等 资料。• 律师应及时、准确、真实来自制作工作底稿，工作底稿的质量是判断
律师是否勤勉尽责的重要依据。
• 工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7
鸿达装饰不属于法律意 见书和律师工作报告所 须披露的关联方（持有 发行人股份5%）
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证监会对大成所的处罚决定解析
• 处罚决定： • 没收大成所业务收入50万元，并处以100
万元的罚款
• 对丘远良、刘军、申林平、刘韬几位律师给
予警告、罚款的处罚
• 并对刘军律师处以5年市场禁入的处罚
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发行人的故意隐瞒，在 未发现异常的情况下并 无调取全部工商底档之 必要
证券法研究
证监会对大成所的处罚决定解析
对新大地与曼陀神露的异常 交易活动未履行法律专业人 士特别注意义务，并采取进 一步的核查措施予以排除或 证实
应履行法律专业人士的特别注 意义务，并采取必要的措施予 以证实或排除。从大成所提供 的全部工作底稿来看，并未发 现相关工作记录