关于控股股东的相关规定摘录

关于控股股东的相关规定摘录

一、法律规定

《公司法》第217条第（二）款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

二、证监会、交易所相关规定

《上市公司收购管理办法》

第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条：

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1、为上市公司持股50%以上的控股股东；

2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5、中国证监会或者本所认定的其他情形。

三、保监会相关规定

《保险公司关联交易管理暂行办法》

第二十六条本办法下列用语的含义：

控制，是指有权决定保险公司、其他法人或组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

共同控制，是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

重大影响，是指对保险公司、其他法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

四、银监会相关规定

《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》（未颁布实施）

第三条：本办法所称银行控股股东，是指通过下列方式直接或间接控制银行的企业法人：

（一）直接或间接拥有该银行25%以上表决权股份；

（二）根据章程或协议，有权控制该银行的财务和经营决策；（三）有权任免该银行董事会或同类机构的多数成员；

（四）在该银行董事会或同类机构占多数表决权；

（五）经银监会认定的可对该银行直接或间接地施加控制性影响的其他情形。

关联机构通过本条第一款第一项至第四项的方式控制银行的，均视为银行控股股东。

本条第一款所称银行是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、农村合作银行。

直接或间接控制农村信用合作社的，适用本办法对银行控股股东监督管理的规定。

五、财政部相关规定

财政部颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》：

第六条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》指南

1、控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经

营活动中获取利益。控制可以通过各种方式来实现，主要有：

（1）通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定。表决权资本，是指具有投票权的资本。包括以下几种情况：

①一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本。例如，Ａ企业拥有Ｂ企业61％表决权资本，表明Ａ企业直接控制Ｂ企业。

②一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上表决权资本的控制权。例如，Ａ公司拥有Ｂ公司80％的表决权资本，Ｂ公司拥有Ｃ公司70％的表决权资本，在这种情况下，Ａ公司对Ｃ公司70％的表决权资本拥有控制权。

③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其过半数以上的表决权资本的控制权。例如，Ａ公司拥有Ｃ公司30％的表决权资本，拥有Ｂ公司70％的表决权资本；Ｂ公司拥有Ｃ公司25％的表决权资本。在这种情况下，Ａ公司直接拥有Ｃ公司的30％表决权资本加上通过Ｂ公司间接拥有Ｃ公司25％的表决权资本的控制权，而达到控制Ｃ企业。

（2）虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制。主要有以下几种情况：

①通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。例如，Ａ公司拥有Ｂ公司35％的表决权资本，Ｃ公司拥有Ｂ公司25％的表决权资本，Ａ和Ｃ达成协议，Ｃ公司在Ｂ公司的权益由Ａ公司代表。在这种情况下，Ａ公司实际上拥有了Ｂ公司60％表决权资本的控制权，表明Ａ公司实际上控制Ｂ公司。

②根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策。例如，Ａ公司拥有Ｂ公司20％表决权资本，同时，根据协议，Ａ公司负责Ｂ公司的经营管理。在这种情况下，Ａ公司虽然仅拥有Ｂ公司20％的表决权资本，但由于Ａ公司全面负责Ｂ公司的经营管理，能够决定企业的财务和经营政策，则Ａ公司实际上控制Ｂ公司。