IPO审核关注商业逻辑的合理性

IPO审核关注商业逻辑的合理性

【案例评析】

1、IPO审核从2015年开始，发生了一个很多人可能没有注意的变化，那就是更强调对于商业模式以及商业合作合理性的关注，在很多案例中都关注到这个问题。

2、这些案例最终都通过了IPO的审核，那么我们基本推断发行人对于商业逻辑以及合理性的解释是得到了认可。由于每家企业都有每家企业不同的逻辑性解释，小兵将不去过度纠结解释的思路，主要会强调关于这个问题一些重要的前提和假设，并总结IPO审核主要关注哪些方面的合理性。

3、为什么要重点关注商业合理性，主要基于以下几个重要的也是非常浅显的前提：

①商业竞争环境是复杂多变的，没有完全一致的企业同样也没有完全一致的模式和结果。

②在商业合作环境中，任何因素和趋势的变化，都决定于两个最终因素，那就是供和求，只是不同企业会通过不同方式来影响供求而已。

③在商业环境中最基本的逻辑就是等价交换，交易的对等。任何商业逻辑合理性的解释最终都要回归到一个问题，那就是交易对价是否合理。

④商业社会不是童话世界，天上绝对不会掉馅饼，世上也绝对没有活雷锋，任何可能有活雷锋或掉馅饼痕迹的情形，都可能违背基本的商业规律，需要重点去核查。

【案例情况】

1、股权转让的商业合理性

（1）武汉精测电子技术股份有限公司

发行人实际控制人彭骞曾经控制另一家公司广州华测，2010年转让给其姐姐彭驰，彭驰于2012年转让给无关联第三方周新民，报告期内武汉中原为广州华测与发行人的共同客户。

报告期内发行人将子公司昆山精诚（现更名为苏州金蔻）转让给彭驰，昆山精讯报告期2013-2015年度亏损金额分别为-47.46万元、-237.17万元、-1,472.89万元。请发行人代表说明上述两次股权转让的商业合理性。

（2）神宇通信科技股份有限公司

申报材料显示2011年6月，周琴凤将其持有发行人的全部股份158万股（占股份总数的3.05%）按照158万元的价格转让给蒋桂华，请发行人代表说明上述转让价格偏低的原因，是否存在股份代持或利益输送，请保荐代表人发表核查意见。

（3）江苏广信感光新材料股份有限公司

2010年1月李有明向其弟李伟明、王周奇转让深圳市广德泰电路板有限公司（以下简称深圳广德泰）90%的股权，2012年10月李伟明向袁勇转让深圳广德泰的股权，价格均为1元。请保荐代表人核查确认深圳广德泰2010年-2012年的资产负债及经营情况，上述股权转让价格的确定依据是否符合商业逻辑，目前是否存在股份代持或其他利益安排。（4）福建天马科技集团股份有限公司

报告期内发行人以2800万元的价格收购下游客户台山市徐南水产养殖有限公司所持台山市福马饲料有限公司100%股权的原因、定价依据和定价公允性，发行人对该客户销售商品的种类、交易金额和定价公允性,是否存在其他利益安排。请保荐代表人说明对上述交易的核查情况并发表核查意见。

（5）博迈科海洋工程股份有限公司

作为国有性质的中海油科技开发公司于1996年借款40万元给民营企业天津成泰国际工贸公司作为发行人出资，没有签订任何书面借款协议，且一直到2002年6月28日才归还了上述40万元借款（未付利息），是否具有商业合理性；

2、商业模式的合理性

（1）福建天马科技集团股份有限公司

报告期内，发行人存在向部分原材料供应商同时销售鱼粉等原材料的情况，请发行人代表进一步说明，报告期内发行人向供应商销售鱼粉的原因，发行人鱼粉购销业务模式的合理性。（2）博迈科海洋工程股份有限公司

作为国有性质的中海油科技开发公司于1996年借款40万元给民营企业天津成泰国际工贸公司作为发行人出资，没有签订任何书面借款协议，且一直到2002年6月28日才归还了上述40万元借款（未付利息），是否具有商业合理性；

（3）神宇通信科技股份有限公司

发行人报告期内经销客户广州健宏和无锡全信通销售收入进行核查的过程进行说明，通过经销模式向通宇通讯销售的商业合理性及是否存在利益输送的情形。

（4）上海雪榕生物科技股份有限公司

发行人子公司主要从事食用菌的种植，并将全部产品先销售给母公司后再由母公司对第三方销售。因此，各子公司在进行所得税申报时，其所有利润均为自产农产品形成的利润。请发行人代表说明：（1）子公司采用“将全部产品先销售给母公司后再由母公司对第三方销售”的商业合理性。（2）子公司销售发票的购货单位是否与运输物流单据的单位名称一致。（3）进一步说明母公司在进行企业所得税申报时如何区分自产和非自产的农产品形成的利润。（5）天津利安隆新材料股份有限公司

发行人的主营产品为抗氧化剂和光稳定剂。报告期内，发行人存在直接外购抗氧化剂、光稳定剂并转售的情形，“转售”金额占主营业务收入的比例分别为17.61%、21.16%、25.02%。请发行人代表：（1）说明“转售”的上述产品是否经过物理或化学变化后才对外进行销售，

报告期“转售”产品的购进和销售的平均毛利率。（2）“转售”商品使用的商标归属，结合上下游厂家进一步说明“转售”商品的商业合理性。

3、财务数据的合理性

（1）通灵珠宝股份有限公司

请发行人代表进一步说明发行人存货周转率大幅低于境内同行业可比公司平均水平的原因，保持大额存货的商业合理性，消化和减少库存的主要措施。

（2）成都华气厚普机电设备股份有限公司

发行人2012年至2014年向关联方销售产品的金额分别为5,743.07万元、10,349.07万元和8,713.15万元，占当期营业收入比例分别为9.15%、12.36%和9.10%，其中向关联方销售LNG加气站成套设备的均价低于非关联方销售的均价，向关联方销售LNG加气站成套设备的毛利率高于非关联方销售的毛利率（2012年至2014年发行人向关联方销售LNG 加气站成套设备均价分别为194.87万元、190.37万元和218.91万元，毛利率分别为33.17%、44.32%和41.06%；同期发行人向非关联方销售LNG加气站设备均价为227.49万元、254.06万元和249.08万元，毛利率分别为31.13%、37.99%和40.49%）。请发行人代表说明上述对关联方销售均价低于非关联方的商业逻辑，并说明向关联方销售的均价低但毛利率却高于非关联方的具体原因。

（3）深圳市中装建设集团股份有限公司

请发行人代表进一步说明对深圳华宇中观影视文化有限公司受让《合作开发桂花商业楼合同》所涉及的与公司相关的权利和义务的商业合理性和定价的公允性，未按照实质重于形式原则作为关联交易披露的原因。

（4）浙江和仁科技股份有限公司