重大资产重组的会计解读
重大资产重组是指哪些事项
重大资产重组是指哪些事项重大资产重组主要是指购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，购买出售的资产净额，占上市公司最近一个会计年度经审核的合并财务会计报告期末净资产总额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
▲一、重大资产重组是指哪些事项?达到下列标准之一的，构成重大资产重组”：⑴购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;⑵购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;⑶购买、出售的资产净额，占上市公司最近一个会计年度经审计的，合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
从实际看来，重大资产重组最常见的资产交易行为，就是上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权，即《资产负债表》中的“长期股权投资”。
▲二、资产重组的作用在我国上市公司当中国有控股企业占绝大部分，从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司，除普遍存在产权主体塑造不彻底、股权结构不合理、公司治理结构不完善等问题以外，还肩负着优先安置下岗职工等不少社会目标，使得国有企业的目标多元化。
因此我国上市公司资产重组除了具有西方发达证券市场中上市公司兼并重组的一般功能目标以外，还有一些特殊的功能目标，这些功能目标一部分来自企业自身发展的要求，是企业主动行为的后果，而另一部分则是社会赋予国有企业的特殊目标要求，即在我国上市公司资产重组功能目标体系中，既有为了企业利润最大化而进行兼并重组的一般功能，又有国有资产战略调整等社会功能，还有企业自身发展要求和国家社会目标相一致的产业结构调整等功能。
1、资产重组对公司治理的改善功能由于我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，导致公司治理结构不合理。
通过“股权转让”等资产重组方式，可改善公司股权结构。
2016年注册会计师《经济法》：重大资产重组行为的界定(必备资料)
1、某增值税一般纳税人，收到投资者投入原材料一批，取得增值税专用发票注明价款6000元，增值税税额为1020元，则企业实收资本的入账价值为( )元。
A.6000B.4980C.7020D.6020参考答案：C参考解析：该经济业务发生时应编制的会计分录为：借：原材料 6000应交税费——应交增值税(进项税额) 1020贷：实收资本 70202、下列不属于会计拓展职能的是( )。
A.预测经济前景B.评价经营业绩C.会计核算和监督D.参与经济决策参考答案：C3、采用“年限平均法”计提折旧，不需要考虑的因素是( )。
A.原值B.预计净残值C.预计使用年限D.当期工作量参考答案：D参考解析：当期工作量只影响采用“工作量法”计提折旧的折旧额。
4、下列不属于会计拓展职能的是( )。
A.预测经济前景B.评价经营业绩C.会计核算和监督D.参与经济决策参考答案：C5、某增值税一般纳税人，购人一台生产设备，取得增值税专用发票注明价款20000元，增值税税额3400元，发生运杂费800元。
则该设备的入账价值为( )元。
A.20000B.20800C.23400D.24200参考答案：B参考解析：增值税一般纳税人购人设备缴纳的增值税允许抵扣，不构成设备的入账价值。
该设备的入账价值=价款+运杂费=20000+800=20800(元)。
6、会计日常核算工作的终点是( )。
A.登记会计账簿B.财产清查C.成本计算D.编制会诗报表参考答案：D参考解析：从填制会计凭证到登记账簿、编制出会计报表，一个会计期间(通常为一个月)的会计核算工作即告结束，然后按照上述程序进入新的会计期间，如此循环往复，持续不断地进行下去，这个过程称为会计循环。
填制和审核会计凭证是会计核算的起点;编制会计报表是会计核算的终点。
7、下列财产物资的盘盈或盘亏，经批准后应记入“管理费用”的有( )。
A.无法查明原因的存货盘盈B.管理不善造成的存货盘亏C.自然灾害造成的存货盘亏D.无法查明原因的现金盘盈参考答案：A,B参考解析：选项C应记入“营业外支出”账户;选项D应记入“营业外收入”账户。
会计实务：资产重组的会计处理
会计实务：资产重组的会计处理咱今天就来唠唠资产重组这个事儿，特别是在会计实务里，它的处理方法那可是相当重要！先来说说什么是资产重组。
这就好比你整理自己的房间，把没用的东西扔掉，有用的重新摆放，让整个房间焕然一新，更高效、更有价值。
企业也是一样，通过资产重组，把各种资产重新组合、调整，让企业更有竞争力。
我给您讲个例子啊，就说有一家制造企业，原本有几个生产车间，生产不同的产品。
但其中一个车间老是亏损，设备也老旧了，生产效率低。
这时候企业管理层一合计，决定把这个车间卖出去，然后用这笔钱去投资新的生产线。
这就是资产重组的一种常见形式。
那在会计上咋处理呢？首先，得确定资产的公允价值。
就像卖东西得知道它值多少钱。
比如说那个要卖掉的车间，得请专业的评估机构来评估，看看能卖多少。
这评估的过程可不容易，要考虑好多因素，像市场行情、设备状况、未来的盈利能力等等。
然后，根据评估的价值，进行相关的会计核算。
如果卖价高于账面价值，那就是赚了，得确认收益；要是卖价低于账面价值，那可就亏了，要确认损失。
还有啊，资产重组过程中可能会涉及到债务重组。
比如说企业把一部分债务豁免了，或者跟债权人协商重新制定还款计划。
这在会计处理上也有一套严格的规定。
再比如说，企业通过发行股票来购买其他企业的资产。
这时候，就得按照股票的发行价格和资产的公允价值来核算。
在实际的会计工作中，资产重组的处理可不能马虎。
每一笔账都得算清楚，稍有差错，那可就影响企业的财务报表，进而影响投资者的决策。
我之前遇到过一个案例，一家企业在资产重组的时候，会计人员没把相关的税费算清楚，结果导致财务报表出现了很大的误差。
后来经过好一番折腾，才把问题解决。
这就告诉我们，做会计工作，一定要细心，要严格按照会计准则来操作。
总之，资产重组的会计处理是个复杂但又十分重要的工作。
需要我们的会计人员具备扎实的专业知识，严谨的工作态度，才能把这事儿处理得妥妥当当。
希望今天跟您说的这些，能让您对资产重组的会计处理有个更清楚的认识！。
2016年注册会计师《经济法》：重大资产重组行为的界定(必备资料)
B、1万元人民币
C、-1万元人民币
D、-12万元人民币
【正确答案】B
【答案解析】本题考查知识点：外币交易的会计处理。
购入美元，银行存款汇兑损失=100×(6.74-6.72)=2(万元人民币);年末，产生的汇兑收益=100×(6.75-6.72)=3(万元人民币)，所以甲公司12月产生的汇兑损益=5-2=3(万元人民币)。相关分录为：
5、单选题
下列关于或有事项的说法中，正确的是( )。
A、企业未来可能发生的经营亏损属于或有事项
B、企业不应确认或有资产和或有负债
C、待执行合同变成亏损合同时，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失
D、预计负债也属于负债，无需与应计项目进行严格区分
【正确答案】B
4、多选题
在进行外币财务报表折算时，应按照交易发生时的即期汇率折算的报表项目有( )。
A、长期借款
B、实收资本
C、固定资产
D、其他综合收益
【正确答案】BD
【答案解析】本题考查的知识点是：外币报表折算。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生时的即期汇率折算。
借：银行存款——美元(100×6.72)672
财务费用2
贷：银行存款——人民币(100×6.74)674
借：银行存款[100×(6.75-6.72)]3
贷：财务费用——汇兑差额3
11、单选题
甲公司根据所在地政府规定，按照职工工资总额的一定比例计提的基本养老保险，缴存当地社会保险经办机构。对于计提的基本养老保险，应当属于( )。
重大资产重组业务讲解
二、规则讲解
重大资产重组的定义 达到重大资产重组的标准 提交重组委审议的情形 重大资产重组流程 停牌问题 关于财务资料
（一）重大资产重组的定义
上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控 制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其 他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营 业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
连续12个月计算
同一或相关资产12个月连续计算的标准：
1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开 日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金 额和指标。 2、同一或相关资产指交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围。
其他交易方式
其他交易方式包括： 1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、 租赁； 3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 4、根据审慎原则认定的其他情形。
创新并购融资
完善以股份对价进行换股收购、合并的制度安排
四、近期重大资产重组的新形势、新变化
最高人民检察院、公安部5月18日联合发文明确内幕交易信息立案追诉 标准：
(一)证券交易成交额累计在五十万元以上的; (二)期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的; (三)获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的; (四)多次进行内幕交易、泄露内幕信息的; (五)其他情节严重的情形。
披露关注点
资金占用、担保、股权结构、关联交易、同业竞争
（五）停牌
1、重大资产重组筹划阶段的停牌 《重大资产重组办法》第38条和第40条规定了上市公司在重组筹划阶 段应当向交易所申请停牌的情形。 上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次 日向交易所申请公告并复牌。 2、重大资产重组审核阶段的停牌（第28条） 需提交并购重组委审议的重大资产重组事项，上市公司应当在并购 重组委工作会议期间申请股票停牌（现金认购、资产认购的定向增发的 区别）。 上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重组委的表决结 果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件
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学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东 大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员 会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注 册 时 限 ， 明 确 中 国 证 监 会 在 十 五 个 工 作 日 内 基 于 证 券 交 易 所 的 审 核 意 见 依 法 作 出 予 以 注 册 或 者 不 予 注 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。 册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。
企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购
企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购一、股权收购与资产收购的定义（一）股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
常见的股权收购方式主要有下列情形：1．一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。
如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。
股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。
如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。
如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资（增资扩股），如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。
2．一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。
这种股权收购方式也被称为股权置换。
从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。
如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。
对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。
资产减值与重组会计处理
资产减值与重组会计处理资产减值和重组是企业在运营过程中常遇到的重要问题，对于企业的财务报告和决策具有重要的影响。
本文将探讨资产减值和重组会计处理的相关原则和方法。
一、资产减值的概念和会计处理资产减值是指企业的资产在账面价值上面临潜在的损失或风险。
当资产的实际价值低于其账面价值时，企业需要进行资产减值处理。
资产减值的会计处理主要包括减值准备的计提和减值损失的确认。
减值准备是指企业根据风险和不确定性的程度，以及资产的收益能力进行合理的预测，计提一定的减值准备。
减值准备计提的依据是根据资产的可收回金额与资产的账面价值之间的差值。
当资产的可收回金额低于其账面价值时，企业需要计提减值准备，以反映资产的实际价值。
减值损失的确认是指在资产减值发生时，企业需要确认减值损失的金额，并在财务报表中体现出来。
减值损失的确认通常是通过资产减值测试来进行的，这包括对资产组合进行整体减值测试和对单个资产进行个别减值测试。
资产减值的会计处理需要遵循会计准则的相关规定和原则。
企业需要根据实际情况，合理判断减值准备和减值损失的计提和确认。
二、重组的概念和会计处理重组是指企业为了实现经营目标，调整资源配置、优化经营结构而进行的一系列行动。
重组包括企业合并、分立、收购、股权转让等形式。
重组的目的是为了提高企业的经营效益和竞争优势。
重组的会计处理主要包括资产计量、商誉确认和减值测试等。
资产计量是指对于被收购或合并企业的资产进行估值和计量。
企业需要根据相关的会计准则和原则，将被收购或合并企业的资产计量在自己的财务报表中。
商誉确认是指在重组过程中，企业所支付的超出被收购或合并企业净资产的金额，即商誉。
商誉的确认需要遵循会计准则的相关规定和原则。
减值测试是指企业在重组完成后，对已确认的商誉进行减值测试。
如果商誉的实际价值低于其账面价值，企业需要进行减值处理。
重组的会计处理需要根据不同的重组形式和具体情况，遵循会计准则的相关规定和原则。
结论资产减值和重组是企业在经营过程中常遇到的问题，对于企业的财务报告和决策具有重要的影响。
企业会计准则对重大事项的解释
企业会计准则对重大事项的解释一、概述企业会计准则是规范企业会计核算和信息披露的基本准则，对于企业财务信息的真实性和可比性起着至关重要的作用。
而在企业的经营活动中，往往会涉及一些重大事项，如资产重组、合并重组、投资等，这些重大事项对于企业的财务状况和经营业绩都会产生重大影响。
企业会计准则对于重大事项的会计处理和信息披露提出了相应的规定和解释。
二、资产重组的会计处理资产重组是指企业通过出售、购物或者交换资产来改变其资产结构或者调整业务范围的行为。
根据企业会计准则，资产重组应当根据实际交易情况进行会计处理，并在财务报表中充分披露。
具体而言，企业应当对资产重组所涉及的资产和负债进行重新确认，包括确定交易对价、计算资产减值准备等。
企业需要在财务报表中充分披露重组前后的财务信息，以便用户能够清晰地了解到资产重组对企业财务状况的影响。
三、合并重组的会计处理合并重组是指两个或者多个企业通过合并、收购等方式合并为一个整体的行为。
在合并重组中，企业会计准则要求企业按照购物法或者合并法进行会计处理。
根据购物法，合并重组后的企业应当将被购物方的资产和负债计入自己的财务报表中，并计算出合并成本和少数股东权益。
而根据合并法，合并重组后的企业应当将合并日时被合并方的资产和负债计入自己的财务报表中，并计算出合并日时各方资产的合并公允价值。
企业还需在财务报表附注中披露合并重组的相关情况和会计处理方法。
四、投资的会计处理投资是企业用于获取长期投资收益的行为，包括股权投资、债权投资等。
在企业会计准则中，对于投资的会计处理和信息披露提出了详细的规定。
具体而言，企业应当根据投资工具的性质和持有目的，将投资分为持有至到期投资、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和投资性房地产等，并按照不同的分类进行会计处理和信息披露。
企业还需要在财务报表中充分披露投资的账面价值、公允价值变动等信息，以便用户能够清晰地了解到投资对企业财务状况和经营业绩的影响。
资产重组会计处理方法
资产重组会计处理方法资产重组可是个挺复杂又有趣的事儿呢。
一、资产重组的类型和基本概念。
资产重组啊，简单说就是企业对自身的资产进行重新组合和配置。
它有好多类型呢，像扩张型的资产重组，企业就像是个贪吃蛇一样，不断把别的企业或者资产纳入自己的怀抱，比如并购啦。
还有收缩型的，这就像是企业在减肥，把一些不想要或者累赘的资产剥离出去。
另外还有整合型的，就像是给企业来个大整理，让各个资产之间配合得更默契。
二、购买法的会计处理。
在资产重组的会计处理里，购买法是个很重要的方法。
当一家企业购买另一家企业的时候，就像在市场上买东西一样。
买的企业要按照公允价值来记录被购买企业的资产和负债。
比如说，A企业花了1000万买了B企业，B企业的资产公允价值是800万，负债是300万。
那A企业在自己的账上，就会把B企业的可辨认净资产（800 - 300 = 500万）按照公允价值记录，多花的500万（1000 - 500）就会被确认为商誉呢。
商誉这个东西就像是企业的魅力值，代表着购买企业觉得被购买企业有额外的价值。
不过呢，要是以后发现这个商誉不值那么多钱了，还得进行减值测试，减值了就得减少它的价值，就像发现一个明星的人气下降了，他的商业价值也就没那么高了。
三、权益结合法的会计处理。
权益结合法就有点像几个小伙伴合伙过日子啦。
在这种方法下，参与合并的企业的资产和负债就按照原来的账面价值进行合并。
比如说C企业和D企业进行权益结合，C企业的资产账面价值是600万，D企业的是400万，那合并后的企业资产账面价值就是1000万。
这种方法比较简单直接，就像是把两家的东西直接堆在一起，没有像购买法那样复杂的公允价值调整和商誉的计算。
不过呢，权益结合法的使用是有严格条件的，不是随便就能用的哦，就像不是随便几个人就能合伙过日子，得符合一些规则才行。
四、资产重组会计处理的影响。
资产重组的会计处理方法对企业的财务报表影响可大啦。
不同的方法会让资产、负债、利润等数字看起来不一样。
对上市公司资产重组相关财务会计问题研究
对上市公司资产重组相关财务会计问题的研究摘要：本文是针对上市公司的资产重组问题的研究以及演化过程进行了介绍，针对其重组的动因进行了分析研究，提出了在资产重组涉及的财务问题进行分析以及相关解决方案。
进而采取了一些有效的对策，对于我国企业在上市之后的健康有序发展十分重要。
我们相信上市公司的资产重组问题在不久的将来一定会得到解决，更加的规范。
关键词：上市公司；资产重组；财务问题中图分类号：f276.6 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）03-0-02我国企业的资产重组是在实践中得出的概念，包括并购和转让等多种操作方式。
在国外的学术资料中并没有资产重组的相关记录，所以资产重组的概念是需要更深一步界定的。
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司，按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。
一、资产重组问题的产生及其演化过程可以分为四个阶段1.“制度放松阶段，”在这一阶段由于市场体制和转让股份的制度的不完善，大量的公司退市后导致了无交易场所，早成了市场的严重混乱，一度威胁到了社会安全问题和治安问题，证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》规定了上市公司资产重组的总资产、净资产、利润总量占50%以上需要股东大会决议通过决定。
但公司还存在着一些不公允的情况，披露不及时等延误了信息的传递，股东大会开过会，决议不能更改等问题，中国银监会对此缺乏管理办法，导致陷入了被动的局面中。
2.“缺少监管阶段”，《股票上市规则》中仅将这一行为列入企业重大事件中，要求各企业在发生这一行为的时候，需履行报告和公告的义务。
在这一时期股票上公司的公司所持有的股票很不稳定，破产的公司非常多，在此期间发生重大资产重组的公司寥寥无几。
3.为“严查严审阶段”，上市公司需要通过中国证监会的审批，许多企业想通过改变企业主管的形式避免证监会的审查，在这一时期，只有为数不多的企业是通过审查的。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订)新增及修订条款
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订)新增及修订条款2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。
笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读：(一）《管理办法》总则（1）第六条新增一款《管理办法》第六条新增一款:“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。
（2）第八条新增一款《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节".(3）新增第九条本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
（二)《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准（1）第十一条新增内容本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露"。
（2)第十三条新增内容本条新增两项重要内容:“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板(含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为".本条删除了:“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元"的规定。
上市公司重大资产重组的重点关注要点(上市部)
上市公司重大资产重组的关注要点2012-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目（一）普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题（二）评估方法与参数1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。
例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出（三）评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。
并购重组相关问题解读讲义课件
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
企业重组财务及税务分析
企业重组财务及税务分析企业重组是指企业为了调整战略布局和资源配置，达到更好的经营效果或者适应市场变化而采取的一种行为。
在进行企业重组时，除了考虑战略、组织、人力资源等方面的问题，财务及税务因素也是非常重要的。
本文将就企业重组的财务及税务分析进行探讨，为企业重组提供相关的理论指导。
1. 资产负债表分析在进行企业重组的过程中，资产负债表是需要重点关注的内容之一。
通过分析资产负债表，可以了解企业的资产构成、债务结构以及净资产状况，从而为企业的重组决策提供参考依据。
在资产负债表分析中，需要重点关注以下几个方面：（1）资产结构是否合理：企业重组时需要考虑到资产的结构是否合理，包括现金、应收账款、存货、固定资产等的比例关系是否合理，以及是否存在过多的闲置资产。
（2）债务结构是否合理：债务结构对企业的经营和发展具有重要影响，过高的负债可能造成企业的经营风险增加。
因此在企业重组时需要对债务结构进行分析，调整债务的比例和结构，降低企业的财务风险。
（3）净资产状况：重组前后的净资产状况也是企业重组财务分析的重要内容。
通过对净资产的分析，可以了解企业的净值变动情况，为企业重组提供数据支持。
2. 利润表和现金流量表分析利润表和现金流量表是企业重组财务分析的另外两个重要内容。
在进行企业重组时，需要对利润表和现金流量表进行详细的分析，从中了解企业的盈利能力和现金流动情况，为企业重组提供财务支持。
（1）利润表分析：利润表反映了企业在一定时期内的经营业绩和盈利能力。
通过对利润表的分析，可以了解到企业的盈利情况，包括营业收入、营业成本、税前利润、净利润等指标的变化情况，为企业重组提供盈利状况的参考依据。
二、企业重组的税务分析在进行企业重组时，税务因素也是需要重点考虑的内容之一。
税务政策直接影响着企业的经营和发展，因此在进行企业重组时，需要充分考虑税务因素，合理规划税务筹划，降低企业的税务成本。
以下将从税务筹划和税务合规两个方面进行企业重组的税务分析。
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关于重大资产重组重要概念与相关环节的会计解读审计二部刘胜华最近，网络媒体上关于某公司对与资产重组业绩补偿的相关会计处理方式出现了较大的争议，有一种意见认为该处理方式对于业绩补偿确认方式过于前卫。
鉴于此，梳理了一下重大资产重组的重要概念与相关环节，并引用了几家上市公司重大资产重组案例，从会计角度对重组交易进行解读，并对重组交易中的业绩补偿、业绩补偿下的交易标的及交易标的减值实质进行一点分析。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订，以下简称《管理办法》），与重组交易相关的概念与环节，主要包括：重组的定义与方式、重组的要求与界定标准、重组交易的定价与补偿。
本文拟从这三方面进行归纳、解读。
一、重组的定义与方式根据《管理办法》的定义，重大资产重组指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
根据这个概念，我们可以分解出几个要素，即重组交易主体、交易范围、交易方式、交易标的及交易效果。
交易主体，即“上市公司及其控股或者控制的公司”，从会计角度理解，即以上市公司为编制主体的合并报表范围内；交易范围，即“日常经营活动之外”，即排除了日常的材料采购、产品销售等交易行为，日常交易行为，即使交易金额达到了重组交易的标准，也不能认定为重大资产重组；交易方式，即“购买、出售资产或者通过其他方式”。
根据《管理办法》第14条，“其他方式”主要包括三种：①出资，即“与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资”；②委托与租赁，即“受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁”；③附义务捐赠，即“接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产”。
交易的方式是双向的，因此归纳起来就是四种方式、八种情形，我们分别了解一下四种方式可能涉及的会计处理。
首先，我们看看购买与出售资产的方式，资产包括股权资产和非股权资产。
股权资产交易及出资方式，可能涉及到会计处理有金融资产与长期投资的计量、取得或丧失被投资单位的控制权、购买与处臵少数股权等。
其次，租赁与委托经营。
租赁方式可能涉及经营租赁、融资租赁会计处理。
关于委托及受托经营的会计处理，暂未详细的操作指引。
委托与受托经营企业，从法律形式上看，属于委托代理关系，并非《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的投资企业能够对被投资单位实施控制的情形，并非母公司与子公司的关系，不属于合并财务报表的编制范围。
曾经有一个文件，即《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行法规》（财会[2001]64号），对委托及受托经营的会计处理做了具体的指引。
不过64号文，已在2008年1月废止（参见《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十批）的决定》 2008.1.31 第272项）。
64号文虽然废止了，但这个文件还存在一定的理论价值，尤其对委托及受托经营的会计处理思路，还可以借鉴。
根据64号文，受托收益可以分下列情况进行会计处理：第三，附义务的捐赠方式。
根据《合同法》第190条，赠与可以附义务。
赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。
第191条，赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。
附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。
赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），“8、企业接受的捐赠和债务豁免,按照会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。
如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。
”站在受赠人角度，附义务赠与涉及的会计处理，涉及预计负债的确认与计量（附带的义务）、资本公积或营业外收入的确认（收到的捐赠）；站在捐赠人角度，对受赠人承担的义务，适用或有事项的处理原则。
第四个要素，交易标的。
关于交易标的，在《管理办法》里有一个重要的概念，即“完整经营实体”。
根据《管理办法》第50条，完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
归纳起来，完整经营实体就是业务、治理、核算与人事四个因素的成熟稳定。
同样的，在会计上有一个相似的概念，即资产组。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南，资产组可以定义为，企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组。
资产组应当由创造现金流入的相关资产组成。
通俗的讲，资产组就是跳出会计主体、法律主体等形式约束的经营单位。
这个概念包括三层含义：ａ、资产组由多个资产组成，这多个资产有机统一并共同创造现金流入；ｂ、认定资产组是以独立产生现金流量为依据，这个是硬要求，国际会计准则称之为“现金产出单元”；ｃ、确定资产组独立产生现金流量的目的，是为了计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，“资产组的认定，应当以资产组的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流人为依据”。
因此，资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素，这里的“现金”，应该做扩大解释，即收现利润或可收现利润。
对于企业的某一生产线、营业网点、业务部门等，如果能够独立于其他部门或者单位等创造收入、产生现金流入，或者其创造的收入和现金流人的绝大部分独立于其他部门或者单位的，并且属于可认定的最小的资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等认定为一个资产组。
《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南规定：“几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，无论这些产品或者其他产出是用于对外出售还是仅供企业内部使用，均表明这几项资产的组合能够独立创造现金流入，应当将这些资产的组合认定为资产组”。
同时准则还规定：“在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处臵的决策方式等”。
比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、相互依存的，其使用和处臵是一体化决策，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
归纳、比较“完整经营实体”与“资产组”的概念特征，我认为二者具有一定的相似度，可以将完整经营实体理解为“Ｎ倍资产组”。
第五个要素，交易效果，即“导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化”资产重组，给上市公司带来结构性变化。
在上市公司的重大资产重组实践中，有很多对交易主体带来全新改变的案例。
比较重组交易与常规交易对于上市公司的影响，或许可以理解为质变与量变的区别。
二、重组的要求与界定标准重组要求与界定标准，分别从定性和定量的角度，对重组交易进行规范约束。
根据《管理办法》，重组要求，具体分为两种情形：一般的重组交易要求&发行股份购买资产的要求，归纳如下：发行股份购买资产是重大资产重组中的一种特殊情形，当然的应该满足一般重组交易要求。
上述重组要求的界定，可能会包含一定的主观因素，但至少是监管部门、重组主体、独立财务顾问、律师、独立董事等各方面的共识。
重组交易的界定标准，分为三个方面：口径界定、指标选择及发行规模。
a、重组标准口径统计：重组标准的口径分三类：资产总额比、资产净额比及营业收入比，分子是重组标的、分母是重组主体。
b、按重组方式与交易标的，进行归纳统计：c、发行股份购买资产德情况下，发行规模的要求：三、重组交易的定价与补偿交易定价，是指对重组交易标的价值进行评估、并对该标的未来业绩进行预测，据此确定交易对价。
交易对价补偿，是指如果交易标的未能按预期实现业绩，则由承诺人（一般是资产出售方）就实际业绩与预期业绩差额按约定（1倍或数倍）进行补偿。
根据《管理办法》第18条，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第28条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
第19条，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
第34条，根据本办法第18条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
可见，评估定价、盈利预测及业绩补偿是对重组交易定价公允性及重组商业实质的保障。
选取了几家上市公司的重组案例，归纳如下：数据来源：巨潮资讯网注①重组交易前，重庆讯美电子有限公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告总资产、营业收入和净资产分别为：7,300.73万元、5,392.34万元、24,73.03万元；高新兴最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告总资产、营业收入和净资产分别为：91,099.77万元、18,230.12万元、81,050.44万元。
讯美电子总资产、营业收入和净资产占高新兴的比例分别为8.01%、29.58%和3.05%。
同时，本次交易作价为17,850万元（调整过一次定价，调整前定价为20,420万元），占高新兴最近一个会计年度经审计的合并会计报告总资产和净资产的比例分别为19.59%和22.02%。
高新兴本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
高新兴业绩补偿方案及会计处理方式，与其他上市公司重组案例有差异，故引用。
据上表，解读如下：a、天康生物、海润光伏的重组交易均系以增发股份购买资产的方式，且后者是通俗的“借壳”交易。
二者均按《管理办法》要求，对重组标的进行了盈利预测，并且交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数差额按协议进行了补偿。