上市公司反收购措施的理念、原则及制度
中国上市公司反收购的法律规制
中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。
反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。
为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。
本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。
1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。
根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。
上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。
同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。
2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。
根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。
一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。
股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。
此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。
3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。
根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。
如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。
因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。
4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。
中国上市公司反收购的法律规制
我国上市公司反收购的法律规制一、我国的立法现状（一）法律规制1、《证券法》第101条第2款：“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
”2、《上市公司收购管理办法》（1）第8条：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
”（2）第33条：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
”（二）解读1、抽象标准：突出了目标公司管理层的一般性忠实义务和勤勉义务，明确不得为包含敌意收购在内的收购行为“设置不适当的障碍”2、具体规则：明确了对目标公司管理层采取反收购措施进行限制的范围，对可能“对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”的“处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款”之外的行为，没有明文加以禁止，同时允许了目标公司管理层向公司股东大会提出反收购行动的议案。
3、时间限制：限制反收购措施的具体规定局限于针对“收购人作出提示性公告后”的时段，从而对目标公司可能在事前采取的反收购安排缺乏约束力。
（三）评价1、价值取向：收购方与目标公司管理层之间的战争，法律保护目标公司中小股东的利益2、检验方法：由于（1）我国明确禁止的反收购措施很少，（2）未像英国那样把反收购措施的决定权赋予股东大会，（3）也未像美国那样确立了成熟的董事信义义务和商业判断规则标准。
因此，在现行法律框架内检验法律反收购措施合法性主要是通过判断其是否违反法律的强制性规定、社会公共利益及《公司法》和《证券法》的基本价值取向。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。
为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。
一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。
（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。
（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。
二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。
在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。
（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。
如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。
（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。
三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。
反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。
（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。
收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。
（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。
万科管理层的反收购手段以及可行性分析
万科管理层的反收购手段以及可行性分析
一、背景
万科是中国最大的房地产开发商，由万科集团控股，2024年，万科
公司A股和港股上市，2024年房地产市场升温，万科受到其他公司的收
购报价而走上反收购的道路。
二、反收购的目的
1、保护股东利益：反收购的最基本目的就是保护股东的利益，让投
资者对公司的未来充满信心，以确保他们的股票价格和投资回报率的稳定。
2、防止外头入侵：反收购也可以阻止外部投资者对公司的侵害，他
们可能已经控制公司的股票，或者可能会获取更多的股票，从而控制公司
的经营政策，影响公司的运行。
三、反收购的方式
1、支付现金报价：发行新股抵押债券或偿还债务以支付现金报价，
从而资助资金，有助于提高公司的财务状况，存款和减轻负债负担。
2、以股票收购：股份收购方式是使用股票代替现金进行收购，由发
行公司发行股票作为收购价款，被收购公司的股东将原有股份换取发行公
司的股份，从而获得控制权。
3、购回股票：股票回购方式是公司以现金支付的方式从市场购回公
司股票，回购的股票将被销毁，从而减少公司总股本，使公司股票的价格
上涨，保护股东利益。
浅谈上市公司的反收购
目标公 司享有反收购权 有利于公 司长期 计划的制定 和 实施 。３ 目标公 司享有反 收购权 有利 于保护 利益相 、
关者 。 ４ 、目标公 司享 有反收购 权有利 于挫败恶意收 购。 ５ 、目标 公 司享有 反收购权 是维护公共 利益 的需
赋 予董 事会一 定的限制性权利 ，同时规 定董事会 注意义务 。
关 键 词 ：反 收 购 ；敌 意收 购 ；利 益 冲 突 。
一、ຫໍສະໝຸດ 上 市 公 司 反 收 购 概 述
购 权 有 利 于 保 护 股 东 ，特 别 是 中小 股 东 的 利 益 。 ２ 、
上市公 司反 收购是指 目标 公司的管理层 为 了维护 其原有 权益而采取各种 措施 ，以维 持其对公 司控制权 的一种行为 。 收 购 与反 收购 的实质 是 对 目标 公 司控 制 权 的争
参 考 文献 ：
尽 管 我 国 目标 公 司反 收购 立 法 体 系包 括 法 律 、行 政 法 规 、部 门规 章 和 自律 性 文 件 ，在 立 法 数 量 和 法 律
效力层次上非常丰富 ，但是 由于法律 、行政法规 的规 定过于原则 ，在实践过程 中往往操作性不强 ，对 目标 公司进 行反 收购的规 范作用不 大 ，因而往往是部 门规 章和 自律性文件发挥更大 的作用 ，这就造成 了我 国调 整 目标公 司反 收购 的法律规范效力层次较低 ，影 响其
５ ４条； 《 、１ ８ 证券 法 》第 四章 ，专门用来规范上市公 司 收购的 ，但是对 于 目标 公 司反 收购却没有予 以直接
的规定， 证券法 》中与反收购相关并且可 以被 目标公 《 司用作反 收购武器 的条款主要是信 息披露制度 ； 《 反 垄 断法 》中并未直 接对 目标公 司反收购进行规定 ，但 是其禁 止的垄断行 为之一——经 营者集 中，却起 到了 限制 收购人收购 的作用 ；新 《 理办法 》肯定 了 目标 管 公 司享有反收购权 ，可 以采取反 收购策略并采用 了英 国的立法模式 ，由股东大会批 准是否反收购及具 体策
上市公司反收购措施有哪些
上市公司反收购措施有哪些
并购是企业的⾼级经济活动⾏为，反并购是并购的逆操作⾏为。
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上市公司反收购措施有哪些
(⼀)相互持股
国内⽬前的法律并未禁⽌上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与⽐较信任的公司达成协议，相互持有对⽅股份，并确保在出现敌意收购时不进⾏股权转让，以达到防御敌意收购的⽬的。
(⼆)员⼯持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以⿎励内部员⼯持有本企业的股票，同时成⽴相应的基⾦会进⾏控制和管理。
在敌意并购发⽣时，如果员⼯持股⽐例相对较⼤，则可控制⼀部分企业股份，增强企业的决策控制权，提⾼敌意并购者的并购难度。
(三)分期分级董事会制度
此制度的⽬的在于维护公司董事会的稳定，从⽽起到抵御敌意收购的作⽤。
《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁⽌分期分级董事会制度，⽽是把是否执⾏分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东⼤会。
在⼀定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。
上市公司可以在公司章程中沿⽤董事在任期届满前，股东⼤会不得⽆故解除其职务，同时加⼊⾃制条款：“董事若发⽣违反法律、法规及其他规范性⽂件或公司章程规定的情形，股东⼤会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得⽬标公司董事会的控制权，从⽽使并购者不可能马上改组⽬标公司。
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上市公司敌意收购法律规制
上市公司敌意收购法律规制作者：李沁来源：《大经贸·创业圈》2019年第05期【摘要】宝万之争是中国上市公司收购发展历程中最具代表性的案例之一。
随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购行为越发活跃。
本文通过分析上市公司敌意收购行为的法律性质，并详细阐述宝万之争的始末，针对目前资本市场上市公司敌意收购过程中暴露出的问题，提出了相应的对策，从公司内部机制治理和监管机构监督管理两个各方面对敌意收购行为进行规制，维护资本市场稳定运行。
【关键词】宝万之争上市公司敌意收购反收购一、上市公司敌意收购与反收購基本理论（一）敌意收购与反收购基本概念1.上市公司收购与敌意收购上市公司收购是指收购人使用现金、股票或债券等方式依法取得上市公司依法发行的可流通的有表决权的股份，以实现对该上市公司的控股或合并的行为。
收购行为最直接的目的就是为了取得目标公司的实际控制权。
上市公司收购行为需要依照我国《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规进行。
随着我国资本市场重大变革，企业在追逐资本的征程中，往往会选择斥巨资收购其他上市公司，以求优化目标资本结构，促进产业整合，更好地帮助企业进行资本运作，实现规模经济协同效应。
但是与此同时，收购行为对于目标公司和收购企业及其他相关企业，包括各方股东和其他投资者的利益都会产生重大影响，依据收购方与被收购公司管理层就相关收购事宜是否进行事前谈判或者磋商结果是否一致，可将上市公司收购行为分为善意收购和敌意收购。
敌意收购，又称恶意收购或非合意收购，是指收购方与目标公司管理层无磋商或磋商不成，在目标公司管理层不明确收购方收购意图或反对收购方收购行为的情况下，并购方直接向目标公司股东溢价发出股权收购要约或直接在二级市场持续买入股票，强行转移目标公司控制权的并购行为。
敌意收购主要发生在企业的价值被低估、股权结构分散、信息不对称的企业，是一种会使目标公司以低于实际价值的市场价格成交的短期投资行为。
论上市公司反敌意收购行为的法律规制_曾祥生
论上市公司反敌意收购行为的法律规制
曾祥生 方 昀
摘 要 ：上市公司的收购与反 收 购 是 一 体 两 面 的 事 物 。 反 收 购 措 施 的 产 生 、 发展与敌意 收购有着密不可分的关系 。 从法律价值 看 ， 收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效 率与公平 ， 以效率为主 ； 反收购制度更倾 向 于 保 护 的 法 律 价 值 是 兼 顾 公 平 与 效 率 ， 以公平 为主 。 从法律主体看 ， 收购制度更倾向于 保 护 收 购 方 ； 反 收 购 更 倾 向 于 保 护 被 收 购 方， 具 、 体而言 ， 反收购更倾向于保护目标公司及其股东 （ 特别是中小股东 ） 利益相关者利益和社 保护合理的收购防御行为 ， 有利于克 会公共利益 。 完善我国上市公司的反敌意收购制度 ， 服敌意收购的负面效应 ， 保护市场公平 。 关键词 ：上市公司 ；敌意收购 ；防御 ；法律规制 敌意收购的防御措施 ， 主 要 是 由 目 标 公 司 的 股 东 会、 董事会以及管理层决定和实施 的， 因此 ， 对其进行法律规制 ， 主要围绕 着 对 目 标 公 司 股 东 会 、 董 事 会 以 及 管 理 层 的 规 制。 、 《 ， 、 《 ， 从《 公司法 》 证券法 》 到《 股票发行与交易管理暂行条例 》 上市公司章程指引 》 这些关 于规范资本市场的法律法规和自律性法 律 文 件 ， 对上市公司反收购问题都没有进行明确 具体的 规 定 ， 收购办法》 始开始对上市公司收购防御问题进行相关规 ２ ０ ０ ６年修订后的《 定， 包括对目标公司控股股东 、 实际控制人反收购的相关规定 、 目标公司董事 、 监事与管理 层的受信义务与中立义务 、 目标公司董事会的注意义务 、 目标公司董事会关于资产处分的 禁止性的忠实义务以及相关方的行政责任等均进行了的规定 。 我国 《 收购办法 》 的制定 ， 吸收和借 鉴 了 国 外 先 进 立 法 成 果 和 判 例 经 验 。 关 于 反 收 购 措施的合法性审查标准 ， 在我国 《 收购办法 》 中可以找到原则性的依据 。 例如 ， 要求公司章 程中的公司控制权安排遵守 “ 合法 ” 的规定 ， 可以引申为在审查“ 驱 鲨 剂 条 款” 时的合法性 标准 ； 关于被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当障碍的规定 ， 可以引申为审 、 “ 查“ 股份回购 ” 交叉持股 ” 等措施的合法 性 标 准 ； 关 于 被 收 购 公 司 董 事、 监事和管理层公 “ 、 “ 平对待所有收购者的规定 ， 可以作为审查 “ 定向增发股份 ” 白衣骑士 ” 锁定交易 ” 等措施 的合法性标准 ； 关于被收购公司董事 、 监 事 和 管 理 层 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定， 可以 、 “ 引申为审查 “ 焦土战术 ” 出售皇冠明珠 ” 等措施的合法性标准 。 但是 ， 这些由抽象的一般 规定引申出来的审查标准难免具有模糊性 ， 难以成为具体行政机关的审查依据 ， 也难以为 需 要 进 一 步 完 善 判 别 标 准， 提高法律实施的可 司法机关提供 充 分 的 裁 判 依 据 。 因 此 ， 操作性 。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在商业世界的激烈竞争中，上市公司可能会面临被收购的风险。
当一家公司成为被收购的目标时，采取有效的反收购措施是保护公司独立性、股东权益和企业战略的关键。
那么，上市公司究竟可以通过哪些策略和方法来进行反收购呢？首先，“毒丸计划”是一种常见且较为激进的反收购手段。
这一计划的核心在于，当公司面临恶意收购威胁时，公司会向普通股股东发行优先股，一旦收购方的持股比例达到一定程度，优先股股东就可以行使特别权利，从而大幅稀释收购方的股权，增加收购的成本和难度。
例如，优先股可以被设定为在收购发生时转换为大量的普通股，使得收购方即使成功收购，也无法获得预期的控制权。
其次，“金色降落伞”策略也能发挥一定作用。
公司会与高管签订协议，如果公司被收购且高管因此离职，他们将获得巨额的补偿。
这一策略一方面可以增加收购方的成本，另一方面也能稳定管理层的心态，使其在面对收购威胁时更坚定地为公司利益而战。
再者，“白衣骑士”策略常常被采用。
上市公司会主动寻找一家友好的企业，通常是具有良好合作关系或者战略协同的公司，邀请其参与收购竞争。
这样一来，“白衣骑士”的出价可能会高于恶意收购方，或者通过与“白衣骑士”达成某些特殊协议，如资产剥离、业务整合等，使得公司在被收购后仍能保持一定的独立性和战略方向。
“焦土战术”则是一种极端但有时有效的方法。
公司可能会出售核心资产、大量举债、进行高额的一次性分红等，使公司的价值在短期内大幅下降，从而让收购方失去兴趣。
然而，这种策略对公司自身的长期发展也可能带来严重的损害，因此需要谨慎使用。
“帕克曼防御”也是一种独特的反收购策略。
被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以攻为守，迫使对方放弃收购。
但这需要公司具备足够的资金实力和精准的市场判断。
除了上述具体的策略，建立合理的股权结构也是反收购的重要基础。
保持一定比例的控股股东持股，或者通过交叉持股、员工持股计划等方式，增加股权的稳定性，减少被恶意收购的风险。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购上市公司如何反收购收购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或全部资产使其成为自己的子公司或附属公司的行为。
对于上市公司而言，面对收购，有时也需要采取一些措施来保护自身的利益。
本文将探讨上市公司如何反收购。
一、了解收购方的意图和能力首先，上市公司需要了解收购方的意图和能力。
收购方可能有很多种动机，比如得到上市公司的核心技术、市场份额，或者是为了摆脱竞争对手等。
上市公司需要仔细分析收购方的真实意图，以及其是否具备足够的资金和资源来完成收购。
只有了解了收购方的真实意图和能力，上市公司才能更好地应对反收购。
二、加强公司治理上市公司需要加强公司治理，以提高公司的竞争力和市场影响力。
公司治理包括诸多方面，比如规范公司的内部管理、加强董事会的监督和决策能力、增加市场透明度等。
通过加强公司治理，上市公司可以有效地提高自身的价值与竞争力，减少被收购的可能性。
三、提高自身的核心竞争力上市公司应该不断提高自身的核心竞争力，以增加被收购的难度。
通过投资研发、技术创新、人才培养等手段，上市公司可以不断提升产品或服务的品质，在市场上树立良好的品牌形象，从而增加其在行业内的竞争力。
在收购方面，如果一个公司具有很高的市场价值，那么收购方往往会遇到更大的阻力。
四、寻找合适的合作伙伴上市公司可以积极寻找合适的合作伙伴，形成战略联盟或合作关系，以增加公司的实力和市场影响力。
通过与其他公司的合作，上市公司可以共享资源、降低成本、扩大市场份额等。
同时，战略联盟也可以增加上市公司的抵制收购的力量，因为有了强大的合作伙伴，收购方可能会觉得自己难以动弹。
五、设立防御措施对于上市公司而言，设立防御措施是反收购的一个重要手段。
防御措施包括实施护套、设立毒丸、向金融监管部门申诉等。
通过这些措施，上市公司可以加大收购方的阻力，使其难以收购。
当然，设立防御措施需要根据实际情况和法律法规来进行，以避免违反有关规定。
总结起来，上市公司反收购需要全面掌握收购方的意图和能力，加强公司治理，提高自身的核心竞争力，寻找合适的合作伙伴，设立防御措施等。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。
当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。
以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。
一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。
通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。
2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。
（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。
当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。
（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。
（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。
二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。
（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。
（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。
（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。
（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。
（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。
上市公司章程中反恶意收购条款
上市公司章程中反恶意收购条款闫飞翔*「⾼杉LEGAL」万科控制权之争爆发以来，许多股份较为分散的上市公司开始关注其治理结构中的控制权问题，并采取⾏动，以防因恶意收购⽽使控制权旁落他⼈。
近期雅化股份、世联⾏、伊利股份、华神集团、⼭东⾦泰等上市公司相继对公司章程进⾏修订，增加反恶意收购的防御条款。
但这些公司的章程修订真的能够在发⽣恶意收购时起到防御作⽤吗？相关的防御条款真的有效吗？万科的章程若有这些条款，其管理层的⽇⼦会⽐现在更好过吗？笔者选取部分上市公司章程修订案中的反恶意收购条款，对其合法性进⾏分析，并探讨该等条款是否能够达到反恶意收购之效果。
⼀、法⽆禁⽌未必⾃由许多上市公司答复监管部门针对其章程中反恶意收购条款关注函的主要逻辑是：法律法规并未对相关章程条款涉及的事项作出禁⽌性的规定，根据“法⽆禁⽌皆⾃由”原则，进⽽得出相关章程条款合法合规的结论。
对此，笔者的基本观点是：章程因具有涉他性和⾃治性，其效⼒判断不能简单地适⽤契约法理论。
章程有其⾃治的边界，⽽此等边界绝不仅是法律明确禁⽌的地带，他⼈权利是否受到侵犯以及公司存在的基础是否被侵蚀，均应纳⼊考量范围，在公司法层⾯可以说是——“法⽆禁⽌未必⾃由”。
因此，在考察公司章程反恶意收购条款的合法性时，亦应根据公司法相关规则的性质，以及章程条款是否有损公司法所保护的相关⽅之合法权利来分析和判断。
⼆、什么是恶意收购？恶意收购并⾮⼀个严格意义的法律概念，其界定具有很强的主观性。
恶意收购针对收购⽅的收购⽬的⽽⾔，主要在于争夺公司的控制权或⾄少是通过获取董事会席位对公司产⽣重⼤影响，短期的财务回报并⾮其真实⽬的；针对收购的⾏动⽽⾔，收购⽅在收购时未能与公司现有控制⽅达成⼀致意见⽽强⾏进⾏收购。
因此收购⽅改组董事会的意图，对公司现有管理和控制结构是⼀种挑战；上述收购⾏为通常具有很强的攻击性。
此等情况下，上市公司的原控制⽅必然会作出⼀定的反击，以阻碍收购的完成。
部分上市公司章程对恶意收购概括如下：“恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或⼀致⾏动等⽅式取得公司控制权的⾏为，或违反本章程相关条款（可援引不同条款），或公司股东⼤会在收购⽅回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他⾏为。
我国上市公司反收购法律制度研究
我国上市公司反收购法律制度研究摘要：近来，上市公司收购行为在我国证券市场上越趋活跃，但恶意收购往往引发目标公司采取积极的反收购措施。
由于缺少完善的规制反收购的法律,反收购措施将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。
本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的相关立法提出建议。
关键词：上市公司反收购法律规制一、概述公司收购可以分为善意收购和敌意收购，善意收购，是指获得了目标公司配合的收购行为，而敌意则相反。
由于敌意收购未得到目标公司管理层（董事会）的支持与配合，因此收购方通常绕过管理层，直接向目标公司股东发出收购信号。
但是，目标公司管理层可能出于各种考虑（维护公司利益或个人利益），会积极地采取措施，为收购制造一定的障碍，这些措施就被称为反收购措施。
从这个角度出发，反收购仅系针对敌意收购而言。
因此笔者将反收购定义为：目标公司的管理层，出于维护公司利益或者自身利益的考虑，在敌意收购中采取一定的措施来阻碍敌意收购的成功实现，其核心在于防止公司控制权的转移。
二、常见的反收购措施目标公司进行反收购的技术性措施有很多种,根据企业反收购行为的强烈程度及方式的不同,可分为防御型反收购、对抗性反收购、进攻型反收购等。
①（一）防御型反收购防御性反收购措施即指目标公司在敌意收购发生之前便通过设置种种防御性障碍来阻止收购公司的进攻。
预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。
（二）对抗性反收购对抗性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。
当预防性反收购措施未能阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。
反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。
上市公司反收购制度构想
上市公司反收购制度构想【摘要】当前实践中出现不少公司反收购事件，然而，我国的相关法律规范却明显不足。
该怎样应对反收购案件？本文拟从反收购的定义、价值判断出发，探讨反收购行为存在的合理性。
继而罗列我国反收购相关立法的现状并在此基础上对我国上市公司反收购制度的构建进行设想。
【关键词】收购；反收购；决定权；忠实义务；保护；监管一、收购-反收购上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让，购买一个上市公司的股份并达到一定比例，获得或可能获得对该公司实际控制权的行为。
与此相对应，反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的一系列旨在抵御乃至挫败收购者收购本公司的行为。
二、反收购的价值判断公司收购往往能带来大量资金或优质资产，能扩大企业的规模，提高公司的经营效益，但有时也存在收购者对目标公司进行掠夺、逼迫目标公司股东的情形。
另外，反收购措施作为一种谈判筹码，可以使目标公司的股东获得更高的溢价。
可见，反收购措施具有一定的正面效应，应该予以保留。
然而，我们也不能不注意到一些目标公司管理层实施反收购的动机是为了维护自身的利益。
基于这一目的实施反收购措施时，往往会损害其他相关方的利益。
因此，有必要对反收购措施的启动进行限制，防止目标公司管理层滥用反收购措施。
三、我国反收购制度规范现状我国最早关于上市公司反收购的法律规范体现在2002年颁布的规章——《上市公司收购管理办法》中。
此外，我国的《公司法》对上市公司收购与反收购制度并未作任何规定，随后修订的《证券法》虽然设置专章规定了上市公司收购制度，却未明确规定目标公司反收购制度。
这与我国证券市场大量出现的反收购案例相比，显得苍白无力。
目前，我国在解决反收购实际案例时大多援引《公司法》以及《反垄断法》关于合并的相关规定，作为间接的法律依据。
现今，我国关于上市公司反收购的最新规范体现在2006年新修订的《上市公司收购管理办法》中。
其主要体现在以下四个方面：一是规定了管理层在收购过程中的勤勉义务和忠实义务，公平对待各收购人。
我国上市公司章程中反收购条款的法律规制
我国上市公司章程中反收购条款的法律规制反收购条款是反收购措施中最为有效的措施之一,能够保护公司、股东、管理层等的利益。
反收购章程的出现,最初起源于美国的敌意收购,在美国律师、投资者的收购与反收购之战以及传统证券法和公司法的相继修改,现已在美国发展出一套成熟的规制制度。
而在我国,受我国市场经济的影响,反收购条款起步比较晚,1993年的“宝延风波”后,随着市场的日趋活跃,反收购措施开始不断推陈出新。
2015年一直持续到2017年的旷日持久的“宝万之争”将反收购推至高潮,上市公司纷纷修改公司章程,增加反收购条款。
伴随着界定恶意收购行为条款、股东信息披露义务条款,金色降落伞计划条款、董事选任限制条款等反收购条款的推行,反收购条款涉嫌逾越公司自治边界与如何规制反收购条款成为各界争论的焦点。
面对反收购条款“富于成长性”与其合法性“富于争辩性”存在盲区的现实,对反收购条款违法性进行审查并对其进行法律规制迫在眉睫。
本文具体包括以下四个部分:第一章为反收购条款在我国的现状及问题,本章共两个小结,分别围绕投服中心诉海利生物公司章程违法案,“宝万之争”后反收购条款的实践现状及问题分析做了较为细致的阐述,借此对反收购条款在我国上市公司章程中的现状及问题加以介绍,从而为文章的进一步写作提供实证支撑,奠定基础。
第二章为反收购条款的类型及违法性分析,本章共六个小结,分别对我国当前典型的六类反收购条款的违法性进行分析,具体而有针对性的分析恶意收购界定条款、股东提名、召集、表决权限制条款、股东信息披露义务条款、绝对多数条款、金色降落伞计划条款、董事选任限制条款的具体违法性,从而为反收购条款的规制提供现实必要性支持。
第三章为反收购条款规制的理论基础,本章共两个小结,第一个小结通过我国反收购条款的价值分析、反收购条款的合法性原则两个方面总结出我国反收购条款规制的理论基础。
第二个小结以美国为代表的董事会中心主义、英国为代表的股东大会中心主义总结了域外反收购条款规制的理论基础。
敌意收购中反收购策略选择的法律规制
基础 理 论 研 讨
敌 意 收 购 巾反 收 购策 略 选择 的 法 律 规 制
天津 交通职 业 学院经济 管理 系 聂红梅
［ 摘 要］ 上市公 司反收购是与上市公 司收购相对应的一种防御 行为。通过反收购措施可 以帮助被收购公 司（ 标公 司） 目 抵御乃至挫 败收购人 的收购行 为， 特别是恶意收购行 为， 而达到维护公司控制权或避免公 司利益受损的 目的。上市公司应高度关注并结合 自 从 身特点制定适宜的反收购策略。本文研 究了 目 国 内外的一些反 收购策略 ， 前 并就我 国上市公 司如何选择 适合 自身的反收购策购 反收购策略 法律规制 敌 我国 １９ 年发生的“ ９３ 宝廷事件” 拉开了 中国上市公司收购的序幕 ， 也揭开了我 国上市公 司收购与反收购的历史。公 司的反收购措施可以 按照实施 的时间分为两类 ： 防性（ｒｖｎｉ ） 预 Ｐｅｅｔ ｅ反收购措 施与主动性（ｃ ｖ Ａ— ｔｅ ｉ） ｖ 反收购措施 。 预防性反 收购措施是 目标公司为了降低潜在敌意收购 获得成 功的可能性 ， 在敌意收购发生之前就采取的反收购措施 。主动性 反收购措施是针对 已经发起的敌意收购而采取的反收购措施 。当预防 性反 收购措施没有能够阻止 收购方发起敌意收购时， 标公 司就需要针 目 对敌意 收购实施主动性反收购措施 。 １反收购中的预 防性策略及其合法性探讨 ． １１ ． 股权结构安排 收购成功 的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防 敌意收购 ，适当的股权 安排是 最佳 的策略。参照反收购可能出现的结 果， 公司首先应该做到的是 ， 建立合 理的股权 结构。最为有效和简单的 方式是 自我控股。 显然 自我控股达到 ５ ％肯定不会 出现恶意收购情况 ， １
１ ． 权 激励 计 划 ４股
浅析上市公司反收购的策略
浅析上市公司反收购的策略随着市场经济的发展，公司之间的收购与合并成为了日益常见的交易形式。
然而，在某些情况下，被收购方并不希望被收购或合并，这时就需要采取反收购的策略。
本文将从上市公司反收购的角度出发，分析反收购的策略及其原因。
一、什么是反收购收购是指一家公司通过支付现金或发行股票的方式收购另一家公司的股份，并使其成为自己的一部分。
而反收购，则是指被收购公司采取各种方法阻止对方公司进行收购或并购的交易。
二、上市公司反收购的原因1. 保护自身利益被收购方考虑到其未来的发展可能会受到影响，因此希望保持独立运营，继续发展自己的业务和品牌，保护自身利益。
2. 对收购方的不信任被收购方对收购方的管理水平、财务状况或经营模式等方面存在疑虑，不希望被其收购。
3. 收购价格过低被收购方认为收购价格过低，未能充分体现自己的价值和潜力，因此采取反收购的策略。
三、上市公司反收购的策略1. 采取防御措施被收购方可以采取各种防御措施，包括激活“防御管制机制”、制定收购规则、采取穿透式监管、延缓交易、推迟或挂起审批等方式，以使交易不能成功完成。
2. 进行收购同业公司、强化抗衡能力被收购方可以借助其他并购机会，在同业企业中取得优势，提高自己的市场份额、品牌影响力、技术实力等，增强自己的抗衡能力，防止被收购。
3. 寻求合适的收购方被收购方可以寻求其他合适的收购方，以取代原来的收购方。
这可以通过寻求新的合作伙伴，寻找其他收购方，或者通过自主申请上市等方式。
4. 发布市场信息被收购方可以加强市场宣传，发布自己的公司信息，使更多的人了解自己的优势和实力，并提高市场声誉。
这样有助于减轻被收购方的风险和阻止收购的进行。
四、总结反收购是被收购方为了保护自身利益而采取的一种反应。
上市公司反收购的策略与其原因是密不可分的，反收购的策略不仅需要根据自己的实际情况选择，而且还需要发挥自己的优势，策略的选择要与公司的战略目标相一致，及时作出反应，使自己的利益得到保障。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购？2001-08-21虽然在复杂成熟的西方资本主义的并购市场上，“善意收购”和”敌意收购”是常见的”玩意”，但中国证券市场建立至今，除了早期的“宝延风波”、“君申之争”以及后来的大港收购爱使等案例之外，实际发生的上市公司收购绝大多数却都是“善意收购”。
这固然与我们“以和为贵”的传统文化有关，但客观上，却与我国的法律环境和股权分割等现实有关。
中国证监会即将出台《上市公司收购暂行规定》，其中有关要约收购的明确法律规定以及分类要约收购操作的金融创新填补了故意收购的真空。
在推进中国资本市场收购兼并的市场化的同肘可以预见的是在不久的将来。
轰轰烈烈的收购和反收购浪潮将成为证券市场运行中“最壮观的风景”。
市场分割下的要约收购从西方发达市场经济国家的资本市场成功运作经验来看，要约收购（通过公开向全体股东发出要约达到控制目标公司的目的）是其证券市场上最主要的收购形式。
我国在证券市场的发展过程中也以法律、法规的形式明确提出了要约收购和强制要约收购，比如最初的《股票发行与交易管理暂行条例》和后来的《证券法》。
其中《证券法》第八十一条就规定”通过证券交易所的证券交易投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的应该依法向该上市公司所有股东发出收购要约，.....”第八十五条规定“要约收购中提出的各项收购条件适用于被收购公司的所有股东”。
但是在中国证券市场的实践中虽然近年来并购重组一浪高过一浪，却没有一起要约收购发生除了偶尔发生几起通过交易所集中竞价收购三无概念股外，绝大多数都是采取协议受让非流通股的形式。
为什么会出现这种情况呢？首先在于中国股市的一个先天问题——股权人为分割A、B股分开流通股和非流通股并存并且价格差异巨大。
在这种情况下，如果对所有股东发出同样条件的收购要约的话，收购成本将会非常之大收购行为也可能变得不经济其次尽管立法上已经提出了要约收购，但其中对要约收购的价格、支付方式．信息披露的方式中都没有明确的规定使得要约收购在实践中具体操作起来难度较大。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着被收购的风险。
收购可能来自竞争对手、行业巨头，甚至是一些财务投资者。
对于上市公司的管理层和股东来说，了解并采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。
一、预防性反收购策略1、优化股权结构上市公司可以通过合理调整股权结构来增加收购的难度。
例如，发行具有不同投票权的股票，使得管理层或创始人能够在持股比例不高的情况下仍掌握公司的控制权。
此外，设置“金股”制度，即赋予特定股东在关键决策上的一票否决权，也能有效抵御恶意收购。
2、订立“驱鲨剂”条款在公司章程中加入反收购条款，被形象地称为“驱鲨剂”条款。
这些条款可以包括：限制董事的更换数量和频率，规定收购方在收购一定比例的股份后无法行使表决权，或者要求收购方在获得控制权后向其他股东支付高额的溢价等。
3、建立“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
当公司面临恶意收购威胁时，公司向普通股股东发行优先股，一旦收购方持有股份达到一定比例，优先股股东就可以以较低的价格购买公司的新股份，从而大幅稀释收购方的股权。
4、实施员工持股计划让员工持有公司股份，不仅能够增强员工的归属感和忠诚度，还能在面临收购时形成一股稳定的抵抗力量。
因为员工通常更倾向于保持公司的现状，以保障自己的工作和福利。
二、主动性反收购策略1、回购股份公司可以动用资金回购自己的股份，减少在外流通的股份数量，从而提高收购方收购的成本和难度。
同时，回购股份也向市场传递了公司对自身价值的信心。
2、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，公司管理层主动寻找友好的第三方投资者，通常是与公司业务协同性较高的企业，来参与收购竞争，即所谓的“白衣骑士”。
“白衣骑士”的出价往往比恶意收购方更合理，且对公司的未来发展更有利。
3、焦土战术这是一种较为极端的策略，公司通过出售核心资产、增加负债等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。
但这种策略可能会对公司的长期发展造成损害，因此使用时需要谨慎权衡。
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上市公司反收购措施的理念、原则及制度我国上市公司反收购法律制度研究摘要：近来，上市公司收购行为在我国证券市场上越趋活跃，但恶意收购往往引发目标公司采取积极的反收购措施。
由于缺少完善的规制反收购的法律,反收购措施将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。
本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的相关立法提出建议。
关键词：上市公司反收购法律规制一、概述公司收购可以分为善意收购和敌意收购，善意收购，是指获得了目标公司配合的收购行为，而敌意则相反。
由于敌意收购未得到目标公司管理层（董事会）的支持与配合，因此收购方通常绕过管理层，直接向目标公司股东发出收购信号。
但是，目标公司管理层可能出于各种考虑（维护公司利益或个人利益），会积极地采取措施，为收购制造一定的障碍，这些措施就被称为反收购措施。
从这个角度出发，反收购仅系针对敌意收购而言。
因此笔者将反收购定义为：目标公司的管理层，出于维护公司利益或者自身利益的考虑，在敌意收购中采取一定的措施来阻碍敌意收购的成功实现，其核心在于防止公司控制权的转移。
二、常见的反收购措施目标公司进行反收购的技术性措施有很多种,根据企业反收购行为的强烈程度及方式的不同,可分为防御型反收购、对抗性反收购、对上市公司反收购的策略思考在经济全球化的背景下，全世界成了统一的市场经济体，第五次收购浪潮正以前所未有的广度和深度发展，收购的形式、特征也呈现出多样性。
在收购不断活跃的过程中，反收购也成为引人关注的现象。
一、上市公司反收购的含义与价值上市公司反收购称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。
收购人可以通过协议收购、要约收购或者是证券交易所集中竞价交易方式进行市场收购。
按照是否得到目标公司的合作，上市公司收购可以分为友好收购和敌意收购。
这里的反收购是针对敌意收购行为，在这种情况下目标公司将采取种种反收购策略来阻碍收购公司实施收购。
反收购的本质是防止公司控制权的转移。
收购的防御行为包括了目标公司对善意收购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上形成对他竞价方的不利。
当前，我国上市公司反收购具有以下几点积极性：1、反收购行为保护目标公司的利益反收购多发生在目标公司收到恶意收购要约，或者收购要约明显低于公司真正价值的时候采取的措施。
反收购措施可以帮助目标公司提高要价，有力地维护了企业利益。
反收购策略能够提高收购人的出价，增加收购难度，并且可以引起其他外来竞价者的注意，提高收购价格。
美国学者的研究表明，1962~1981年发生的48起收购案中，最终出价都会高出初始出价的23%。
2、股东利益的最大化是企业反收购的最基本原则反收购过程中有着复杂的利益关系，但目标公司实施反收购计划最重要的原则就是要保护股东利益，特别是中小股东的利益。
这也是我国《上市公司收购管理办法》明确规定的：“被收购公司董事、监事、高级管理人员针对收购行为所作出的决策以及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法利益。
”目标公司的中小股东是在收购过程中最容易被忽视的，因为他们限于时间、精力和专业的不足，往往处于收购中的弱势地位。
而在反收购中，目标公司会将最新的经营情况提供给股东，为他们的决策提供有效帮助。
3、反收购行为促进公司股权分散模式的形成股权分散是新世纪公司法的一个重要的目标，如果企业在公司章程中加入反收购条款或者赋予董事会一定的决定权，这样会有助于公司的股权分散。
公司股权分散对于公司的管理有诸多好处。
此外，股权分散在流通性和降低公司经营风险方面都会产生积极作用。
4、反收购行为可以防御行业垄断反收购对于行业垄断有着有效抑制作用，很多反收购案例都是以行业垄断为由，进行收购反击。
我国的上市公司规模都较大，处于行业领先地位，大部分上市公司还没有建立起反收购的意识。
而跨国公司主要是通过先合资合作，后独立建厂，最后大举兼并我国的企业。
从娃哈哈与达能之争中，我们不难发现其行业垄断的意图。
而反收购可以利用各种手段尽量阻止目标公司被恶意收购，从而维持行业竞争的有效水平。
二、对上市公司反收购的策略思考现在，对于上市公司反对收购决策权的行使，国际上有英国的“股东会决定模式”和美国的“董事会决定模式”。
前者将反收购措施的决定权留给股东行使，未经股东会的同意，董事会不得采取反收购行动；后者是将反收购的决策权留给了公司的董事会。
我国的立法，主要是采纳了英国立法模式。
随着我国股权分置改革的完成，收购与反收购将成为常态，我国应在借鉴国外经验的基础上，结合现有的法律体系，建立反收购策略。
在事前、事后采用相关的策略来对付不利于自身的收购活动。
（一）、事前防御准备最好的防御措施莫过于增强公司的治理，防患于未然。
很多公司之所被收购的主要原因就是股价被低估，才给了收购公司可乘之机。
股价被低估的原因主要有：1、目标企业的经营者由于管理能力的原因, 未能充分发挥企业应有的潜能, 因此该企业的实际价值被低估了；2、并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息；3、由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，而致企业的价值被低估。
因此，事前防御我们可以采取：①定制防御性的公司章程。
如果目标公司处在一个竞争激烈、并购非常频繁的行业，则目标公司就应该在未被并购之前就做好防御措施，降低被并购的可能性。
公司章程是一个公司的根本大法，是公司管理者根据股东的意愿制定的，对公司管理者和股东具有约束力的公契约。
如果在公司章程中增加反收购条款，便可在反收购中占得优势。
②设立合理的股权结构。
合理的股权结构对于反收购也是具有很强的防御作用。
通过增持股份、相互持股等方式都可以加强控股地位。
另外鼓励员工持有本公司的股票，在面临被收购时，可以获得员工持股计划的支持和平衡公司、股东和管理层之间的利益。
（二）、事后反击措施目标公司在收到敌意收购要约之后，就要抓住关键时机，积极反击。
1、充分利用现有法律约束在面对敌意收购的时候，目标公司要充分利用我国的相关法律。
抓住敌意收购者在收购中的不合法的行为，向我国的执法机关申诉。
我国《证券法》第81条规定了有关要约收购及豁免条件，我们可以充分利用现有法律提高反收购的能力。
2、进行反收购宣传现代的企业应该充分利用多种媒体的舆论效应，向目标公司股东解释为何不应接受敌意收购者的要约。
通过媒体的宣传，一方面可以充分引起国家相关部门的注意，另一方面，可以得到民众的支持。
同时，这也是一种信息披露的途径，通过有效的宣传可以争取到投资者、股东和员工的支持。
3、股票回购股份回购是实施反收购、维持公司控制权的重要武器。
为了维护目标公司股东的利益，公司以股份回购的方式抵御恶意收购。
目标公司公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面给股东信心看到公司价值增长的潜力，另一方面也提高了收购方的收购成本，并且通过对外界股东的回购，这是反收购策略中的“焦土战术”。
但是在我国对与股票回购有着严格的限制。
在法律允许的范围内，我们可以采取的方法：●与公司章程有关的反收购方法。
正如前面提到的，公司章程是反收购的有效方法。
在公司章程中，预先设定反收购条款就可以提前对恶意收购有所防范。
●超多数条款。
超多数条款亦称绝对多数条款，现行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓励超多数条款。
●公平价格条款。
所谓“公平价格”，就是某一特定时间内由要约收购者所支付的最高价，有时会要求该价格必须超过目标公司会计收益或账面价值所决定的水平。
公平价格条款往往是跟超多数条款一起使用的，公平价格条款主要用于破解双重要约中的挤出合并。
在双层要约中，如果目标公司股东不接受第一层收购要约，把剩余的股份出售给收购者，他将被随之而来的挤出合并挤出。
超级多数条款使这种合并极为艰难，而公平价格条款则灵活地提出，只要收购者对所有被购买的股票都支付了公平价格，则可以对该合并不适用超级多数条款。
两条款的内容虽不同，但作用却异曲同工。
●诉讼策略。
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。
这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不陌生，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。
虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。
现在，随着相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，只有合法的反收购行动才会得到保护。
●降落伞计划。
目前，中国相关法律只对管理层和职工退养制定了最低标准，没有制定最高标准，所以，公司可以利用降落伞计划加大收购成本，或增加公司现金支出从而阻碍收购。
降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）。
（1）金降落伞。
金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。
上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。
这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。
（2）灰色降落伞。
灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。
目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。
（3）锡降落伞。
锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。
显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。
●焦土策略。
焦土策略是一种极端措施，如果是上市公司的某些资产，例如商标、专利、商誉等被低估了，从而引起要约公司的收购，若目标公司一时无法将其重新评估，则可以将这“皇冠上的珍珠”拍卖。
当然公司在采取焦土策略的时候，要特别慎重，首先应该在股东大会上取得股东的同意。
但是公司一定要在失去最有价值资产和免于被收购得到的收益之间有所权衡，否则，会给企业的长远发展带来负面影响。
●寻找“白衣骑士”。
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。
从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
这种方法是目前比较提倡的一种收购方法，因为这种方式能够以较小的成本进行反收购，甚至会有利于目标公司的进一步收购。
中国上市公司反收购策略xx-01-08 国际金融报通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。