美国在线-时代华纳并购案分析
财务案例分析案例分析
财务案例分析案例分析一、互联网巨头美国在线（ＡＯＬ）与传媒巨人时代华纳（Ｔime Warzleme ）在２０００年１月１０日宣布了合并计划。
合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（ＡＯＬＴIme Warzle），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。
合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新合并。
根据双方动董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按１：１.５的比率置换新公司的股票。
美国在线的股东的换股比率为１：1。
合并后原美国在线的股东将持有新公司５５％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司４５％的股票。
美国在线当前市值为１６４０亿美元，时代华纳９７０亿美元。
对美国在线而言，合并对其股东的估值实际上仅是市价格的７５％。
而时代华纳在这次合并中的价格已达到了１５００亿美元，远远超过其合并前的市值，ＡＯＬ和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题：（１）何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？（２）主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？（3）以上案例给你的启示？答案要点：１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式．（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险．缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用．2.选择标准是：收购目标公司成本较低。
目标公司环境优越。
目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
目标公司具有较大的发展潜力．３．启示购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。
股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
二、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。
产业并购完成后的整合
产业并购完成后的整合并购案例的启示一、时代华纳和美国在线分道扬镳2000年1月10日，全球最大的媒体集团时代华纳老总杰瑞·李文和互联网之王美国在线（AOL）的CEO史蒂文·凯斯在美国纽约曼哈顿创造了历史：将加起来总价值3 500亿美元的两家公司合二为一。
无论从盈利模式还是合作理念上，两家公司的合并曾被看作是传统媒体与新媒体的天作之合。
时代华纳希望借助美国在线的平台优势进军新媒体市场，而美国在线则需要时代华纳的有线电视业务作为新的盈利增长点，这是当时两者联姻的出发点。
合并后的联合公司通过旗下拥有的杂志、有线电视及其电影将以月25亿接触受众这个难以置信的频次影响着世人的生活。
并购的前景非常诱人，但现实却比较残酷，2002年4月联合公司宣布出现了高达540亿美元的亏损，联合公司的股票从2001年5月最高值56.60美元，直降到2002年7月的最低值8.70美元。
最终，这场并购交易以美国在线和时代华纳2009年再次分拆交易告终。
探究本次并购失败的原因：（1）外部环境的变化是并购失败的直接原因，两家公司洽谈合并的当口恰逢互联网泡沫经济破灭，2001年又发生了震惊世界的“9·11恐怖袭击”，经济形势急转直下，影响到了联合公司的运营；（2）两家公司整合不力，未能达到预期的协同效应，则是并购失败的根本原因。
①首先是业务资源整合不力。
由于网络带宽、传输等技术方面的限制，美国在线难以消化时代华纳庞大的内容资源，未能建立成功的盈利模式。
②其次是经营策略整合不力。
“网络＋内容”服务模式的技术基石不是美国在线擅长的窄带拨号接入而是宽带服务，但美国在线基于自身原有业务利益的考虑，贻误了进入宽带市场的先机，影响了时代华纳原有业务的拓展，最后反而是时代华纳的原有客户基础成为美国在线进入宽带市场最为重要的资源。
③最后企业文化整合不力。
时代华纳作为传统媒体企业，在长期发展的过程中，积累了深厚的文化底蕴。
并购史上最大的败局_美国在线收购时代华纳_黄明
Corporation 公司68 董事会 DIRECTORS&BOARDS Jun.2009【并购】并购史上最大的败局——美国在线收购时代华纳文/黄明2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线—时代华纳公司。
这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。
当时，无论是媒体业还是网络业都普遍看好这种新旧媒体结合的模式。
人们普遍认为，网络公司需要具有吸引力的内容，而传统媒体则需要互联网这个21世纪最具潜力的新媒体平台，美国在线和时代华纳的合并代表了传媒业未来的发展方向：渠道服务商和内容供应商的结合方式，意味着传统与现代产业相融合的可能。
然而，看似光明的前景却被曲折的合并之路所取代。
亏损创纪录据《财富》杂志统计，美国在线和时代华纳在2001年正式合并后，新公司在“财富500强”的排名中从第271位迅速跃升至第37位，但美国在线—时代华纳公司在截至2002年3月3日的财政年度里出现了542.2亿美元的大幅亏损，创下了美国历史上季度亏损的最高纪录。
2002年，公司排名即跌至第80位，亏损额高达987亿美元，相当于智利与越南的GDP 之和。
在2000年2月两家公司合并公布前，美国在线的股票价格为每股73美元、时代华纳为64美元。
一个月后，时代华纳的股价上升到了81美元，美国在线的股价却下降到了58美元，此后美国在线的股价就开始出现了持续下跌。
2001年1月双方合并结束后，新诞生的美国在线—时代华纳的股价徘徊在39至45美元之间。
“9·11”事件发生后，其股价一下子跌到了34美元。
此后一直未恢复。
2002年4月公司公开了542亿美元的巨额亏损，股价跌破20美元大关。
此后，公司股价在各种丑闻的冲击下跌落到10美元左右。
2003年10月13日,美国在线—时代华纳正式发布公告宣布,自2003年10月15日起公司正式更名为时代华纳,从而将美国在线从公司名称中彻底去掉。
美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
美国在线doc
美国在线与时代华纳折价并股分析2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线公司（American Online）与媒体巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并。
而实质是美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。
美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？一、合并历程美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。
在凯斯的领导下，不过短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元，1999财政年度收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台，它的即时网上寻呼产品称雄美国。
至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。
时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。
它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。
这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。
在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。
2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”，合并交易额达1660亿美元，而新公司的价值在合并后高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦两个国家的国内生产总值之和。
在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。
美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。
美国在线与时代华纳的案例分析资料
合并的收购成本为1470亿美 元，减去时代华纳净资产账面 价值和资产负债的增减值之后， 形成了约1100亿美元的商誉。 连同合并前时代华纳和美国在 线原有的商誉，商誉总数已突 破1300亿美元，天文数据般的 合并商誉成了美国在线时代华 纳的沉重包袱。
合并营业收入增加，但节 节下降的净利润却使其颓废凸 显，并严重地侵蚀了净资产。
11月16日，时代华纳与美国 在线宣布了双方“分手”的时间 和细则，12月9日起正式“分 手”。
分手原因
产业泡沫 影响
不合理的合 并价格，巨 大的商誉
核心业务难 以整合
企业文化无 法融合
产业泡沫，市场的缩小
可以说产业泡沫的破灭， 已有市场的缩小是导致企业 衰落的表面原因。
正当投资者期望美国在 线和时代华纳这桩门当户对 的“婚姻”产生协同效应并 为他们带来丰厚回报的时候， 但可惜的是，合并之时正值 互联网泡沫的高峰，这使美 国在线的品牌价值被严重高 估，而此时互联网行业开始 步入漫漫的冬季，互联网公 司纷纷倒闭，美国在线时代 华纳赖以生存的在线广告收 入锐减。这桩并购从开始的 第一天就走下坡路。
2000 362.13 -43.7
2001 382.34 -49.21
2002 410.65 -986.96
核心业务难以整合
2001年美国在线正式收购时代华纳的时候，认 为时代华纳的电视及杂志等内容可以在自己的网络业 务中运用，但是这个如意算盘很快就被快速增长的宽 带业务所打破，在2002年，美国在线拥有2600万拨 号上网的用户，但目前只剩下500万左右。支撑美国 在线的拨号上网业务急速下降，其网络广告、搜索和 电子邮件斗不过极具创新活力的谷歌(Google)，社 区博客竞争不过脸谱(Facebook)和推客(Twitter)， 网景的浏览器市场被微软(Microsoft)彻底取代，电 子商务又没有亚马逊(Amazon)和电子港湾(eBay)强， 即时通讯ICQ似乎也没有MSN、Skype甚至是腾讯 QQ那样的人气和应用。
美国在线—时代华纳并购分析
组织管理整合不力
并购是为了提高资本运作效率，而管理是 为了实现目标的手段。美国在线是现代媒 体的代表，时代华纳是传统媒体的老将， 两家企业的经营方式存在较大差异。再加 上集团管理层缺乏行业管理及整合的经验， 双方一直存在隔阂和冲突。
企业文化整合不力
从企业文化角度看，由于企业内部外部的 发展环境不同，经营理念、经营方式不同， 不同的企业形成了不同的企业文化。所以， 在并购中除了存在融资、债务和法规等风 险因素外，还存在着由于企业文化的不相 容而带来的企业文化风险。合并后，两家 公司没有很好的解决两种企业文化的冲突， 集中两种企业文化的演绎，构造更优秀的 新企业文化。
跨媒介并购一直是传媒产业的热点话题。 其中既有成功的经验，也有失败的教训。 作为全球最大的传媒集团——时代华纳 公司，就曾经经历过美国历史上最大的 公司合并案，但最终整合失利了。
2000年1月，美 国在线与时代华 纳宣布合并并组 建世界最大的跨 媒介公司，人们 惊羡地称之为传 媒界的“超级航 母”。
1、经济学上的“马太效应”是否在经济传 媒领域有局限性？
通过案例我们看到，两个“巨无 霸”整合后的“传媒航母”并没 有像人们所预期的那样形成规模 效益，而是在机制内部出现大量 摩擦和内耗。整合媒体应该走怎 样的机制创新之路，这个问题也 正是我国正在进行的传媒集团化 进程中必须面对的重要课题。
2、媒介管理应该追求创新媒介管理模式。
4、保持企业原有核心竞争力。 这告诉我们，按照媒体自身产业规律确定 主攻方向和主营战略是建构跨媒体集团的 核心竞争力的关键环节，在此基础上，制 定符合跨媒体特征的产业制度来激励和约 束员工，不断提升组织的凝聚力和战斗力。
5、跨媒体整合不是简单的叠加和拼 凑，而是业务资源、组织管理、经 营策略、人力资源、企业文化等全 方位的整合。
2000年为何美国在线折价并购时代华纳？
第四、财务数据造假
2002年7月18-19日《华盛顿邮报》发表三篇文章， 揭露合并前的财务舞弊。作为对《华盛顿邮报》 所披露丑闻的回应，美国在线时代华纳组成了专 门的调查组，对美国在线的会计问题进行审查 2002年10月，美国在线时代华纳宣布将重新编制 美国在线2000年9月30日至2002年6月30日期间 的财务报表，承认美国在线在这8个季度中至少 虚增了1.9亿美元的广告收入，夸大利润总额 9700万美元，并在其门户网站上提醒投资者， 相关期间的财务报表不可信赖。
并购背景
这项合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳 的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华 纳公司的股票。美国在线和时代华纳分别成为美国 在线时代华纳的全资子公司。时代华纳公司的股东 将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东 的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有 新公司55％的股票，原时代华纳公司的股东将拥有 新公司45％的股票。
并购背景
换股所涉及的股票按照当天的收盘价计算，美国在 线股票价值约为1600亿美元。美国在线以股票低估 25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出 了相当大的让步。美国在线为什么会以高昂的成本 来合并时代华纳公司？
为何美国在线会折价并购时代华纳？
此次合并后企业价值最终达到3500亿美元，这个数 据大大超过原来两个企业市场价值1640亿元和并报表
2、商誉的摊销：根据美国会计制度规定，新公司要 对收购价高出被收购公司净资产的部分，用未来的 利润进行销账。收购时代华纳的溢价高达1300亿美 元，如果按每年销账75亿美元计算，新公司在未来 的20年中不会产生任何利润。2001末，摊销商誉67 亿，公司亏损49.2亿。
第三、公司合并报表
美国并购经典案例法律(3篇)
第1篇一、背景20世纪90年代，互联网行业迅速崛起，成为全球最具发展潜力的行业之一。
在这个背景下，美国在线（America Online，简称AOL）和时代华纳（Time Warner）这两大媒体巨头决定合并，以应对互联网时代的挑战。
1999年，双方宣布合并，成为全球最大的媒体和娱乐公司。
二、合并过程1. 合并提议1999年1月10日，美国在线CEO史蒂夫·凯斯（Steve Case）和时代华纳CEO杰瑞·莱文（Jerry Levin）宣布，双方将进行合并。
合并后，新公司名为AOL Time Warner，由凯斯担任CEO，莱文担任董事长。
2. 合并协议1999年1月11日，双方签署了合并协议，合并对价为1.6万亿美元，其中AOL以每股110.5美元的价格收购时代华纳，总对价约为1840亿美元。
此外，AOL还将向时代华纳股东发行约1.5亿股新股。
3. 合并审批合并协议签署后，双方开始进行监管机构的审批。
由于合并涉及多个国家和地区，审批过程复杂且耗时。
在经历了长达数月的审批后，美国联邦通信委员会（FCC）于2000年2月批准了该合并。
4. 合并实施2001年1月10日，美国在线与时代华纳正式合并，成为全球最大的媒体和娱乐公司。
合并后，新公司旗下拥有电视、电影、音乐、互联网等多种业务。
三、合并的法律问题1. 反垄断审查美国在线与时代华纳合并引发了巨大的反垄断争议。
由于合并后的新公司将成为全球最大的媒体和娱乐公司，其市场影响力巨大，可能导致市场竞争格局发生变化。
为了确保合并不会对市场竞争产生不利影响，美国司法部对合并进行了反垄断审查。
在审查过程中，美国司法部要求AOL Time Warner出售部分业务，以确保市场竞争。
最终，AOL Time Warner同意出售其在线广告业务，以缓解反垄断担忧。
2. 合并的法律程序美国在线与时代华纳合并过程中，双方遵循了美国相关法律程序。
合并协议的签署、审批以及实施，均符合美国相关法律规定。
混合并购案例--美国在线并购时代华纳
• 从实物经济来看，时代华纳明显胜美国 在线一筹。时代华纳的经营额是美国在 线的4．5倍， 总资产是美国在线的 7．45倍，盈利能力比美国在线高56％， 商誉更是美国在线的36．6倍。 但是， 在资本市场上，一切都发生了反转。在 消息公布之前， 美国在线的市值高达 1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元， 美国在线的市值是时代华纳的两倍。虽 然合并是以时代华 纳！
• 在线
时代华纳
• 成立时间：1985年 成立时间：1990年 员工人数：12000人 员工人数：70000
• 年利润：7.62亿美元年利润：1.68亿美元 年收入：48亿美元 年收入：268亿美元 总资产：65亿美元总资产：484.3亿美元
• 美国在线并购作假
• 当年为了确保并购成功，美国在线公司 开出了每股近50美元的加价来购买时代 华纳的股票（当时交易价为65美元）。 现在，美国在线—时代华纳的股价与合 并前的高峰时期相比降低了90％以上。 该公司的股东最近向美国的司法部门提 出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支 持这么高的并购价格，其背后必然有诈。
• 整个合并过程将在2000年年底完成。新 公司将拥有美国在线2000万网络用户和 时代华纳的1300万有线电视用户，成为 全球范围利用电脑多媒体平台和网络通 讯手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。 按照双方达成的协议，美国在线公司的 创始人。该公司现任董事长兼首席执行 官史蒂夫·凯斯将出任新公司的董事长； 而时代华纳公司现任董事长兼首席执行 官杰拉尔德·莱文将出任新公司的首席 执行官。
混合并购案例--美国在线并购 时代华纳
• 世纪合并2000年1月10日， 世界上最大 的传媒娱乐公司——时代华纳公司和世 界最大的网络商——美国在线公司同时 宣布两大公司将进行合并，以建立一个 强大的、综合互联网和传媒优势的“航 空母舰型企业集团”。新公司将被命名 为“美国在线一时代华纳公司”。
美国在线时代华纳公司的并购历程及整合启示
美国在线时代华纳公司是一家由美国在线（AOL）和时代华纳（Time Warner） 于2001年合并而成的媒体巨头。这次合并可以说是改变了媒体行业的发展格局， 对于公司的运营策略、组织架构、文化整合等方面都产生了深远的影响。本次 演示将从并购历程和整合启示两个方面来探讨美国在线时代华纳公司的并购事 件。
1、时代华纳公司并购美国在线 后的整合方案
在并购后的整合过程中，美国在线时代华纳公司采取了一系列切实可行的方案。 首先，它将原有业务部门进行整合，设立了数字媒体部门，以适应互联网行业 的发展趋势。其次，公司重视文化整合，倡导多元化和包容性。同时，它还采 用现代管理工具，例如KPI等，以提高公司的管理水平和效率。这些整合方案 为其他企业提供了有益的借鉴和启示。
参考内容
美国在线时代华纳并购案发生在2000年，当时美国在线以184亿美元的价格收 购了时代华纳公司，从而创建了一个全球领先的互联网和娱乐公司。这个并购 案例在当时引起了广泛的和热议，因为它不仅代表了互联网和传统娱乐业的融 合，也预示着未来媒体产业的发展趋势。本次演示将围绕美国在线时代华纳并 购案例展开及动因
在2000年代初，互联网泡沫破裂后，美国在线公司开始寻求与传统媒体公司的 合作，以提供更具吸引力的在线内容。时代华纳公司拥有庞大的内容库和媒体 资源，但在互联网领域的布局相对较弱。为了应对新媒体的挑战，时代华纳公 司开始寻求与美国在线的合作，以扩展其在线业务并提高市场竞争力。
财务整合方面，两家公司的财务报表和财务系统不同，因此需要进行统一和规 范，以便于公司的财务管理和决策。业务整合方面，两家公司的业务领域存在 一定的重合和互补，因此需要进行调整和优化，以便于公司的业务发展和竞争 力提升。
【doc】美国在线与时代华纳并购失效案例思考
美国在线与时代华纳并购失效案例思考案例背景2000年1月,是世界为之动容的日子.美国网络巨头,全球最大的门户网站——美国在线宣布收购当时世界上最大的传统媒体公司时代华纳,此次并购金额高达1840亿美元,组成了美国在线时代华纳公司fAOLTIMEW ARNER).二者的合并是当时世界上最大的并购案.而当时的情况是:美国在线是最大的网络服务供应商,可以同时用7种语言向全球l5个主要国家提供网络服务,有220万Compuserve注册用户,2000万AOL注册用户,2000万Netcenter注册用户,5000万ICQ注册用户,是世界上最大的拨号窄带服务商,可以说,美国在线是一个新兴网络贵族和帝国,而时代华纳则更像是一个世袭的传统媒体巨人,有着近80年的光辉历史,它的旗下有诸如CNN影响巨大的有线电视媒体,有世界顶级的华纳唱片和华纳兄弟影片制作公司,有诸如(财富>(娱乐周刊>等最顶尖的纸介媒体出版集团.在2000年,都认为网络时代已经来临的新千年伊始,美国在线的董事长凯斯和时代华纳首席执行官杰洛德?列文发起和主演了这场并购巨刚.凯斯和列文在并购的"吹介会"上,大胆地"路演":美国在线的网络力量将把时代华纳提升到网络时代,时代华纳将利用其浩如烟海的影视信息充实美国在线的网络频道,媒体业格局也由此而改变.谁都以为这是个天作之合,美满姻缘.然而,2002年,此次并购的男主角之一列文被凯斯罢免,到了2003年1月凯斯也辞职,而公司股值也由当初合并之初的每股102美元的天价下降到个位数,两公司的股票市值已经缩水80%,高层领导除了理查德?帕森斯还在坚持外,多半已经离职,而剩下的人员也陷在争吵和没有希望的结局中.整个2002年,该公司宣布净亏损987亿美元.据英国<金融时报>和路透社2003年5月31日报道,美国在线时代华纳正和香港富豪李嘉诚旗下的传媒公司接触,欲出售"华娱电视"的控股权,以偿还高达270亿美元的债务.可以说,时光依旧,物是人非.案例思考企业并购,并不是简单的公司合并,并购成功,会1十1大于2,并购失败,则会1+1小于2,甚至会是负数.美国在线和时代华纳的合并,看似能够成功,甚至是非常成功,结果却是失败,其原因有许多方面,现总结出来,以期对我国当前的企业并购起到参考作用. 一,谨慎性原则,会计处理和"实体经济"的回归美国在线和时代华纳开始并购时,正是"新经济"和"网络经济"甚嚣尘上之时,企业界和新闻界铺天盖地的报道和宣传,向人们描绘了一个美好的未来,但同时也是一个美好的神话,似乎所有的东西,一经网络的点化,便身价倍增,起码美国在线是这样的.2000年时,美国在线这个媒体后辈,网络先驱的市值高达2000亿美元,而经历无数风浪,苦苦经营了70多年的媒体巨人盈时代华纳市值只有1600亿美元.在网络光环的笼罩下,两公司采用换股的方式合并.凯斯任董事长,列文任CEO.一个是富有创造力的现代媒体的代表,一个是稳重谨慎的传统老将,就这样完成了联姻.在当时的投资者眼里,这绝对是一个极大的利好,于是美国在线时代华纳的股票市值快速飘红,最高时达到每股102美元.然而投资者很快就看到了"血光",股票大幅度缩水,许多人倾家荡产,血本无归.这提示广大的投资者,虚拟经济毕竟是虚拟的,抓到手里的才是最真的.按正常逻辑分析,凯斯是美国在线的CEO,也就是网络业一言九鼎的巨人,而列文则是世界上最大的传统媒体掌门人,也就是媒体业的专家,他们肯定想实现公司新的发展,并不一定只是想要这样一个失败的结局, 但他们并没有给广大的追随者,投资者带来盈利.据最新消息,此并购案正在以另外一种令人震惊的方式向世人展示:美国在线时代华纳涉嫌会计造假正面临美国证券交易委员会(SEC)的调查,具体原因是,在2000年7月到2002年3月通过关联方交易,将高达2.7亿美元的广告虚假收入计入财务报表:2002年7月通过"来回转账"增加虚假收入,即随着资产或商品的售出, 以几乎相同的金额买回销售的资产本身或商品,若是有意识这样做,并且"连续交易",就可达到增加双方收入的目的.这对企业,投资者,监管者都是一个需要认真思考的问题,经济收益如何权衡?诚信道德置于何地?监督管理怎样有效?而面对倾家荡产的投资者,更应该反思,连专家和巨人都信不得,唯一可信的是自己.不要把鸡蛋放在同一个篮子里的投资理论并不过时!要坚持分散投资.谨慎性原则不只是会计处理的原则,更应该是我们投资应遵循的原则.不管当初的设想多么美丽,你都应该相信另一点:现实.眼睛是有时欺骗人,但想象与盲从却常常欺骗人.而提高投资者的理财能力,判断能力也已经是当务之急,起码它能保证自己在企业家们不讲诚信时,管理者监督不力时免受损失,或少受损失.实践已证明美国在线和时代华纳的并购是一个大大的泡沫.综观近3年的证券市场,全球投资流向正从各种各样的"杠杆式无形资产"转向有形的现实资产.大多数去年表现突出的股票市场有一个共同特征, 即商品物资丰富的国家,例如俄罗斯股市上涨38%,印度尼西亚上涨26%,南非上涨24%,泰国上涨20%.而相反的代表则是纳斯达克下跌38%,德国DAX下跌34%,香港下跌23%等等.在股票市场,投资者更多地注重真正盈利和分红,而不再以"烧钱"比例和"眼球" 注意力来作为价值判断的标准了.投资者曾经投资于那些没有盈利或没有分红的公司,他们被告知要保持耐心,因为公司将资金用于研发和高科技是为了公司业绩未来有大幅增长.结果若干年过去了,奇迹并未出现,美丽的期望变成了失望,他们只有转换方向.上述历史事件的重要之处在于,它预示着大量资金将会流出股票市场而转向其他投资品种.事实确实如此,债券投资已连续3年有优于股票投资的市场表现,而今年的债市继续红火,股市继续不景气,一切预示着投资热潮正流回到基本的物质商品,实体经济正在回归.对我们启示是,无论是国内并购,还是海外跨国并购,我们都应该加强对商誉,专利,技术,品牌价值等无形资产的研究和评估,千万不要以沉重的代价换取虚无的价值.二,并购支付方式的选择和核心竞争力的确立美国在线和时代华纳的合并是采取换股方式,美国在线的股东采用1: 1的比例换取新公司的股票,而时代华纳的股东则不得不采用1.5:1的比例换取新公司的股票,最终美国在线持有新公司55%的股权,完成控股.在并购支付方式的选择上,美国在线是个成功者,时代华纳则是个失败者,同时对合并后的企业却是个潜在的失败诱因.企业的支付方式大体分为现金支付,股票支付,综合证券支付三种,三者支付的内容不同,对企业,财务,利润的影响也就不同.现金支付,不会对并购企业的股本结构造成影响,对现有股东的股权和企业的控制权不会起到稀释作用,也没有变现风险,便于并购交易尽快完成.股票支付不必动用现金,不会对并购方企业的财务状况形成较大影响,但被并购企业的所有者权益转移到了并购方,并且新增发的股票会对股权结构造成影响,从而导致股东权益淡化,甚至使原股东丧失对企业的控制权.例如换股并购,经常会招来风险套利者,导致并购方企业的股价滑落.由于股票价值波动的不确定性,目标企业股东也无法确定他们在并购中获得的收益.问题就在这儿,美国在线通过换股,获得大量实实在在的收益,而时代华纳,不但失去对新企业的控制,而且在新的利益分配过程中,得到一些靠股市去确定价值的股票,这时以股票作为出资方式可能更有利于美国在线.每股收益和每股净资产都是影响股票价格的重要财务指标,在并购后的两年内新公司的每股净资产和每股收益都直线下降,对股票价格造成不利影响,时代华纳的原股东因此损失了大量财富.笔者认为,当初时代华纳如果采取综合证券支付,也许结局不会那么悲惨.因为综合证券支付不但可以采用现金,股票作为支付方式,而且采用认股权证,可转换债券等多种形式作为支付方式.这样对时代华纳的原股东来说不但可以享有稳定的利息收益,同时还大大降低收付风险. 例如采用可转换债券,就可以待并购后未来股价上升时,通过行使转换权成为新企业股东,分享股票增值的好处.而不是把宝全部押在股票上.另外从并购后企业的经营状况来看,没有形成新的核心竞争力是新领导层的战略失误.从盈利结构看,美国在线曾经是最赚钱的.然而在进入新的千年后,美国在线作出与时代华纳合并的同时,没有作出进军新的业务——高速宽带的决策,致使原来的核心业务正腹背受敌:一方面有越来越多的用户舍弃拨号上网,转而使用速度更快的宽带接入;另一方面许多竞争对手把拨号上网的收费水平降至美国在线的服务费的一半左右,开始蚕食美国在线的市场份额.当美国在线所采用的技术仍属于最新技术时,公司自然会出现很高的增长率并创造相当大的利润.然而,像美国在线这样的新技术首创公司的商业模式迟早都会受到低成本竞争者的冲击,因为后来的竞争对手可以抄袭美国在线的技术提供同类服务,并因省去了技术开发费用而能大幅降价,抢占市场.美国在线唯一能做的是不断创新,开拓新的业务,然它没有.美国在线的收入来源仍以网络接入为主.虽然旗下有网景,MP3音乐播放软件,即时信息系统等知名的软件公司,但这些软件大都是免费发放的. 使得网络服务与内容服务未能有机结合,盈利模式单一.美国在线部门亏损不断的现实表明,随着网络接入服务的普及,网络服务正日渐隐于幕后,而内容服务则突出于前台成为主角.由于受到网络宽带,传输等技术方面的限制, 美国在线即使有了像时代华纳这样强大的内容资源也难以将其转化为高额的收入.也就是说,二者的并购并没有实现强+强=更强,而是强者更弱,弱者不强,核心竞争力没有形成.三,企业并购后的文化,人员整合和财务整合并购后的预期效应能否发挥和实现,关键在于并购后的整合.世界各国的并购研究表明:与振奋人心的高额并购金额和数量相比,企业并购的成功率并不高,其中对并购后的整合工作的忽视,是造成相当多的企业并购未能产生预期效果的重要原因.从美国在线和时代华纳的并购来看,文化整合,人员整合和财务整合不力是其重要原因. 美国在线是现代媒体的代表,创新冒险干劲十足,时代华纳是传统媒体的老将,稳重老练是其特长,两家企业的文化差异,使双方的经营理念和运作方式完全不同,因此很快演变成针尖对麦芒的两个阵营.更糟糕的是双方的高层领导显然并没有做好企业员工的分流和安置,或者说认识程度不够,并没有认识到:企业最有价值的是员工的生产力,创新能力和知识.早在并购宣布前,就应该请专门的猎头公司搜寻合适的人选,一旦宣布并购后觉得士气不旺或前途未b,猎手们马上会将有价值的员工输送进来.但事实相反,自己公司的人才被竞争对手挖走,新的血液又没补进来.巴奈特国际公司(BarIntema-tiona1)的首席信息官(CIO)在一份全球管理咨询公司的刊物(CIO企业杂志> 中这样写道:"如果知识和经验用不上的话,那么从并购中获得的最根本的价值就会很快消失.一旦这些资产丢失了(通常是被竞争对手得到了),就不可能再夺回来.任何一个头脑清醒的经理都不会让有价值的固定资产这么轻易地落入竞争对手手中."留住关键员工,必须是任何一种整合应该最先考虑的因素.并购后企业中成功的人才留用策略应包括财务上的报酬和对员工未来的保障.企业可以向关键员工提供一项"留任红利",使他们在合并后的一年时间里继续为并购后的企业工作,并将这笔资金与业绩挂钩.可事实是:当初促成美国在线与时代华纳合并交易的集团多数高层人士相继离职.CEO 列文被迫出走,董事长凯斯辞职,首席运营官史蒂夫?海亚跳槽到可口可乐任总裁,现在只留下帕森斯独自一人,身兼董事长和首席执行官两职,守着他立志完成的目标:偿还债务和让美国在线起死回生.合并之初那种现代媒体拉着传统媒体跑的愿望变成了传统媒体背着现代媒体爬的现实.集团内部矛盾对合并效果造成极大的消极影响, 使合并效益没有得到充分发挥.另外, 集团的业务并没有有效整合起来,两个公司各自为战,甚至互相拆台.美国在线本来把跨媒体广告业务当作"摇钱树",但最后发现最大的广告客户就是自己,美国在线只是充当了时代华纳各种产品在网络上销售的推广机器.而对外部客户,广告部门却根本不能从大局出发而合作,而是相互抢夺客户和资源.结果效率低下,广告效果也不好,客户在合同到期时自然不愿续约,或者只和各部门单独签订合同,或都大幅缩减合同金额.集团量新公布的业绩报告显示,在美国在线部门收入锐减的同时,包括家庭影院(Homebox),华纳兄弟,时代公司在内的时代华纳部门的业绩却不断改善.2002年度最后一个季度中,美国在线部门的未计利息,税项,折旧及摊销前利润下降33% 至4.74亿美元,时代华纳有线网络业务部门的未计利息,税项,折旧及摊销利润猛增46%至6.61亿美元.同时集团的债务已高达270亿美元,也就是说集团每年为债务支付的利息约为15亿美元,显然集团的财务整合和控制出现了问题!据英国<金融时报>和路透社2003年5月31日报道,美国在线时代华纳正和香港富豪李嘉诚旗下的传媒公司接触,欲出售"华娱电视"的控股权.李嘉诚是以喜欢收购垃圾股闻名的.债务,资产,财务是美国在线时代华纳面临的大问题.然而关于美国在线时代华纳的并不都是坏消息,公司高层决定对丰富的杂志信息资源进行利用,将网络免费使用改为有偿服务,这将是一笔巨大的财富;同时宣布向宽带网络进军,并和微软等巨头合作……美国在线时代华纳,一路走好!(作者单位:上海光大量业发晨有限公司,重庆西南信息产业集团,重庆工商大学会计学院)责任编辑钟音冒。
美国在线时代华纳财务舞弊案例
美国在线时代华纳财务舞弊案例一、网络精英与传媒巨人的天合之作2000年1月1日(AmericanOnline)美国在线与时代华纳(TimeWarner)宣布合并。
“世纪并购”创造了美国有史以来最大的企业并购纪录(不含金融业的并购)。
合并后，美国在线的用户将可以享受到时代华纳丰富的媒体及娱乐资源。
与此同时，时代华纳在制作和传播信息时，将可实现其梦寐以求的“数字化革命”1．合并影响合并消息公布的当天，时代华纳的股票飙升了25．31美元，涨幅高达39％，收盘价为904.06美元。
消息公布的前52周，时代华纳的股票最高价和最低价分别为78．63美元和57．19美元。
美国在线的股票价格在消息公布的上午微升，但收盘时下降了1．88美元，报收于71，88美元，较前一个交易日下降了约2％，主要是受网络概念股降温的拖累以及收购方股东对此项合并存有疑虑”在此之前的52周，美国在线的股票最高价和最低价分别为95．81美元和32．50美元。
这项合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司(AOLTime Wamer，Inc，)股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。
合并后，美国在线和时代华纳的原股东分别拥有新公司55％和45％的股权。
2．合并方式合并以换股的方式进行，美国在线和时代华纳的股东将其所持股票换成新成立的美国在线时代华纳公司(AOLTime Wamer，Inc，)股票，美国在线和时代华纳分别成为美国在线时代华纳的全资子公司，换股所涉及的股票按当天的收盘价计算，价值约为1600亿美元，预计合并后新公司的价值约为3500亿美元。
合并后，美国在线和时代华纳的原股东分别拥有新公司55％和45％的股权。
3．合并插曲竞争对手纷纷质疑这项合并是否会导致垄断，损坏美国文化所倡导的自由竞争精神。
美国在线与时代华纳的案例分析
合并后
成为名副其实的公司
巨人。至2001年末，美 国在线时代华纳的员工总 数超过8.9万人，营业收 入高达382亿美元，资产 总额突破2000亿美元
互联网行业开始步入漫漫 的冬季，“·Com”公司纷纷倒 闭
巨大的商誉使美国在线 时代华纳雪上加霜
合并的收购成本为1470亿美 元，减去时代华纳净资产账面 价值和资产负债的增减值之后， 形成了约1100亿美元的商誉。 连同合并前时代华纳和美国在 线原有的商誉，商誉总数已突 破1300亿美元，天文数据般的 合并商誉成了美国在线时代华 纳的沉重包袱。
合并营业收入增加，但节 节下降的净利润却使其颓废凸 显，并严重地侵蚀了净资产。
案例九
美国在线与时代华纳的
“天作之合”
美国在线 时代华纳
美国在线是一家在线信息服务公司，可提供 电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对 因特网访问 。它作为世界最大的互联网服务提供 商，用7种语言向全球15个国家提供服务 。进入 90年代以后，互联网开始普及，美国在线的业务 一飞冲天 。至2000年末，其正式签约用户数已 超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达 12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的 水平。可以说是产业新，品牌大，利润高。
需要考虑的关键点
需要考虑的 关键点
合理的收购价定 优势资源互相借力
文化冲突的化解。
合理的收购价定
美国在线对时代华纳的收购价定为1470亿美 元，与时代华纳净资产的账面价值179亿美元相 去甚远。以合并时的股票价格计算，这项合并的 收购成本最终确定为1470亿美元，减去时代华纳 净资产账面价值（约为179亿美元）和资产负债 的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连 同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉 总数已突破1300亿美元 。
美国在线收购时代华纳案例分析报告概述
美国在线和时代华纳强强联手失败案例分析报告分工情况说明：每个小组成员负责搜寻案件背景资料以及提出对案例中提到的三个问题的观点。
最终由组长整合形成分析报告。
组员姓名专业班级学号分数情况（满分10分）潘纯杰（组长）11经济3班110107100323 9分唐晓涵12经济3班120107100323 8.5分贾莉12经济2班120107100211 8.5分徐玲燕12经济3班120107100327 9分袁林杰11经济3班110107100344 8.5分朱嘉豪11经济3班110107100350 8.5分2014年05月美国在线和时代华纳强强联手失败案例分析报告摘要：随着经济全球化趋势的到来，企业之间的竞争力逐渐增大。
为了在激烈的市场竞争环境中生存发展，企业纷纷走向做大做强的道路，而并购成为了企业间强强联手、做大做强的主要途径。
然而有些并购并没有达到做大做强的目的。
本文通过上网搜索、文献参考等途径分析了美国在线收购时代华纳的案件经历，同时分析了收购之后失败的原因，最终形成了小组对本案件的分析报告。
关键词：做大做强、收购、美国在线、时代华纳1 引言2000年初期美国经济处于一个慢性萧条，失业率居高不下和物价上涨共存的经济发展时期。
此时，美国也发生了历史上最大的一次收购案件。
2000年1月10日，互联网新贵美国在线宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳，成立美国在线-时代华纳公司。
此次收购受到了很多相关利益主体的关注。
美国联邦贸易委员会通过一年的时间协调与审核最终通过了收购案。
收购后不久，双方公司出现巨大的亏损，最终收购给企业带来的弊大于利。
显然这是一次失败的并购。
2 案件回顾2.1 公司简介表1 基本情况表表2 主要业务领域及实力表表3 客户情况表2.2 收购过程2000年的1月10日，全球最大的互联网服务供应商“美国在线(AOL)”与美国传媒集团“时代华纳(Time Warner)这两位媒体巨人正式向世界宣布了它们的联姻计划。
美国在线-时代华纳并购案分析
美国在线-时代华纳并购案一、案例概要分析（一）并购案例背景2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线-时代华纳公司。
这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。
（二）并购对象分析美国在线服务(AOL)公司：总部设在弗吉尼亚州维也纳的一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
美国在线服务(AOL)公司是美国最大因特网服务提供商之一。
在2000年，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控制着美国40%的互联网用户。
时代华纳（英语：Time Warner）是美国一家跨国媒体企业，成立于1990年，总部位于纽约。
其事业版图横跨出版、电影与电视产业，包括时代杂志、体育画报、财富杂志、生活杂志、特纳电视网、CNN、HBO、DC漫画公司、华纳兄弟、等具有全球影响力的媒体皆为旗下事业。
2012年财富世界500强排行榜排名第381名。
在2000年，时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。
二、并购性质分析我们小组认为美国在线-时代华纳并购案是纵向并购类型。
纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。
在美国在线-时代华纳并购案中，存在一定的效率基础：1、技术性经济。
当企业进行一体化以后，生产相同数量的最终产品可能会需要更少的中间投入。
纵向一体化不仅用最初投入替代了一些中间投入，而且它也减少了对其他中间投入的需求。
在美国在线-时代华纳并购案中，美国在线有巨大的市场营销能力，而时代华纳则有高速上网技术，网络巨头美国在线和电视巨头时代华纳合并，美国在线可以轻松获得时代华纳的有线电视光缆，可以获得时代华纳的电视用户，在提供上网服务的同时还可以提供电视服务，使其网络用户更有可能在网上收看时代华纳的电视节目。
美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路美国在线与时代华纳的并购之路目录一、案例目的二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场（二）时代华纳——收购壮大路（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合三、案例分析（一）折价并购及其原因（二）对资本运营的意义（三）财务造假（四）经营战略的影响因四、案例启示（一）泡沫经济危害颇多（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰（三）充分利用资本运营（四）整合问题——并购企业的一块心病一、案例目的随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。
2000年1月10日，美国在线公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。
然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。
究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。
该公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。
此后，美国时代便打造出了其独特的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。
ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。
其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。
1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络信用卡——美国在线VISA卡。
短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
美国在线-时代华纳并购案例分析
美国在线-时代华纳并购案例分析美国在线-时代华纳并购案例分析1990年代末至21世纪初，美国媒体业呈现出了一场令人瞩目的并购热潮。
在这场并购热潮中，美国在线（America Online，简称AOL）和时代华纳（Time Warner）的合并被认为是当时最具标志性的一宗并购案例。
这一次合并引发了广泛的讨论和矛盾意见，这篇文章将深入分析美国在线-时代华纳并购案例的背景、动机、影响以及案例教训。
一、背景与动机1.1 美国在线（AOL）美国在线是一家成立于1985年的互联网服务提供商，创始人是一位叫史蒂夫·凯斯科特的企业家。
AOL最初提供在线电子邮件服务，随后发展为提供互联网接入、即时通讯和网上内容等综合服务的公司。
其最大的特点是拥有庞大的用户群体和强大的品牌效应。
1.2 时代华纳（Time Warner）时代华纳是一家创建于1990年的大型传媒公司，由时代杂志（Time）与华纳兄弟公司（Warner Bros.）合并而成。
时代华纳是美国最著名的传媒集团之一，旗下涵盖了电影、电视、出版和音乐等广泛领域，拥有丰富的资源和品牌。
1.3 动机与目标双方合并的动机多方面考虑。
首先，AOL希望通过与时代华纳的合并，获得更多的内容资源和媒体渠道，进一步加强其在互联网领域的市场地位。
其次，时代华纳也希望通过与AOL合并，借助AOL庞大的在线用户群体，将传统媒体资源转化为在线和数字化媒体的优势。
此外，双方还考虑到合并后的规模效应和经济利益，以及在全球市场竞争中取得更大优势的可能性。
二、影响与局限2.1 市场影响美国在线-时代华纳的合并案吸引了全球媒体业的广泛关注和瞩目，被看作是传统传媒与互联网媒体的深度整合的典范。
合并后，新成立的时代华纳公司一度成为全球最大的传媒集团，垄断了广告、电影、电视等多个领域。
2.2 战略失误与差异然而，合并后的时代华纳并没有取得预期的成功，两家公司的文化差异和经营理念不一致成为合并失败的主要原因之一。
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美国在线-时代华纳并购案
一、案例概要分析
（一）并购案例背景
2000年1月10日，互联网新贵美国在线(America Online)宣布以1810亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳(Time Warner)，成立美国在线-时代华纳公司。
这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。
（二）并购对象分析
美国在线服务(AOL)公司：总部设在弗吉尼亚州维也纳的一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。
美国在线服务(AOL)公司是美国最大因特网服务提供商之一。
在2000年，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控制着美国40%的互联网用户。
时代华纳（英语：Time Warner）是美国一家跨国媒体企业，成立于1990年，总部位于纽约。
其事业版图横跨出版、电影与电视产业，包括时代杂志、体育画报、财富杂志、生活杂志、特纳电视网、CNN、HBO、DC漫画公司、华纳兄弟、等具有全球影响力的媒体皆为旗下事业。
2012年财富世界500强排行榜排名第381名。
在2000年，时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。
二、并购性质分析
我们小组认为美国在线-时代华纳并购案是纵向并购类型。
纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。
纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。
在美国在线-时代华纳并购案中，存在一定的效率基础：
1、技术性经济。
当企业进行一体化以后，生产相同数量的最终产品可能会需要更少的中间投入。
纵向一体化不仅用最初投入替代了一些中间投入，而且它也减少了对其他中间投入的需求。
在美国在线-时代华纳并购案中，美国在线有巨大的市场营销能力，而时代华纳则有高速上网技术，网络巨头美国在线和电视巨头时
代华纳合并，美国在线可以轻松获得时代华纳的有线电视光缆，可以获得时代华纳的电视用户，在提供上网服务的同时还可以提供电视服务，使其网络用户更有可能在网上收看时代华纳的电视节目。
这样可以减少中间环节的技术投入和竞争带来的额外成本，减少中间投入，增加了技术性经济。
2、消除纵向垄断地双重加成。
在纵向一体化的结构下，由于消除了上下游企业定价时的纵向外部性，避免了双重加成的出现，因而降低了产品零售价格，产品市场销售的增加还增加了纵向结构的总体利润。
在美国在线-时代华纳并购案中，两家公司可以再并购后很好地利用双方的资源和技术，从而带来更加便利的产品，有利于消费者的福利提高。
3、应对市场不确定性和信息不完全性。
市场不完全是纵向并购的重要决定因素，在存在非对称信息和不确定性的情况下，不能实现最优的结果。
而美国在线和时代华纳地并购，可以使得双方的信息共享，可以更好地把握市场信息，来应对市场的不确定性，可以提高效率，促进双方地发展。
4、交易性经济。
企业纵向一体化的根本原因是节省交易成本。
通过对中间投入品的一体化实现科层制对市场交易合约的替代，可以减少短期市场交易合约中的成本。
在美国在线-时代华纳并购案中，美国在线和时代华纳合并后，美国在线可以轻松获得时代华纳的有线电视光缆，可以获得时代华纳的电视用户，而时代华纳也可以在通过美国在线播放自己公司的节目，减少了交易成本，增加了公司的利润。
三、市场封锁分析
（一）是否具有市场封锁
我们小组认为美国在线和时代华纳两大传媒巨头并购以后具有实行市场封锁的激励。
首先市场封锁是在某一市场具有市场支配地位的企业，通过利用在垄断产品市场上的市场势力，试图限制竞争对手的产出或阻止其进入。
要成功实施市场封锁，必须具备一定的市场条件：
一是一个企业在某一产品市场具有市场支配地位。
在本案中，美国在线和时代华纳具有这样的市场支配地位，在2000年，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控
制着美国40%的互联网用户，而时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。
同时在5月，时代华纳因与沃尔特·迪斯尼公司发生经济纠纷，暂时中止传送美国广播公司的节目，在业内引起恐慌，也可以看出时代华纳的市场支配地位。
二是该企业将在该市场拥有的市场势力延伸到另一个市场，以排斥另一个市场中的竞争者。
在本案中，美国在线和时代华纳的合并，可以将网络巨头和电视巨头的市场势力延伸到各自的市场上来排斥网络和电视上的竞争者。
（二）有可能的行为
我们小组认为美国在线和时代华纳两大传媒巨头并购以后有可能产生以下行为：
1、有可能不允许其他互联网提供商使用他们的光缆网络。
使美国在线在没有竞争对手的情况下获得时代华纳的电视用户，让美国在线在提供上网服务的同时还可以提供电视服务，使其网络用户更有可能在网上收看时代华纳的电视节目。
2、并购后可能会导致垄断。
可能会将其他网络服务提供商和有线电视提供商置之门外，美国在线巨大的市场营销能力和时代华纳高速上网技术结合起来，会产生垄断，导致小服务商生存困难。
四、政府政策
美国联邦贸易委员会(FTC)认为美国在线和时代华纳两大传媒巨头并购有可能产生垄断，如果没有明确和公开的承诺，这一合并将违反美国反垄断法，导致网络与有线电视领域的垄断。
因而美国联邦贸易委员会向国会通报了时代华纳和美国在线并购案情况，并在国会复会举行专题听证会。
政府需要两家准备合并的公司公开承诺合并后仍不拒绝其他客户，有条件地通过了合并案，合并条件是合并后的企业，必须开放它的即时信息服务，与其他运营商实现兼容，并且允许网络用户使用美国在线以外的网络供应商。
五、争议分析
从事后结果来看，两家公司并购后出现巨额亏损，一些人认为政府不应该长期审查并附带条件批准。
我们小组认为应该一分为二辩证地来看待这个问题。
一方面，美国在线和时代华纳并购是市场上两家公司的自主行为，并不存在其他外因的强迫，是双方为了谋求更好地发展而寻求合并的行为，因而政府不应该过分地干预，要给予市场上的企业充分的自由和发展的空间，从这一方面来看，我们小组认为这些人的看法有一定的准确性，毕竟政府的条件在一定程度上损害了合并后企业的利益。
但是从另一方面，在当时，美国在线是美国也是世界上最大的互联网服务提供商，控制着美国40%的互联网用户，而时代华纳集团是美国第二大有线电视提供商，控制着美国20%的有线电视用户以及多家广播、电视机构和报纸、杂志，拥有传送有线电视的光纤电缆同时还是网络服务提供商的载体。
可以说两者在网络和有线电视市场上有很大的支配地位，一旦两者结合很有可能带来垄断，所以美国政府不得不慎重考虑两者合并后带来的问题，同时沃尔特·迪斯尼公司，全国广播公司和美国网络公司都对这一并购案提出异议，美国联邦贸易委员会在调查后也有足够的证据可以向法院表明，如果没有明确和公开的承诺，这一合并将违反美国反垄断法，导致网络和有线电视领域的垄断。
所以我们小组最后认为美国政府长期审查并附带条件批准是有一定道理的，毕竟网络和有线电视方面是重要的舆论媒体方面，是关系着民生的重大方面，对于国家的安定与和谐至关重要，所以政府不得不审慎而行，考虑全面，避免垄断地出现。
六、失败原因分析
最后我们小组还想说明的是，两家公司并购后出现的巨额亏损，虽然有一定的政府长期审查的原因导致其他竞争者获得了更宽裕的应对时间，而且，漫长的等待也侵蚀了投资者和公众的高涨情绪。
但是首先在合并期间的经济环境就不良。
随着2000年纳斯达克股市崩盘和“网络泡沫”的破灭，全球互联网产业进入了严冬，多米诺骨牌效应带动IT产业整体下滑，市场一片低迷。
同时更存在着巨大的内因。
经营策略和业务模式的调整不利。
两公司合并后，美国在线急于利用财力和名气在全球开花，摊子铺得太大，步子迈得太急。
后来居上的网络接入服务企业所提供的低价在线服务，对美国在线的核心业务——拨号上网造成了严重影响。
由于受到网络带宽、传输等技术方面的限制，美国在线即使有了像时代华纳这样强大的内容资源也难以将其转化为高额的收入。
时代华纳的内容也没有通过美国在线的网络服务出售给消费者，建立起成功的赢利模式。
企业文化冲突。
美国在线和时代华纳是跨文化的大型合并，是新旧媒体的联姻。
但是两者的结合使得冲突不断，新旧两大阵营的对立和控制权的争夺，严重影响了集团内部决策，使得集团难以进行及时有效的经营策略和业务模式的调整、业务整合以及文化融合，这又使业绩进一步恶化，加剧了对立，进一步增加了调整、整合以及融合的难度，如此恶性循环。
同时后来一度爆出的造假丑闻更是雪上加霜，使得这宗美国乃至世界历史上最大的并购案以失败告终。
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