第一百货合并华联商厦案例

ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ1)发挥协同效应，降低经营成本和费用 (2)多品牌集约管理，促进合并综合效应 (3)发挥规模经济效应，提高行业集中度
1．整体合并思路 2．换股比例
(1)非流通股折股比例的计算。 (2)流通股折股比例的计算。
3．本次合并方案中对中小股东权益保护的特别设计
(1)现金选择权方案 (2)关联股东回避表决方案 (3)独立董事征集投票权方案 (4)股东大会催告程序
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2004年11月16日，第一百货 (股票代码600631)吸收合并华 联商厦(股票代码600632)的方 案获得中国证监会核准的消息 见诸报端，这意味着这一首开 先河的创新合并模式已经通过 了最后一道关，也说明中国证 券市场上首例上市公司间的吸 收合并案例产生了。本次合并 以第一百货为合并方，华联商 厦为被合并方，合并完成后华 联商厦的资产、负债和权益并 入第一百货，华联商厦的法人 资格被注销。合并后存续公司 将更名为上海百联集团股份有 限公司。
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即使在国际资本市场上，每一次发 生上市公司间的大吸收合并案，都 要引起巨大的震动，更何况走过十 余年发展历程的中国证券市场。在 第一百货拟吸收合并华联商厦的方 案正式掀开盖头后，给市场带来了 强烈的震撼和较好的预期。该次合 并方案有许多精彩之处，比如区分 流通股和非流通股进行折股的方案， 现金选择权方案，股东大会催告程 序，独立董事公开征集投票权方案， 回避表决方案等。这一有着许多创 新的合并方案被市场称为百联模式， 这对于证券市场制度创新有着极为 重要的意义，为证券市场制度创新 提供了新鲜而生动的素材。
基本情况介绍
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第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司，其前身是创立于1949年10月 20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。1992年4月， 上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股 本总额为12108．64万股，其中国家股6808．64万股，法人股3000万股，社会公众股 1840万股，内部职工股460万股。社会公众股及内部职工股分别于1993年2月19日和 1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。 第一百货主要从事百货、连锁药店等商品零售业务，历年商业零售业务占其主营 业务收人的比重均接近100％，而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。 其百货门店主要包括占据上海市商圈黄金位臵的上海市第一百货商店、上海市第一百 货商店股份有限公司淮海店、上海第一百货松江店、上海第一八佰伴、上海颐盛商贸、 上海一百集团交家电有限公司等。由于地理位臵得天独厚、客流量巨大，加上拥有半 个多世纪的历史和良好的商誉，以上门店各自拥有一批较为稳定的客户群体，保有较 为稳定的市场占有率，成为公司收入和利润的主要来源，如上海第一八佰伴为第一百 货带来的收益2001年度为1103．53万元，2002年度为3516．70万元，2003年为 4474．24万元。在商业竞争日趋激烈的市场环境中，近年来第一百货一方面侧重于突 出品牌经营，通过引进多种名牌商品的经营战略提升经营档次，如第一百货东楼主要 定位于中高档百货，取得了良好的经营效果；另一方面在发挥传统百货原有优势的情 况下，推行连锁集约经营战略，通过大额统一招标、统一采购、统一配送、统一结算、 统一供应商，最大限度降低进货、配送成本，不断提高毛利水平。通过实施新型的百 货连锁集约经营战略，促进了市场份额的扩大、综合成本费用的下降和盈利能力的提 高。 自1993年以来，第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股 本扩张，截至2003年12月31日，第亏百货股本总额为58284．7939万股，其中国家股 26334．8935万股，社会法人股13118．5624万股，社会公众股18831．3380万股。
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基本情况介绍
华联商厦的全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部 的下属企业，前身是创立于1918年9月的久负盛名的上海永安股份有限公 司，具有80多年的悠久历史。其经营场所位于上海的商业中心南京路， 是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营 上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革至今。1992年经中国人民银 行上海市分行批准，向社会公开发行股票450万股，其中社会法人股280 万股，社会公众股170万股，每股面值10元。社会公众股170万股于1993 年2月19日在上海证券交易所上市交易。 华联商厦主要从事百货、专业专卖、购物中心、。连锁超市等商品 零售业务的经营。经多年努力，华联商厦树立了良好的社会形象，成为 目前上海市级零售商店中唯一连续八届获得"上海市文明单位"称号，连 续十年获得上海市和全国"物价、计量、质量、服务"四个"信得过"荣誉 的单位。目前，华联商厦及其附属公司拥有"依都"、 "She+He"、 "莱莉 亚"、 "CAISAR"、"oFra"、"EASTERNMAN"、"婀尔芬"、"蒙一莎"、"艾丝 玫妲"、"海联"、"华联"等38项注册商标，并均已领取了《商标注册证》。 经过多年精心打造，以上商标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象， 巩固了华联商厦的客户群体，特别是其控股的上海华联超市(600825)在 全国超市行业处于领先地位，是中国第一家上市的连锁超市公司，在连 锁经营中已形成一定的规模优势。
演讲者：董德洁 何梦婷 PPT制作者：李君成 付燕 资料制作：尹露 康倩 李君成
2004年上海市第一百货商店股份有限公 司吸收合并上海华联商厦股份有限公司 案例，是上市公司间吸合并的第一例。 本案例通过对此次吸收合并的过程分析， 了解上市公司间吸收合并的特点及此次 合并案例的创新之处理解吸收合并作为 一种资产重组方式给上市公司所带来的 影响。
目标企业的优势 融资优势 收益优势 (一)上市公司之间吸收合并的优势 消除同业竞争。规范治理机制 应对激烈的市场竞争，实现效益 梯度增长
(二)合并方案中值得肯定的地方
(1)现金选择权华而不实
(三)合并方案的不完善之处
(2)折股比例未能全面平衡流通股和 非流通股股东利益，最终导致部分股 东成为该模式的牺牲品