资本运营 简答 期末考试 范围重点!!!
资本运营考点(名词解释、简答题,案例)
资本运营：是指企业所拥有的各种可以支配的资源，以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换、上市等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。
投资银行：是主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。
财务战略是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。
风险资本：指对处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本。
承担高风险为代价，追逐高利润。
企业并购：包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A 。
企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
财务并购：是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其融资渠道。
（低价买、高价卖）杠杆并购：是指用自有的很少的本钱为基础，从投资银行或其他金融机构筹资，进行收购活动，用收购后的目标企业的资产或未来现金流量偿还债务。
管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的获得预期收益的一种收购行为。
股份回购：是指上市公司利用盈余所得后的积累资金或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。
托管经营：是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给另一家法人或自然人经营。
资产剥离：是指企业将其所拥有的一部分资产出售给第三方，以获取现金或股票或者现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。
桂林电子科技大学《资本运营》期末复习题及参考答案
桂林电子科技大学继续教育学院《资本运营》2022年秋季学期期末考试A卷题目数量50题总分100分1. 单选题（2分）正确答案::B( )是指两个或两个以上的企业合并,原有企业都不继续存在,另外再创立一家新的企业。
A、吸收合并B、创设合并C、兼并D、收购2. 单选题（2分）正确答案::B据专家统计,联盟的生命周期中值仅为( )年。
A、5B、7C、8D、103. 单选题（2分）正确答案::B当投资者持有一个上市公司已发行的股份的( )时,应依法进行公告。
A、3%B、5%C、8%4. 单选题（2分）正确答案::A( )是通过增加负债来完成收购交易。
A、杠杆收购B、连环收购C、要约收购D、竟价收购5. 单选题（2分）正确答案::A企业对外出售一条生产线,属于( )。
A、资产剥离B、企业分立C、资产置换D、分拆上市6. 单选题（2分）正确答案::D采取通过设立一家空壳公司来完成对目标公司进行管理者收购这种方式的主要目的是( )。
A、便于产权交易B、谈判有利C、举债融资D、明确收购主体7. 单选题（2分）正确答案::A在融资租赁期内,由( )承担设备的保养、维修、保险等费用。
A、承租人C、供货商D、中介人8. 单选题（2分）正确答案::B要约收购是指当收购者持有一个上市公司股份达到( )时,必须依法向所有股东发出全面收购要约的方式进行的收购。
A、25%B、30%C、40%D、50%9. 单选题（2分）正确答案::D托管经营的主要特征是( )。
A、产权变动、经营权变动B、产权不变、经营权不变C、产权变动、经营权不变D、权不变、经营权变动10. 单选题（2分）正确答案::D下列哪种资本经营方式属于资本收缩经营方式( )A、兼并B、收购C、资产置换D、资产剥离11. 单选题（2分）正确答案::A资本的自然属性是( )A、增值性B、流动性C、风险性D、社会性12. 单选题（2分）正确答案::B自有资本也称( )A、负债资本B、权益资本C、借入资本D、货币资本13. 单选题（2分）正确答案::A现代经济生活中,在数量上占大多数的企业形式为( )A、个人业主制企业B、合伙制企业C、公司制企业D、家族式企业14. 单选题（2分）正确答案::B基金在英国被称为( )A、共同基金B、单位信托基金C、证券投资信托基金D、信托基金15. 单选题（2分）正确答案::C在世界各主要金融中心同时发行的国际债券被称为( )A、外国债券B、欧洲债券C、全球债券D、扬基债券16. 单选题（2分）正确答案::A债务/权益比的不同对企业权益资本收益的影响度被称为( )A、财务杠杆B、经营风险C、信用风险D、经营杠杆17. 单选题（2分）正确答案::C回售租赁又叫做( )A、管理租赁B、融资性租赁C、售后回租D、杠杆租赁18. 单选题（2分）正确答案::B用投资项目投产后所得的现金净流入量现值来回收初始投资所需的时间被称为( )A、投资报酬率B、动态投资回收期C、静态回收期D、内含报酬率19. 单选题（2分）正确答案::A由于商品市场变化而给资本运营带来的风险是A、经营风险B、财务风险C、金融风险D、决策风险20. 单选题（2分）正确答案::A在实际工作中,我们常说的成本是指( )A、会计成本B、理论成本C、社会成本D、现代成本21. 单选题（2分）正确答案::A公司盈余首先满足营利性投资项目的资本需求,在此基础上,若有剩余,则公司可将剩余部分作为股利支付给股东,这种鼓励政策是( )A、剩余股利政策B、低正常股利加额外鼓励政C、股利支付率固定的股利政策D、稳定增长的鼓励政策22. 单选题（2分）正确答案::C以工业产权、非专利作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的( )A、5%B、10%C、20%D、35%23. 单选题（2分）正确答案::C我国资本在境外注册建立的公司发行的股票在香港上市,称为( )A、蓝筹股B、H股C、红筹股D、S股24. 单选题（2分）正确答案::B企业对与其供、产、销均无直接关系的其他企业的并购交做( )A、横向并购B、混合并购C、纵向并购D、有好并购25. 单选题（2分）正确答案::B对市场上从事同一产品或同种产品经营的企业进行投资,以强化市场地位,这种战略叫( ) A、垂直式整合战略B、横向集中战略C、中心式多角化战略D、复合多角化战略26. 单选题（2分）正确答案::B由于技术相对落后而造成的贬值,被称为( )A、实体性贬值B、功能性贬值C、经济性贬值D、社会性贬值27. 单选题（2分）正确答案::A以一个大型企业为核心,联和众多企业所组成的企业集团属于( )A、单元主体型B、产品集团型C、混合集团型D、职能集团型28. 单选题（2分）正确答案::C图拉斯在英语中的含义是( )A、协议B、组合C、信托D、多种企业的集团29. 单选题（2分）正确答案::B资本运营的主体是( )A、个人B、企业C、政府D、金融机构30. 单选题（2分）正确答案::C最能反映企业直接偿付流动负债能力的指标是( )A、流动比率B、速动比率C、现金比率D、产权比率31. 判断题（2分）正确答案::错误现金流量是在对实业投资项目进行效益评价时需要考虑的重要因素,在计算现金流量时,只需要考虑货币资金的流出、流入量。
资本运营考试重点
资本运营考试重点1.买壳上市和借壳上市系列概念、区别与联系、特征、方式、动因及相关案例买壳上市借壳上市含义非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的直接上市。
不同点需先买“壳”获得控制权作为母公司已有控制权相同点都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。
特征 1.以筹集资金为主要目的，而不侧重收购公司的业务2.反向收购3.杠杆效应方式（一）标购模式（要约收购）（二）社会公众股收购模式（三）法人股股权转让模式（四）国有股股权转移模式（五）间接控股模式（六）整体资产置换模式（七）委托书收购先剥离优质资产上市通过上市公司大比例配股注入集团公司重点项目再通过配股将集团公司其他资产注入上市公司，实现借壳上市动因1、实现从资本市场直接融资由于债权融资和直接上市融资较困难2、保守商业秘密规避直接上市的信息披露规定3、造成巨大的新闻和宣传效应4、获得上市公司的政策优势和经营特许权5、获得财务效应1）降低成本2）合理避税2.并购的一系列概念、分类、运作形式、支付方式以及我国企业并购的特殊动机；概念：并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。
其中取得控股权的企业称为并购企业或控股公司，被控制的企业称为目标公司。
按照公司法公司合并分为：吸收合并（兼并）和新设合并。
我国企业并购的特殊动机：我国企业进行并购除以上动机外，还有自身特殊的动机，主要表现为4个方面：（1）企业并购使政府解决企业亏损的一种机制。
（2）企业并购是一种替代破产的机制。
（3）企业并购是我国产业结构调整的需要。
（4）买壳上市。
这是我国资本市场上企业并购的一个非常重要的原因。
并购的运作形式(一）兼并的运作形式：1.承担债务式兼并：资产与负债一并接受2.购买式兼并：出资购买3.政府划转式兼并（二）收购的运作形式1.协议收购2.要约收购3.公开市场收购4.杠杆收购5.连环收购6.委托书收购并购交易的支付方式(一）并购支付方式：1.现金支付2.股票支付3.债务凭证支付4.综合支付方式（二）并购支付方式选择应考虑的因素1.并购过程对时间的要求2.支付对价的价值变动风险3.并购方的现金头寸与交易规模4.收益稀释5.税收问题6.并购方对双方股票价值的判断7.管理层与机构投资者态度3.管理层收购的概念、收购方式、收购完成后的公司治理、管理者选择MBO的动因；管理者收购(Management Buy-outs，即MBO)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
资本运营考试提纲
资本运营考试提纲一：题型名词解释、填空题、选择题、计算题（并购财务分析）、简答、论述二:概念（重点、背）1．资本运营：资本运营就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。
2.可转换公司债券：可转换公司债券是可转换证券的一种，是附有转换条件的公司债券，发行人或持有人在给定的时间内可根据约定的转股价格转换成公司的股份。
（可转换公司债券是一种混合型的证券，兼具公司债券和公司股票期权的双重属性。
）如果持有人要放弃转股的权利，公司必须在债券到期时还本付息。
3.并购：（1）兼并狭义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得对这些企业控制权的经济行为。
即吸收合并。
广义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权加以获得其它企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。
即包括吸收合并、新设合并、控股。
（2）收购指对企业资产和股份的购买行为。
4.企业集团：指以通过资本纽带联结起来的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
5.企业出售：指企业所有者将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过买卖活动向其他经营主体流动转让的一种经济行为。
它是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、受益权和处分权等各项权能的全部有偿转移的法律行为，是一种最彻底的产权转让方式。
6.债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。
7.企业托管：指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。
8.资本重组：在不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。
9.ADR：美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。
资本运营期末考试试题及答案
资本运营期末考试试题及答案一、选择题（每题2分，共20分）1. 资本运营的核心目标是：A. 增加企业规模B. 提高企业利润C. 优化资本结构D. 降低企业成本答案：B2. 下列哪项不是资本运营的基本功能？A. 资本增值B. 风险管理C. 产品创新D. 资本配置答案：C3. 资本运营中的并购活动主要目的是：A. 扩大市场份额B. 增加员工数量C. 减少竞争对手D. 降低生产成本答案：A4. 资本运营中，下列哪项不是资本结构调整的方式？A. 股权融资B. 债券发行C. 资产剥离D. 增加员工福利答案：D5. 资本运营中的杠杆效应是指：A. 增加企业债务B. 利用较少的自有资本控制较多的资产C. 减少企业的现金流量D. 增加企业的固定资产答案：B二、判断题（每题1分，共10分）1. 资本运营中，企业并购的目的是为了整合资源，提高效率。
（对）2. 资本运营中的财务杠杆是企业为了降低成本而采取的策略。
（错）3. 资本运营中的风险管理包括对市场风险、信用风险和操作风险的管理。
（对）4. 资本运营中的资本结构调整不需要考虑企业的财务状况。
（错）5. 资本运营中的资产重组是企业为了提高资产的流动性而进行的。
（对）三、简答题（每题10分，共30分）1. 简述资本运营中并购的一般流程。
答案：并购的一般流程包括：目标企业的选择与评估、尽职调查、谈判与协议签署、交易结构设计、资金筹措、交易执行、整合与后期管理。
2. 阐述资本运营中风险管理的重要性及其主要策略。
答案：风险管理在资本运营中至关重要，它有助于企业识别、评估、监控和控制风险，以保护企业资产和股东利益。
主要策略包括风险识别、风险评估、风险控制和风险转移。
3. 解释资本运营中资本结构调整的意义及其对企业的影响。
答案：资本结构调整是企业根据市场条件和自身战略目标，对债务和股权比例进行优化的过程。
它有助于降低资本成本、提高资本效率、增强企业竞争力，并影响企业的财务稳定性和市场价值。
《资本运营理论与实务》重点复习
第一章P2归谁所有是资本的社会属性，价值的增值是自然属性。
P3狭义的资本是指企业所有者（股东）的权益包括：资本金、资本公积、盈余公积、未分配利润（多选P3无形资本，包括：专利权、非专利技术、商标权、版权、土地使用权、商誉等。
（多选P3资本的功能：（简答1.联结生产要素 2、联结流通要素3、资源配置的职能4、激励和约束的职能P4资本的特征：（简答1.资本的增值性。
2.资本的竞争性。
3.资本的运动性。
4.资本的独立性和主体性。
5.资本的开放性P5资本运营：是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对资本的消费和利用资本的种形态化），在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。
P6按资本的运动状态，可以将资本运营划分为存量资本运营和增量资本运营。
（多选P6所谓存量资本运营，是指投入企业的资本形成资产后，以增值为目标而进行的企业经济活动，（单选P6增量资本运营实质上是企业投资行为，即对企业的投资活动进行筹划和管理，包括投资方向的选择、投资结构的优化、筹资与投资决策、投资管理等。
（单选P6按资本运营，可以将资本运营划分为实业资本运营、产权资本运营、金融资本运营及无形资本运营等。
（多选P6实业资本运营分为固定资产投资和流动资产投资两类，是企业资本运营最基本的方式。
（单选P7产权资本运营，其对象产权。
（单选P7金融资本运营，是指企业以金融资本为对象进行的一系列资本运营活动。
（单选P7资本运营的特征（简答1.资本运营是以价值形态管理为原则的企业运营理念。
2.资本运营注重资本的流通性。
3.资本运营是一种开放式的运营。
4.资本运营更是风险性运营。
P8资本运营与生产运营的区别（简答1.运营领域不同。
2.运营对象不同。
3.运营方式不同。
P9资本运营与生产运营的联系：目的一致、相互依存、相互渗透（简答P11因此股票市价就成了财务决策所有考虑的重要因素。
（单选P12企业的资本运营基本上可以分为资本扩张与资本收缩两种模式。
资本运营复习重点工商管理专业
作业：资本运营理论与实务1、简述资本运营的内涵及特点。
答：所谓资本运营，是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的一系列经营活动。
资本运营的本质是通过资本交易或使用求得资本的增值。
资本运营的特点：（1）资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制。
（2）资本运营是以价值形态为主的管理。
（3）资本运营是一种开放式经营。
（4）资本运营注重资本的流动性。
（5）资本运营是一种结构优化式经营。
（6）资本运营通过资本组合回避经营风险。
（7）资本运营重视资本的支配和使用而非占有。
2、简述资本运营和企业成长的关系。
答：企业成长的生命周期分为四个阶段：一是萌芽期——准备期；二是成长期——进入期；三是成熟期——持续期；四是衰退期——进入后期。
资本运营在企业成长中的作用：企业所从事的产品也有生命周期，它有一个由萌芽、成长、到巅峰、然后由盛极到衰退的S型西格玛曲线。
企业资源高效转移的关键在于：一是要找准企业进入和退出的切合点，即第二条西格玛曲线的进入点。
二是企业进入产业的选择。
3、阐述资本运营对产业结构调整的影响。
答：产业结构的调整和转换有增量调整和存量调整两种模式。
从产业结构转换升级角度考察，增量调整与存量调整具有不同意义：首先，增量扩张是以增量资源的投入为前提的，增量扩张会受到资源稀缺的约束，而存量调整主要是通过存量资源转移重组来实现的，它可以突破资源稀缺的瓶颈约束。
其次，产业结构的转换升级是需求结构的变化引起的，传统需求逐步消亡、新兴需求产生是产业结构转换的根本动因。
增量扩张可以创造新的供给以满足新兴的需求，但无法使旧式生产部门逐步衰减，无法使社会资源得以合理的转移和利用。
社会资源的存量合理配置，其本质就是企业的资本运营。
4、简述国际资本运营的特点。
答：1、国际资本运营的主体是跨国公司；2、国际资本运营具备完整的产权流动体系；3、国际资本运营的手段发达；4、国际资本运营有健全的法规作为保障。
资本运营试题及答案
资本运营试题及答案一、单项选择题（每题2分，共10分）1. 资本运营的核心目标是什么？A. 增加股东权益B. 提高企业利润C. 优化资本结构D. 扩大市场份额答案：B2. 以下哪项不是资本运营的范畴？A. 资产重组B. 债务重组C. 人力资源管理D. 企业并购答案：C3. 资本运营中，哪种方式可以增加企业的现金流？A. 出售非核心资产B. 增加长期债务C. 减少研发投入D. 增加短期债务答案：A4. 资本运营中，哪种策略通常用于提高企业的市场竞争力？A. 价格战B. 产品创新C. 市场扩张D. 以上都是答案：D5. 资本运营中，以下哪项不是企业并购的目的？A. 扩大市场份额B. 获取先进技术C. 降低成本D. 提高员工福利答案：D二、多项选择题（每题3分，共15分）1. 资本运营的常见方式包括哪些？A. 资产剥离B. 资产注入C. 资产重组D. 资产置换E. 资产出售答案：ABCDE2. 资本运营中，哪些因素会影响企业的资本结构？A. 企业的盈利能力B. 企业的财务状况C. 企业的市场地位D. 企业的行业特点E. 企业的管理团队答案：ABD3. 资本运营中，以下哪些是企业并购的常见动机？A. 扩大生产规模B. 进入新市场C. 获得原材料供应D. 增加研发投入E. 减少竞争对手答案：ABE4. 资本运营中，以下哪些措施可以降低企业的财务风险？A. 增加现金储备B. 减少长期债务C. 增加短期债务D. 多元化投资E. 增加保险覆盖答案：ABDE5. 资本运营中，以下哪些是企业重组的常见形式？A. 组织结构调整B. 业务流程再造C. 资产剥离D. 资产注入E. 企业合并答案：ABCDE三、判断题（每题2分，共10分）1. 资本运营的目的是最大化股东的财富。
（对）2. 资本运营只涉及财务活动，与企业的其他经营活动无关。
（错）3. 资本运营中的并购活动一定会增加企业的市场份额。
（错）4. 资本运营中的资产重组可以提高企业的运营效率。
资本运营理论与实务期末复习重点
资本运营的概念：资本运营是以追求最大利润或资本最大增值为目的，把企业所拥有的一切有形的和无形的资源和生产要素都看作可以经营的价值资本，通过流通、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离等多种途径，对企业资本进行有效运作，实现增值的一种经营管理模式。
资本运营的目的：利润最大化、股东权益最大化、企业价值最大化资本运营的方式：1.资本扩张方式（兼并、收购、战略联盟、发盘收购、合并和联营）2.资本收缩方式（资产剥离、股份回购、股权出售、公司分立、分拆上市和自愿清算）3.资本充足方式（股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组）4.租赁经营和托管经营方式（租赁经营：企业所有者将企业资产的使用权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种经营方式；托管经营：将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的又是企业经营管理的一种经营方式）5.无形资本方式（专利权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉）6.知识资本方式（在资本运营过程中充分发挥知识资本的作用，建立产学研相结合的学习型组织，吸引国内外高素质技术和经营管理人才加盟，借用“外脑”是企业组织虚拟化，创造知识资本的自由流动机制，建立以顾客为中心的顾客资本运营体制）资本运营风险的概念：资本运营的风险实在资本运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主题对环境的认知能力的有限性，从而可能导致的资本运营失败或使资本运营活动未能达到预期目标。
收益和风险的关系：收益与风险是相对应的，就是说风险大的项目要求的收益率要求的收益率也高，而收益率低的投资往往风险也比较小，正所谓“高风险，高收益；低风险，低收益”。
风险与收益的关系可以用“预期收益率=无风险利率+风险补偿”来表示。
按风险对资本运营行为的影响范围分类：1.系统风险：又称不可分散风险，是指由于某种因素对资本市场上的所有资本运营项目都有影响，而给一切投资者都会带来损失的可能性。
包括政策法规风险、市场风险、利率风险、购买力风险、汇率风险、体制风险、社会风险；2.非系统风险：又称可分散风险，是指某些个别因素对一些资本运营项目造成损失的可能性。
资本运营期末考试复习资料
资本运营期末考试复习资料第一章概论1.资本的功能（特性）：流动功能、保全功能、增值功能。
2.资本运营是指企业遵循资本运动的客观规律，将其可以支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标的一种运营管理方式。
资本运营的目标（本质特征）：资本增值的最大化4.按资本运营形态的分类：实业资本运营、产权资本运营、金融资本运营、无形资本运营按资本运营方式的分类：企业兼并、企业收购、跨国并购、企业重组第二章并购1.按并购双方的行业关系的分类：横向并购、纵向并购、混合并购按并购实现方式的分类：承担债务式、现金购买式、股份交易式按并购双方事前协商的程度的分类：善意并购（协议并购）、敌意并购（要约并购）按并购资金来源的分类：杠杆并购、非杠杆并购杠杆并购：并购公司利用目标公司资产作为债务抵押，来支付并购价款的并购方式。
2.并购方案：(1)制定并购目标规划(2)寻找和确定潜在的并购目标(3)对并购目标公司进行可行性分析(4)对并购目标公司进行企业价值评估、定价、谈判(5)拟定收购合同对企业进行并购整合评估方法：①市场法②现金流量折现法(收益法)3.企业并购价格的影响因素：(1)目标企业的评估价值(2)并购双方在市场和并购中所处的地位(3)产权市场的供求状况(4)企业未来经营环境的变化(5)并购双方的谈判技巧4.企业并购支付决策：(1)现金支付(2)股权支付(3)综合证券支付4.1股权支付：是指收购方通过换股(如吸收合并)或增发新股的方式，取得目标公司控制权，收购目标公司的一种支付方式。
特点：(1)并购公司并不需要支付大量的现金。
(2)收购完成后，目标公司的股东成了并购公司的股东。
(3)对上市公司而言，股权支付方式可使目标公司实现借壳上市。
(4)对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致原有股东权益的“淡化”，股权淡化的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权。
5.并购后的整合:文化整合、人力资源整合、生产经营整合、资产债务整合6.1并购前置防御策略：（1）相互持股（2）“毒丸”计划（3）两极再生资本化（4）公平价格条款（5）员工持股计划（6）“驱鲨剂”条款（7）金降落伞6.2并购过程防御策略：（1）股份回购（2）白马骑士（3）绿色橄榄（4）焦土政策（5）管理层收购（6）帕克曼式防御（7）诉诸法律、拖延进程第三章跨国并购1.跨国并购的优势： (1)有效突破了进入新行业的壁垒(2)降低了企业发展的风险和成本(3)充分利用了经验-成本优势劣势：(1)并不总是增加生产资本增量(2)并不总是产生新的或者更好的技术与技能(3)短期内一般不会形成新的生产能力(4)可能削弱或者消除竞争2.跨国并购的特点：(1)新兴经济体成为跨国并购的新力量(2)服务业跨国并购趋缓，跨界并购出现反弹(3)股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段(4)横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度。
《资本运营与融资》复习考试资料
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(1)横向型资本扩张：指企业为了提高现有产品的市场占有率，采纳资本运营的手段扩大生产经营规模，并购同一产业的企业产权或企业资产，进而完成资本扩张。
(2)纵向型资本扩张：指企业采纳资本运营的手段，并购与本企业产品有上下游关系的企业产权或企业资产，或直接投资与本企业产品有上下游关系的产品生产，从而完成资本扩张。
(3)资本运营人才缺少，资本运营中介组织严峻不标准。
(4)对外资本运营较少。
21、我国企业资本运营未来开展趋势及特点(简答、论述)★★
1、资本运营向科技化、网络化方向开展。
2、效劳业成为并购的重要战场，资本运营中介组织的并购重组成为热点。
3、产业资本和银行资本结合形成金融资本。
4、我国将掀起一股对外资本运营热潮。
29、公司债券不得发行条件(简答、论述)★★
(1)最近36个月内公司财务会计文件存在虚伪记载，或者公司存在其他重大违法行为。
总的来说，资本运营虽然涉及的内容广泛，但总体包含两个主要方面：一是通过市场对不同形态的资本进行买卖活动；二是通过对资本使用价值的运用，完成资本增值的增大化。
11、马克思对资本的解释（选择、论述）★★
①资本本身必须具有价值，虽然其表现形态各异，但没有价值的东西不是资本。
②资本必须能带来剩余价值，虽然有价值但是不能带来剩余价值的不能成为资本。
6、融资租赁：优点：筹资速度快、有利于保存企业举债能力、设备淘汰风险小、财务风险小、可以获得减税的利益。缺点：租赁本钱高、有利率变动的风险。
26、贷款人应该具备的条件(简答、论述)★★
(1)企业实行独立核算，自负盈亏，具有法人资格，有健全的机构和相应的企业治理的技术人才。
(2)用途合理合法，具有贷款工程的可行性汇报。
资本运营复习重点
资本运营复习重点第一篇资本运营的基本理论第一章资本运营概论一.资本一般具有下列特点：（p:5页）1.增值性。
资本在运动中能够产生大于自身的价值，这是资本的目的所在。
2.流动性。
资本在运动中不断地改变形态，资本增值只能在运动中实现。
3.风险性。
由于外部环境莫测，因而使资本增值具有不确定性。
4.多样性。
资本具有货币资本.实物资本和无形资本等多种形态。
从上述还可以看出，无论是资产阶级古典的或现代的经济学家，都只言资本的自然属性，而讳言资本的社会属性，任务资本是货币，是商品，是物质的价值，是自行增大的价值，是可以获得利润之物，是生产要素之一，却避而不谈在资本主义生产方式下资本所反映的资本家剥削雇佣工人的经济关系的性质。
二.资本运营与生产经营的区别：（p:20页）1.经营对象不同。
资本运营的对象是企业的资本及其运动，资本是可以带来增值价值的价值。
资本运营侧重的是企业经营过程的价值方面，追求资本增值。
而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，经营的基础是厂房.机器设备.唱片设计.工艺.专利等。
生产经营侧重的是企业经营过程的使用价值方面，追求产品数量.品种的增多和质量的提高。
2.经营领域不同。
资本运营主义是在资本市场上运作，资本市场即包括证劵市场，也包括非证劵的长期信用资本的借贷，广义上还包括非证劵的产权交易活动。
而企业生产经营涉及的领域主要是产品的生产技术.原材料的采购和产品销售，主要是在生产资料市场.劳动力市场.技术市场和商品市场上运作。
3.经营方式不同。
资本运营要运营吸收直接投资.发行股票.发行债券.银行借款和租赁等方式合理筹集资本，要运用直接投资.间接投资和产权投资等方式有效的运用资本，合理地配置资本，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。
而生产经营主要通过调查社会需求，以销定产，以产定购，技术开发，研制新产品，革新工艺.设备，创名牌产品，开辟销售渠道，建立销售网络等方式，达到增加产品品种.数量，提高产品质量，提高市场占有率和增加产品销售利润的目的。
资本运营 简答 期末考试 范围重点!!!
1、股份筹资的优点：1迅速集中社会闲散资金，满足企业巨额资金需求；2促进社会消费资金向生产资金的转化（3）通过资本合理流动，优化社会资源配置（4）优化国有企业资本结构，完善公司治理（5）有利于促进高科技、新兴产业的发展（6）有助于加快基础设施建设2.英美治理模式五道防线：董事会制度；经理报酬制度；股东大会制度；资本市场的并购和接管制度；舆论与监管机构的监督机制弊端：股权分散，弱化了股东对公司的监控，容易导致经营者的短期行为；银行作用小德日治理模式特征：通过金融机构进行间接融资，银行在企业融资和治理中具有极其重要（1）德国公司治理模式特点：双重委员会制；强调员工参与（1）日本公司治理模式特点：主银行制和企业间交叉持股；日本公司的监督和约束主要来自：交叉持股的公司和主银行。
德日治理模式的弊端：导致证券市场疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突加剧3.东南亚家族公司治理模式（1）核心特征：家族所有和家族控制（2）主要特征①所有权和控制权配置家族化；②公司决策家长化；③经营者激励约束双重化（3）优点：代理成本低，剩余控制权和剩余索取权匹配程度高，责、权、利高度一致；交易成本低弊端：家长制个人决策存在局限性；难以实施制度化管理；人才选拔机制存在局限性；任人唯亲可能带来较大经营风险；家族内部矛盾导致公司分裂、阶梯甚至破产；忽视小股东利益4、并购成功的因素：有当地的政府的政策，所在行业的发展趋势，企业自身的经济能力，还有企业的发展目标，被收购对象的实力和规模。
符合买方的目的与策略，充分了解卖方企业和产业。
5、股票发行上市的程序和关键：（1）程序：①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况；②申请上市；③审核；④：承销：形成招股说明书；⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市发行股票1.设立股份有限公司的条件：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开筹募的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件2.改制重组的要求：（1）连续3年盈利；（管理者的连续性，主体经营资产的完整连续性；原企业性质要求）（2）资产的出资及折股（发起人应保证投入资产的权属清晰；非经营性资产应予以剥离；无形资产的处理应本着无形跟着有形走的原则）（3）减少并规范关联交易；（4）避免同业竞争（5）满足独立性的要求（业务独立；资产独立；人员独立）；（6）妥善处理好利益相关者的关系1.股票发行上市的程序和关键：（1）程序：①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况；②申请上市；③审核；④：承销：形成招股说明书；⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市发行股票（2）股票发行上市的关键：股价确定2.买壳上市的优缺点。
136华北科技学院成人高等教育资本运营期末考试复习题
《资本运营》复习题及参考答案
一、单项选择题
1.资本最根本的特征在于（ B ）。
A.资本的竞争性
B.资本的增值性
C.资本的运动性
D.资本的开放性
2. 并购同一产业的企业产权或企业资产，进而实现资本扩张属于（ A ）。
A.横向型资本扩张
B.纵向型资本扩张
C.混合型资本扩张
D.多元化资本扩张
3. 利用项目预期现金净流人现值与项目成本现值的比值,进行资本预算决策的方法是（ D ）。
A.平均会计报酬率法
B.贴现回收期法
C.内部报酬率法
D.可获利指数法
4. 计算WACC时权重计算应该选择下列哪种价值基础更合理和客观（ C ）。
A.账面价值
B.市场价值
C.目标价值
D.历史价值
5．下列哪种资本具有抵税作用（ B ）。
A.股权资本成本
B.留存收益资本成本
C.普通股资本成本
D.长期借款资本成本
6. 下列不属于无公司税时的MM定理的基本结论的是（ D ）。
A.企业的市场价值与公司资本结构无关。
B.不管公司用来筹资的权益和债务组合如何，公司的WACC都是一样的。
C.利用债务融资的公司，股本资本成本等于公司资本成本常数加上风险贴水。
D.公司负债比例越大，公司财务危机成本越大。
7. 下列不属于效益评估子系统的内容是（ D ）。
A.经济效益
B.社会效益
C.环境效益
D.管理效益
8. 下列一定属于横向并购的并购方式是（ A ）。
A.汽车公司并购B汽车公司
B.A火力发电汽车并购B煤炭企业。
资本运营考试资料
资本运营1、什么是并购？（概念）答：并购的内涵非常广泛，一般是指合并和收购合并—指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业。
它有两种形式：新设合并和吸收合并。
前者是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人；后者指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，也称为兼并。
收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
2、为什么要并购？（简述）答：产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。
内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应。
并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。
并购产生的协同效应包括——经营协同效应和财务协同效应。
并购的动因，归纳起来主要有以下几类：扩大生产经营规模，降低成本费用提高市场份额，提升行业战略地位。
取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力实施品牌经营战略，提高企业的知名度为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险3、并购的尽职调查及注意的问题（论述）答：（百度）为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。
并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
资本运营复习重点
资本运营复习重点1.投资银行的基本业务包括：1）证券发行与承销；2）证券经纪交易；3）企业并购；4）基金管理；5）风险投资；6）项目融资；7）金融工程；8）财务顾问与投资咨询。
2. 投资银行的基本功能：1）媒介资金供求；2）构造证券市场；3）优化资源配置；4）推动产业结构升级。
3. 资本市场的作用：1）提供交易场所和信息传递机制，促进金融资产流通。
在资本市场中，交易双方的相互作用决定所交易的价格，从而决定资产的收益率。
市场上供求决定价格的高低，资产在双方满意的价格下成交，这是一个价格发现的过程。
在资本市场上许多人在进行套汇和投机活动，这就为整个经济提供了信息的生产和传递的功能，从而有助于促进资源的合理配置。
资本市场为金融资产的持有者提供出售某种资产的场所，从而提高了该资产的流动性(变现能力)。
2）降低交易成本。
在一个有效市场上，价格能反映全部信息。
某些有组织的市场机构。
如股票交易所、期货交易所，定期公布其场内所交易的各种资产的主要数据，从而为买卖双方减少了信息成本。
3）发现价格。
通过买卖双方的集中出价、要价竞争，证券交易将随时产生新的成交价，成交价及其变化真实反映了市场供求状况，代表发行证券的公司真实可信的市场价值。
如果没有资本市场的价格形成机制，收购兼并活动可能将无法实现准确的定价，商品现货市场的价格也同样可能失去有效的引导，企业的价格判断体系就会失衡。
4）分散和转移风险。
例如，在金融期货和期权市场上交割，将利率、汇率风险从试图减少风险的生产商、投机者手里转移列专靠风险赚钱的投机者手中。
4. 做市制度的特点：第一，做市商对某种特定证券做市，就该证券给出买进和卖出报价且随时准备在该价值上买进或卖出。
第二，投资者的买进订单和卖出订单不直接匹配，相反，所有投资者均与做市商进行交易，做市商充当类似于银行的中介角色；第三，做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价。
第四，如果市场波动过于剧烈，做市商觉得风险过大，也可以退出做市，不进行交易。
资本运营考试复习重点及答案
资本运营复习1、资本得含义及功能-y1 p11)资本得含义:2)资本得功能:保全功能、增值功能、流动功能2 资本运营得核心内容-y2 p21;购并,重组资本运营得内容p193 效率差异论-y3 p92● 许多企业经营管理效率低于平均水平;● 高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率,从而增加社会财富;● 效率取决于企业家能力,员工执行力,组织管理(如激励约束机制等)4 企业并购得动机! P104(1)资本得低成本扩张;(2)扩大生产规模,降低成本费用;(3)市场份额增加与战略地位得提高;(4)提高品牌经营效率与知名度;(5)获得垄断利润;(6)满足企业家得成功欲;(7)股东不愿意继续经营企业;(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化;(9)企业陷入困境,通过被兼并寻求资金、技术、人才;(10)通过被兼并或交换股份,寻找有实力公司得支持(11) 规避市场风险。
4b 并购后得整合! P1471、业务整合2、组织整合3、人员整合4、文化整合5、核心能力4c 整合得原则p148(1)效益原则:目标就是股东利润最大化。
(2)稳定原则:稳健经营就是一个企业成功得前提。
(3)诚信原则:只有诚信地履行并购协议,才能让重新组合得各个股东与雇员对新得企业树立信心。
(4) 互补原则:注意各部分要素得有机组合,达到互补得效果。
4d 外资购并得动因p1841)跨国公司在华业务及产业整合(2)获得市场与销售渠道(3)建立生产基地(4)其它4e 第五次企业购并浪潮得核心特征p221● 1、战略性购并2、强强横向联合3、规模巨大4、高新技术产业与传统产业并举4f 第五次企业购并浪潮得动因p2261、20世纪90年代以来,经济全球化就是掀起这次购并浪潮得大背景。
2、世界经济持续繁荣,为开展大规模企业购并提供了市场条件。
3、信息技术与通讯技术迅猛发展,使企业购并步入一个新得阶段。
4、各国政府调整经济政策,对这次购并浪潮起到了推动作用。
资本运营考试题型及重点
资本运营考试题型及重点
一.专业用语名词解释
狭义资本运营，企业资本经营主体，资本市场，新设合并，吸收合并，收购，项目公司控股，股权套作，资产重组，债转股，托管经营，租赁经营
二.简答题
1，资本经营与生产经营的区别与联系
2，债务重组与债务清偿区别
3，资产重组在经济结构调整中的重要作用
4，债转股所涉及当事人及其法律关系
5，托管经营与租赁经营的区别
三.综合阐述题
1.细读三篇范文，熟悉三家公司终止或者暂停上市的原因及启示（作业一的3篇范文）
2.熟悉清华同方吸收合并鲁颖电子案例
3.熟悉复兴集团借助南京钢联间接控股南钢股份案例
4.熟悉上海大众集团对上海大众出租和普通大众的股权套作案例
5.熟悉鞍山一工托管辽工集团与外方合资的三家合资公司，中方股权案例
6.北京青年报2015.4.30《我国十三五公司并购猜想》。
资本运营理论与实务 总复习重点
《资本运营理论与实务》总复习重点第一章资本运营概论1、资本运营 P5含义：是一种通过对资本使用价值的运用（包括直接对资本的消费和利用资本的种形态化），在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。
2、资本运营的本质： P6就是要通过资本交易或使用，不断变换形戊，以价值管理为中心，求得资本增值的最大化。
3、资本运营的内容P61）按资本的运动状态划分：①存量资本运营；②增量资本运营2）按资本运营的形式划分：①实业资本运营；（是企业资本运营最基本的方式）②产权资本运营；③金融资本运营；④无形资本运营；4、资本运营的特征 P81）资本运营是以价值形戊管理为原则的企业运营理念；2）资本运营注重资本的流动性；3）资本运营是一种开放式的运营；4）资本运营更是风险性运营。
5、资本运营的模式 P12-15企业的资本运营基本上可以分为：资本扩张与资本收缩两种模式。
1）资本扩张型运营模式：①横向型资本扩张；②纵向型资本扩张；③混合型资本扩张；2）收缩型资本运营模式 P14①资产剥离；②公司分立；③分拆上市；④股份回购；6、股份回购的原因一般有： P151）保持公司的控制权；2）提高股票的市场价值，善公司形象；3）提高股票的内在价值；4）公司高级管理人员认股制度的实施；5）改善公司的资本结构；7、资本运营管理的基本原则 P171）资本系统整合原则；2）资本结构最优原则；3）资本运营机会成本最小原则；4）资本经营的开放原则；5）资本周转时间最短原则；6）资本规模最优原则；7）资本风险结构最优原则。
第二章资本运营的未来发展1、资本运营管理风险 P23环境的不确定性是资本运营风险的根本所在。
我们把引起环境不确定性的因素所诱发的风险归纳为两大类：宏观性风险和微观性风险。
1）宏观性风险是指由全局性的不确定性所引起的资本经营效果的变动。
又称“不可分散风险”可分为：①社会风险；②政治风险；③经济风险；2）微观性风险 P24是指由非全局性事件波动所造成的风险。
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1、股份筹资的优点：1迅速集中社会闲散资金，满足企业巨额资金需求；2促进社会消费资金向生产资金的转化（3）通过资本合理流动，优化社会资源配置（4）优化国有企业资本结构，完善公司治理（5）有利于促进高科技、新兴产业的发展（6）有助于加快基础设施建设2.英美治理模式五道防线：董事会制度；经理报酬制度；股东大会制度；资本市场的并购和接管制度；舆论与监管机构的监督机制弊端：股权分散，弱化了股东对公司的监控，容易导致经营者的短期行为；银行作用小
德日治理模式特征：通过金融机构进行间接融资，银行在企业融资和治理中具有极其重要（1）德国公司治理模式特点：双重委员会制；强调员工参与（1）日本公司治理模式特点：主银行制和企业间交叉持股；日本公司的监督和约束主要来自：交叉持股的公司和主银行。
德日治理模式的弊端：导致证券市场疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突加剧
3.东南亚家族公司治理模式（1）核心特征：家族所有和家族控制（2）主要特征①所有权和控制权配置家族化；②公司决策家长化；③经营者激励约束双重化
（3）优点：代理成本低，剩余控制权和剩余索取权匹配程度高，责、权、利高度一致；交易成本低弊端：家长制个人决策存在局限性；难以实施制度化管理；人才选拔机制存在局限性；任人唯亲可能带来较大经营风险；家族内部矛盾导致公司分裂、阶梯甚至破产；忽视小股东利益
4、并购成功的因素：有当地的政府的政策，所在行业的发展趋势，企业自身的经济能力，还有企业的发展目标，被收购对象的实力和规模。
符合买方的目的与策略，充分了解卖方企业和产业。
5、股票发行上市的程序和关键：（1）程序：①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况；②申请上市；③审核；④：承销：形成招股说明书；⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市发行股票1.设立股份有限公司的条件：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开筹募的股本达
到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
2.改制重组的要求：（1）连续3年盈利；（管理者的连续性，主体经营资产的完整连续性；
原企业性质要求）（2）资产的出资及折股（发起人应保证投入资产的权属清晰；非经营性资产应予以剥离；无形资产的处理应本着无形跟着有形走的原则）（3）减少并规范关联交易；（4）避免同业竞争（5）满足独立性的要求（业务独立；资产独立；人员独立）；
（6）妥善处理好利益相关者的关系
1.股票发行上市的程序和关键：（1）程序：①筹备：确定公司重组方案、价值基本定位；
审计财务状况和运营情况；投资银行评估、预测未来盈利情况；②申请上市；③审核；
④：承销：形成招股说明书；⑤发行：确定股价区间，进行路演，确定股票价格，上市
发行股票（2）股票发行上市的关键：股价确定
2.买壳上市的优缺点。
优点：手续简单；节省时间；避免复杂的财务法律障碍；适合于有
潜在发展能力但目前不被看好的公司；缺点：冲击现行的股票发行体制；有可能损害中小股东的利益；加剧证券市场的投机风潮
3.境外上市的优缺点。
优点：门槛较低；可以实现股票的全流通；为企业发展筹集大量外
汇资金；使上市公司真正建立起现代企业制度；促进企业的国际化经营；按照大集团战略培养代表中国的大经济公司；缺点：融资成本高；增加信息披露的成本；上市过程较为复杂，我国企业难以获得众多投资者的认同；国内市场缺少优秀企业，不利于建立有效的证券市场
4.创业板特点：低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会；两种
类型：独立型和附属性
1.我国企业并购采取的主要形式和主要特点：购买吸入式并购。
购买方用现金或其他有价
证券购买被并购企业的全部或部分资产并承担其债务，被并购企业的法人地位被取消或企业控制权被取消。
承担债务式并购。
在资产和债务等价的情况下，并购方以承担被并购方的的债务为条件接受其资产，实施企业并购。
资产划拨式并购。
同一主管部门或国家出面将亏损企业无偿划拨给优势企业经营管理的并购控股式并购。
并购方出资购买被并购方股权并达到控股地位，以控制被控股企业的生产经营。
、协议受让国有股和法人股。
并购方企业通过协议受让国有股和法人股而达到控股目的。
3.MBO主要特征：投资银行参与；管理层主导；杠杆性；金融创新；整合与增值潜力；资本
运营
4.反并购的重组策略正向重组：使公司变得更好的调整和重组；
负向重组：对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，使公司失去原有价值和吸引力（1）焦土战略：出售明珠；虚胖战术
（2）帕克曼防御：公司在遭到并购的时候，以攻为守，或收购买方公司或策动与公司关系密切的友好公司出面收购买方公司；
具备的条件：a.袭击者本身是一家公众公司；b.袭击者本身有懈可击；c.反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力
（3）白衣骑士：目标公司在遭到敌意并购时主动寻找友好公司作为第三方出面解救目标公司优惠条件：股份锁定；财产锁定
（4）股份回购。
一方面减少在外流通的股份，增加买方收购足额股份的难度；提高每股收益
和净资产值，公司股价有可能上升，增大收购成本
1.公司治理的本质特征①目的是在维持公司所有参与主体利益基本平衡或不失衡的前提
下追求股东利益最大化②为了确保公司的各参与者一方面获取自身利益，另一方面保障利益的平衡而进行一些列法律、法规和财务制度的安排③人力资源、资本市场、债权人等因素都能对公司治理产生重要影响
2.公司治理体系（1）公司治理机制：①以降低代理成本和代理风险为目的的内部制衡制度；②以保障股东利益最大化为目的的激励和决策制度；③以维护公司参与各方权益为目的的监督和督导制度（2）公司治理的主体和客体：即谁要求治理和治理谁。
主体：公司利益参与者；客体：经营者和董事会（3）公司治理的构成：内部治理和外部治理①内部治理：即治理
结构，股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律制度安排；②外部治理：主要来自市场，也包括政府和社区
3.监事会的国别差异：①公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事行使（美国）
②设立监事会，且监事会的权力在董事会之上（德国）
③设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合机构（日本）。