借壳上市PPT介绍

d、政府干预与政策阻力等。
借壳上市实战篇之三
寻找专业机构
• 公司在制定了清晰的战略目标以后，就需要马 上着手聘请专业的券商、律师、法律顾问等中介 机构了。
• 职业的中介机构选聘最重要的就两个字：专业 。能力是经验的积累，看他的业绩，他是否知道 我们想做什么以及是否知道怎么做，他又做过什 么类似的成功案例这很重要。
借壳上市实战篇之十六 收购后的整理阶段
• 第一，召开壳公司董事会、监事会、股东 大会，改组董事会、监事会高管人员。
• 这个理论上说起来很容易，其实不然。 中国人有一句话说得很有道理：屁股决定 脑袋。屁股是你的位置，位置是你的利益 ，是你的价值观。股权结构简单还可以， 要是股权结构比较复杂，比如又是国企， 又没改制就麻烦大了。
•
所谓借壳上市，就是非上市
公司通过证券市场购买一家已经
上市的公司一定比例的股权来取
得上市的地位，然后通过“反向
收购”的方式注入自己有关业务
及资产，实现间接上市的目的，
如国美在港借壳上市。
•
由此可见，借壳上市的实质
是一种双重的组合收购行为，是
一种高级形式的企业并购行为。
借壳上市概念
• 借壳上市有广义和狭义之分。 • 广义的借壳上市指买壳上市。 • 狭义的借壳上市指母借子壳上市，
企业利用其对上市公司的控制权由上市 公司反
向收购其自身资产、业务从而实现借壳上市。
借壳上市的几种方式
• 一、协议收购方式 • 在我国，协议 收购方式广泛用于股权
分置改革前国有股与法人股的股权转让。 其中国有股转让限制条件较多，审批较严； 法人股转让除了受发起人股三年不能转让 的限制外，其他限制较少，相对容易操作。
• 此外还有社会公共资源，有的和证监会关系非 常好，和地方政府关系也很不一般，这些都将事 半功倍。
借壳上市实战篇之四 洽谈收购方案
• 公司股权转让双方经洽谈就壳公司的股 权收购、资产置换方案达成原则性意向， 并签署保密协议。
• 这个环节是决定性一步，需要双方反复 博弈和公关，目前主要有三种操作方式。 现金收购、换股吸收合并和混合收购。目 前主流模式换股吸收合并。
•
直接借壳 PK 造壳上市
借壳上市实战篇之二
寻找合适壳资源
• 拟定公司上市战略，根据战略筛选确定收购的 上市公司标准，初选壳对象。
• 壳公司的标准，当然是理想的标准，股本规模 适中，股价较低，股本结构简单，壳相对干净。 一般条件下有几个关注点：
• 1、符合重组战略 2、合适的产业切入点 3、资产规模和股本规模 4、符合重组方的现金流 5、资源能被迅速整合 6、目标壳资源的评价指标。
借壳上市实战篇之二 寻找合适壳资源
• 目标壳资源的评价指标：
• 1、战略式重组关注 （以战略持有、提升母体公 司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性 重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取 财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处 于进退自如的状态。） a、行业背景 b、公司运营状况 c、重组难度 d、地域背景
资本运营的目的
资本运营是指以资本增值为目的 的经营活动，当然追求利润最大化是 其最大的目的，但是资本的高度市场 化才是其成功的关键因素和重要保障。
拥有的资本如果没有很好的流动 性也就失去了资本运营的意义.
追求资本利润最大化和货币化是 其终极目标。因此上市对企业家极具 诱惑力，即使买壳也要上市！
借壳上市概念
借壳上市的几种方式
• 二、要约收购方式 • 要约收购是指非上市公司、企业在证券交易
所外通过向目标上市公司所有股东发出收购要约 的方式购买其所持股份，获得目标上市公司控制 权进而实现借壳上市的行为。要约内容一般包括 保证条款、身份条款、标的条款、数量条款、价 格条款 、要约期间等。常见于集团内部的收购 方式
借壳上市的几种方式
• 三、其它合法方式 • 我国法律法规订可的其他合法方式中较有代
表性的即公开市场收购。公开市场收购是指非上 市公司、企业通过二级市场收购上市公司的股权， 获得上市公司的控制权，然后再由上市公司反向 收购自身的资产、业务，从而实现借壳上市的行 为。如北大方正借壳延中实业。
借壳上市实战篇
借壳上市实战篇
• 在实施手段上，借壳上市的一般做法 是：
• 第一步，寻壳或造壳； • 第二步，收购控股上市壳公司； • 第三步，再通过利用这家上市公司，
将自己的其他资产通过配股、收购等 方式注入进去。
借壳上市实战篇之一 战略谋局
• 拟定公司上市战略
• 借壳上市是一项重大的资本运作 行为，因此必须要统筹考量、计划缜 密、严谨实施方才能确保公司的战略 利益。
借壳上市—资本的借台唱戏
企业为何上市
• 股票上市有许多好处:
• 1、上市可以通过发行股票和债券，很方便的向社会公众
筹集资金—融资 • 2、上市可以大幅度提高公司的市值—资本溢价 • 3、方便大股东变现—变现 • 4、可以帮助树立公司形象和扩大发展公司业务—广告效
应 • 5、帮助建立现代企业制度—规范约束机制 • ……
借壳上市实战篇之八
确定最终方案
确定收购及资产置换最终的方案 在完成对收购方置入资产上市公司
置出资产的评估和尽职调查后，双方 需要确定交易的规则和交易的价格， 在双方反复博弈和公关后，双方将最 后决定采用那种操作方式，是现金收 购、换股吸收合并还是混合收购。
借壳上市实战篇之九
股权转让协议
股权转让协议将直接以合 同的形式确立了收购的关系， 是决定性的进展，标志着已 经取得阶段性成果。
借壳上市实战篇之二 寻找合适壳资源
• 目标壳资源的评价指标：
• 2、财务式重组关注 （以股权增值转让为目的）
• a、股权设置 b、公司再出让 c、融资能力 d、现金流
借壳上市实战篇之二
寻找合适壳资源
• 3、公司重组陷阱（风险控制）： a、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的 对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。 b、债务现金：额外的债务负担使重组方不 能实现现金回流，陷入债务现金。 c、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组 上市公司、受当地排斥。
借壳上市实战篇之六
财务审计报告
• 对壳公司及收购人的财务要求。
• 壳公司及收购人要委托第三方权威会 计机构对双方要进行财务审计，看是 否符合国家财务会计规范。第三方权 威会计机构在完成财务审计，而且审 计结果符合规范后会出具相应财务审 计报告。
借壳上市实战篇之七
资产评估
完成对收购方置入资产上市公司 置出资产的评估。要把哪些东西装 进来，是一个什么样的价格、价值， 有一个对比，然后确定双方交易的 规则和交易的价格技术。
借壳上市实战篇之十四 协议签订及报批阶段
• 收购方与出让方签订股份转让协议， 收购方与上公司签订资产置换协议。
• 收购方签署收购报告书，并于两个工 作日内，报送证券主管部门，并摘要 公告。上市公司重大收购，必须报告 。
• 出让方签署权益变动报告书三个工 作日内公告。
借壳上市实战篇之十四
协议签订及报批阶段
借壳上市实战篇之五 尽职调查
• 对壳公司及收购人的尽职调查。
• 这有一个相互尽职调查问题，收购人要对 壳公司进行尽职调查，往往壳公司也要委 托机构对收购人进行尽职调查，是否符合 标准。
• 比如要了解收购方是否具有收购的实力 ，收购实力不够，那肯定是要命的。再比 如经营行为是否合法，诚信是否良好等。
借壳上市实战篇之十五 收购及重组实施阶段
• 证监会审核通过重大资产重组方 案，并在指定报刊全文刊登重大资 产置换报告书，有关补充披露或修 改的内容，应作出特别提示，证监 会审核通过，通过以后，要刊登要 公告，公告还要提示，一般3个月 内之内。
借壳上市实战篇之十五
收购及重组实施阶段
• 第二，证监会对收购报告书审核无异议， 在指定证券报纸刊登全文，审核期约为上 述批复后一个月内。国有股权转让获得国 资委批准，文件报送3个月到6个月。证监 会同意豁免要约收购或者国资文批文以后 ，转让双方向交易所申请股份转让申请确 认，这是向交易所申请股份转让确认，然 后实施重大的资产置换，资产也置换出来 了，代理股权过户，刊登完成资产置换， 股权过户公告。
• 壳公司刊登关于收购的提示性公告，并通知就本 次收购临时董事会。
• 收购方签署并报送监事会，豁免要约收购申请报 告，同时准备要约收购报告书备用，并做好融资 安排，如不豁免，则履行要约收购务。
• 壳公司召开董事会，并签署董事会报告书，在指 定证券报纸刊登。
• 壳公司签署重大资产置换报告书草案及摘要， 报送证监会，向交易所申请停牌，至发审委出具 审核意见。
借壳上市实战篇之四
洽谈收购方案
• 主流模式：换股吸收合并
• 换股吸收合并 ，吸收方式——壳公司， 收购方式——借壳公司，全资子公司把资 产置入进去，注销被吸收方法人资格，收 购方成为批售方壳公司股东，从而获得控 制权，该模式特点以定向增发股份置换吸 收合并，不用现金支付对价，同时完成获 得控制权和资产支付两个交易，由原大股 东完成即可。
国美选择借壳上市的原因
1. 两大竞争对手（苏宁、上海永乐）纷纷上市 2. 从头走完IPO的全部程序至少需要9个月 3. H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂 。
另外，H股是在中国香港募集资金在中国大陆进 行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司 高管人员不能顺利实行期权制。 4. 采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏 润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率 的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提 供了保证。
为什么要借壳
• IPO PK 借壳上市 • 新房 PK 二手房 • 考虑主要因素 • 1、不能直接上市，受制于现行规定－
券商 • 2、上市时间不确定，或前途具有高度
不确定性，例如IPO进程恰逢熊市。 • 3、上市融资时间紧迫。 • 4、发行审核。 • 5、保荐人签字 ，借壳上市不需要保荐