国际投资学4第四章跨国并购

（1）二者可转化：通过购买活动，使被买 的另一家企业消失，就样，收购就转化成 为兼并 （2）就国内市场而言，企业收购和兼并的 经济意义是一致的：二者都使用市场力量、 市场份额和市场竞争结构发生了变化
4、并购的实质与并购利益
并购的实质是股东权益之特定归属权即企 业产权的重组 并购的利益 企业经营管理资源重组，增强资源利用 率和效率 缩短资源配置时间，改善财力 跨越法规或合约性壁垒，获取被并购企 业原有资源，扩大规模，快速发展
与此联系的有所谓恶意并购和善意并购 在善意并购中,目标企业的董事会同意进行 交易. 恶意并购是违背目标企业的意愿进行的,即 目标企业的董事会拒绝收购或合并的报价. .
3、从目标公司是否是上市公司看 私人公司并购指并购公司在非证券交易所对非 上市公司的收购。 ◆ 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公 开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股 东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权 便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过 对上市公司股票的收购来实现的并购。
原有契约及传统关系的束缚。被收购企业 同其客户、供货商和职工已具有的一－些 契约上或传统上的关系，往往成为收购方 企业继续经营管理的障碍。
4．并购后的整合问题
历史经验证明购并失败率较高。实际统计 数字表明，跨国购并方式的经营失败率远 远高于新创企业的经营失败率。有研究说， 三分之二的合并失败。但现在有研究说近 年来成功率提高。 失败的原因除了上述几方面的原因之外， 主要是与购并企业和被购并企业之间企业 文化上的冲突有关，在跨国购并中，由于 双方企业文化背景、价值观念等方面的巨 大差异，往往使得购并后的整合困难重重， 最终导致失败的案例不在少数。
降低成本型并购:企业为提高竞争力和增加 盈利、开展降低成本、挖掘自身潜力的工作 时所进行的必需的并购 分散风险 利用财务机会 获得个人利益
（二）跨国并购的方式
1、股票替换方式:并购公司重新发行本公司股票， 以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成 收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因 此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并 随之成为并购公司的新股东。 2、债券互换方式:增加发行并购公司的债券，用 以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换 到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债 券和债券式股票等。 3、现金收购方式:凡不涉及发行新股票或新债券 的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票 据形式进行的收购。
Firms may enter host economies through greenfield investments or M&As.The choice of mode is influenced by industry-specific factors. For example, greenfield investment is more likely to be used as a mode of entry in industries in which technological skills and production technology are key.
美国近年来持续成为最大的跨国购并目标 国，跨国购并案的数量占总购并案数量的1 ／4强，跨国购并已成为外国资本打入美国 市场的主要渠道。 西欧跨国公司在跨国购并中表现日趋活跃， 由于受到欧洲货币一体化的推动，他们的 活动主要集中在欧盟内部。
UNCTAD初步估计，2008年全球FDI流入 萎缩21%。跨境并购下降近28%。传统上， 跨境并购是一种比“绿地投资”更加波动 的资本流动方式。 有些传统上会吸引大量 外国投资的发达国家，比如英国，所受冲 击尤其严重。流入英国的FDI下降逾一半。
四、近年来跨国购并的最新趋势
（一）跨国并购成为国际直接投资的主要 方式
(二)跨国购并高度集中在发达国家，新兴国 家在并购领域日益重要。 跨国购并额的90％以上发生在发达国家， 金额超过10亿美元的大型购并案也主要是 发达国家跨国公司之间的杰作，购并额占 发达国家GDP的比重和他们的FDI流量呈并 行上升之势。
在经历了持续下降之后，近年来日本跨国 公司的对外购并有明显上升势头，尽管总 体上日本跨国公司仍青睐绿地投资（尤其 是对发展中国家投资）. 2008年以来,手头现金充裕的日本贸易公司 正在海外寻找价廉物美的收购目标，以期在 日圆走强、潜在竞争对手因信贷危机无力顾 及之际抓住机会向海外扩张。这些日本大企 业业务广泛，从在俄罗斯开发石油到从国外 进口品牌手袋无所不包。它们在并购市场上 也一直很活跃。
兼并和收购的区别
从法律形式来看：兼并的最终结果是两个或两个以上 的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改 变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和 （或）经营管理权归属。 从并购对象来看： 常见的兼并包括 上市公司兼并非上市公司 非上市公司之间的兼并 收购通常只是针对上市公司
并购与收购的联系
第四章 跨国并购
第一节 跨国并购概述
Modes of FDI entry Greenfield investment refers to investment in new facilities and the establishment of new entities through entry as well as expansion, while M&As refer to acquisitions of, or mergers with, existing local firms.
The choice may also be influenced by institutional, cultural and transaction cost factors , in particular, the attitude towards takeovers, conditions in capital markets, liberalization policies, privatization, regional integration, currency risks and the role played by intermediaries (e.g. investment bankers) actively seeking acquisition opportunities and taking initiatives in making deals.
（二）跨国并购的特点
1、跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并 因为大多数跨国并购的最终结果不是改变 公司数量，而是改变目标企业的产权关系和经 营管理权关系 跨国公司以自己在目标国的子公司，来兼 并目标国的目标企业，广义上属于跨国购并； 但从狭义上讲，从法律意义上讲，属于一国内 部的法人兼并，所以属于国内企业兼并
2、收购(Acquisition) 收购(Acquisition)
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为 按照内容的不同，分为资产收购和股份收购 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部 或部分资产，使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖 方的部分或全部股票的行为
3、兼并和收购的区别与联系
5、并购的基本类型
横向并购(Horizontal Merger) 竞争对手之间的相互合并，例如生产同类 产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间 的并购 纵向并购(Vertical Merger) 供给商和客户之间的合并，即生产经营过 程中相关的企业之间的并购 混合并购(Conglomerate Merger) 既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜 在横向关系的企业之间的并购。
2、并购企业能有效利用被并购企业的相关经 营资源
便于扩大经营范围，实现多角化经营。近 年来，跨国混合购并发展迅速，跨国公司 在超越自己原有的经营范围，在缺乏有关 新行业生产和销售等方面的技术和经验时， 收购东道国现有企业是实现多角化经营行 之有效的途径。
3、并购可充分享有对外直接投资的融资便利
4、廉价获得资产。 跨国公司以购并方式获取资产的出价往往 低于目标公司资产的真实价值。造成目标 公司资产价值低估可能是出于三种情况： A.收购公司比目标公司更清楚地了解目标公 司资产潜在的真实价值； B.目标公司在经营中陷入困境而使收购公司 可以压低价格收购； C.收购公司利用东道国股市下跌时低价购 入目标公司股票。
4、从并购目的或动机看 跨国购并的结果是使跨国公司获取一定数额的 经营性资产，但其具体动机往往是多元化的， 经营性资产，但其具体动机往往是多元化的， 可能是下列一种或几种的混合： 可能是下列一种或几种的混合： 获得战略性无形资产:技术、品牌、人才等， 获得战略性无形资产:技术、品牌、人才等， 增强竞争能力 获得市场势力与市场统治地位（ 获得市场势力与市场统治地位（调整结构型并 成为更大的企业）： ）：企业在既有市场和新 购，成为更大的企业）：企业在既有市场和新 兴市场上， 兴市场上，为占据尽可能大的份额或造成尽可 能有利的竞争态势而进行的并购 取得协同效应
一、并购与跨国并购的含义 （一）并购（Merger & Acquisition, 并购（ M&A)的含义 M&A)的含义 并购包括兼并 收购（或购买） 兼并和 并购包括兼并和收购（或购买）两层含 义
1、兼并（ Merger） 兼并（ Merger） 企业兼并是指两家或两家以上的独立的 企业、公司合并组成一家企业，通常由 一家占优势的公司吸收一家或更多的公 司 在西方公司法中，“企业兼并”又可分 成两类，即吸收兼并和创立兼并
2、从并购公司和目标公司是否接触看
直接并购也称协议收购或友好接管。 ◆ 在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下， 也可以主动提出所有权转让。 间接并购通常是指通过投资银行或其他中介机 构进行的并购交易。 ◆ 往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行 和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目 标公司控制权的行为。
4、跨国并购理论有别于一般并购理论 跨国公司的国家利益 跨国公司的全球战略
பைடு நூலகம்
5、跨国并购的实施更为复杂
二、跨国并购的类型与方式
（一）跨国并购的类型 按不同的标准可划分为不同的类别
1、从行业相互关系看 横向跨国并购(Horizontal M&A，也称水平式并购):生 产或销售相同或相似产品的属于不同国家的企业之间 的并购。 横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业 国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、 内部化交易而导致利润增长。 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购):两个 以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产 阶段的企业之间的并购。 并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购 后较易融合在一起 混合跨国并购(Conglomerate M&A，也称复合并购):分 属于不同国家的不同行业的企业之间的并购
2、跨国并购原因多与国际因素相关 世界市场竞争格局 全球范围的私有化进程 贸易和投资自由化进程 世界经济一体化进程 区域集团化趋势 跨国投资的国际协调
3、与国内并购比较，跨国并购对市场影响的 方式和范围不同 国内并购直接表现为国内市场份额和市场 集中程度的提高 跨国并购表现为世界市场份额和市场集中 程度的提高，但起初也许对国内市场集中程度 影响不大，而是具有潜在的影响
三、跨国并购的优点与缺点
(一)优点 1、迅速进入东道国市场并占有市场份额.资产获取迅速，市
场进入方便灵活。由于购并方式是直接获取东道国原有企 业的资产，可以大大缩短项目的建设周期和投资周期，从 而使跨国公司可以迅速获取资产，目标市场的进入也更加 机动灵活。获得被收购企业的市场份额，减少竞争。跨国 购并不仅可直接获得被收购企业的原有资产，还可直接占 有被收购企业原有的销售市场，利用被收购企业的销售渠 道。
跨国并购方式的缺点
1．目标企业价值评估问题 不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求 对目标企业的潜力预测和远期估算困难 对目标企业的无形资产价值评估困难 2．企业规模和选址问题
购并方式往往受到被收购企业的规模、地点等原 有－条件的限制，有时并不完全符合跨国公司战 略布局的需要。
3．原有契约或传统关系的束缚问题