民营企业股份制改造
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什么是股份制改造
字体大小:大中小2010-09-28 14:08:20 来源:智库百科
股份制是通过发行股票筹集资金,建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。股份制的经济构成特征,是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。
股份制具有政企职能分开,所有权和经营权既相分离又相统一,筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。
股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定,改造为股份制有限公司。
股份制改造的目的
1、建立现代企业制度。
2、产权清晰、权责明确。
3、实现政企分开,企业具有独立的经营权。
4、建立科学的管理制度。
股份制改造的原则
1、效益最佳原则。
2、突出主营业务。
3、避免同业竞争。
4、减少关联交易。
5、剥离非经营性资产。
6、建立完善内部管理机制。
股份制改制类型
1、有限公司改制为股份公司。有限公司改制为股份公司应该具备的条件:发起人不少于5人,其中半数以上在中国境内有住所;
股东出资达到法定最低限额1000万元;
发起人共同制定章程,并经创立大会通过;
有公司名称和相应组织机构;
有固定的生产经营场所;
有必要的生产经营条件。
2、国有企业改制为股份公司。
3、集体企业改制为股份公司。
4、包括三资企业等其他行使企业改制为股份公司。
股份制改造的流程
1、有限公司股东会决议,或者国有企业通过上级主管部门批准,决定进行股份制改造,成立企业改制筹备组。
2、选择发起人。
3、聘请中介机构,包括律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、承销证券公司。
4、尽职调查、审计和资产评估。
5、产权界定。
6、国有股权设置。包括国有资产评估的确认,涉及以土地出资的,国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。
7、制定改制方案,签署发起人协议和章程草案,制作改制文本。
8、申请并办理设立报批手续。
9、批准。
10、认缴及招募股份,注资和验资。
11、召开创立大会,组成公司管理机构。
12、办理工商登记和变更手续,注册设立股份公司。
民营企业股份制改造
天正集团有限公司
主创人:高天乐
主要参与人:施雷杰于友顺龙逸群孔* 卿李海平
天正集团创建于1990年,是一家以工业电器为主导产品,集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的,跨地区、跨行业的大型经济联合体。集团分别在温州和上海建有两大生产基地,主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品,年产量5000万台(套)。生产的各类电器产品不仅畅销国内,而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。
回顾天正的发展历程,大致可分为三个阶段:从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段,这期间企业为私营独资业主制,企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊,在这一阶段,初步完成了初始资本的积累。第二阶段,大致是从1994年5月到1996年底,以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志,企业进入了股份合作制阶段。这一阶段,企业已初具规模。但是由于几个主要投资者既是企业的所有者,又是企业的经营者,“两权”并未分离,因此内部股东之间的行为也不够规范。“生产关系”仍然制约着生产力的发展。从1997年初开始,在董事长高天乐的极力主张下,集团公司一次性增资扩股近3000万,吸收新股东80余人,企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司,企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。
一、股份制改组的实践与探索
在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团,为什么要在1997年初进行股份制改组?急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么?作为公司的最大股东和创始人高天乐认为,虽然企业前几年成长较快,在当地也有一定影响,但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱,以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台
较量,就是与国内同行的一些大集团相比,也显得自身影薄。增资扩股壮大企业实力,正是企业进行股份制改组的一个重要动因。另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。在实践中,企业经营者深刻地认识到,办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。你光是叫人家为你打工,那是不会长久的,改造企业的机制,吸收广大员工入股,其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”,当企业的主人,为自己打工挣钱,从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性,增强企业的活力。虽然股权结构多元化后,初创业者本人的股比相对下降了,但公司整体实力增强了,抗拒风险的能力增强了,发展的势头也增强了。只有这样,企业的“蛋糕”才会越做越大,每个人分得的份额也才会越来越多。否则,企业活不了,那就什么也没有了。这是股份制改组的初衷,也是改组的理性目标。
应该说,股份制,作为资本的一种组织形式,其在理论上已经非常成熟。但具体到某一个企业,情况千差万别,就不能简单地套用理论,照抄书本,而必须实事求是,结合实际,灵活地运用。天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节——
首先是合理设置股权结构。股权问题是股份制改组的核心问题。股份结构的设置是否科学、合理,直接关系到股份制改组的成功与否。过去一些国有企业改组时,在内部职工入股问题上,习惯于按平均入股的原则,人人象征性地出资千把块钱,名义上大家都成了公司的股东,但由于股权过于分散,且结构不合理,体现在生产经营上就是“人人当家作主,人人又做不了主”,主要经营决策者难以独立进行决策管理。人人持股的结果,是持股份额少,而为数众多的员工股东们,对投入的资金回报极为关注,对企业的长期发展却不甚关心,导致企业短期行为严重。实践证明,这种带有福利性质的做法