史上最全的对比：合伙制和公司制(基金管理公司)

法由清算人进行清算，清 条 算人应当自被确定之 日 90 条 起 10 日内，将清算人成 员名单向企业登 记机关 备案。 （2）清算人应当自清算 结束之日起 15 日内，向 原企业登记机关办理注 销登记。
大事项，选举和更换非
（2）有限合伙人不执行
由职工代表担任的董
合伙事务，不得对外代表
事、监事；
有限合伙企业。
董事会对股东会负责，
（3）合伙企业法明确规
执行股东会的决议，决
定，有限合伙人的下列行
定聘任或解聘公司经理
为，不视为执行合伙事
和由经理提名的副经理
务：（一）参与决定普通
及财务负责人；监事会
合伙人入伙、 退伙；（二）
查阅有限合伙企业财务
责任公司，可以设一名
会计账簿等财务资料；
执行董事，不设董事会；
（六）在有限合伙企业中
可以设一至二名监事，
的利益受到侵害时，向有
不设监事会。
责任的合伙人主张权利
或者提起诉讼；（七）执
行事务合伙人怠于行使
权利时，督促其行使权利
或者为了本企业的利益
以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供
东认缴的出资额。
定即可。
条
（2）法律、行政法规以
（2）合伙人认缴或者实
及国务院决定对有限责
际缴付的出资数额、缴付
任公司注册资本实缴、
期限、 出资方式和评估
注册资本最低限额另有
方式属于法定登记事项，
规定的，从其规定。
需要在工商机 关登记。
减 少 1、程序
《 公 司 1、程序
《合伙
资 本 （1）编制资产负债表及 法》 （1）执行合伙事务的合 企 业
出资 财产清单。
27 条 伙人应当自作出变更 决 法 》 65
（2）自作出减少注册资
定或者发生变更事由之 条
本决议之日起 10 日内通
日起 15 日内，向 原企业
知债权人，并于 30 日内
登记机关申请变更登记。
在报纸上公告。
程序比较简单
（3）依法向公司登记机
关办理变更登记。
内 部 1、组织机构
《公司 （1）有限合伙企业由普 《 合 伙
收个人所得税。
有限合伙人（LP）在出资 《 合 伙
范围内承担有限责任， 企 业
普通合伙人（GP）承担无 法》2 条
限连带责任。
合伙企业的清算，程序性 《 合 伙
规范相对简单：
企业
（1）合伙企业解散，依 法 》 88
起十五日内成立清算 组，开始清算。 （2）清算组应当自成立 之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其 债权。
一般为普通股，法律尚 42 条、 2、适格投资人
未对优先股进行明确规 131 条、 （1）有限合伙企业由普
定。
通合伙人和有限合伙人
例外：按出资比例分红、
组成，普 通合伙人对合
行使表决权
伙企业债务承担无限连
《公司法》35 条、43 条
带责任，有限合伙 人以
对按照出资比 例分红
其认缴的出资额为限对
及按照出资比例行使表
担保。
利 润 （1）应当提取利润的百 《 公 司 （1）根据有限合伙协议 《 合 伙
分配 分之十列入公司法定公 法》 的约定进行利润分配。 企 业
积金，法定公积金累计 167 条 （2）根据国税总局的规 法 》 69
额为公司注册资本的百
定（财税[2008]159 号）， 条
分之五十以上的，可以
合伙协议不得约定将全
他组织的情况下： 合伙
人是法人和其他组织的，
缴纳企业所得税。
3、在合伙人是自然人的
情况下：
Hale Waihona Puke Baidu
（1）就国家税法规范而
言，合伙企业每一纳税年
度的收入总额减除成本、
费用以及损失后的余额，
作为投资者个人的生产
经营所得，比照个人所得
税法的“个体工商 户的
生产经营所得”应税项
目，适用 5%～35%的五级
超额 累进税率，计算征
不再提取。
部利润分配给部分合伙
（2）公司的法定公积金
人。
不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补
亏损。
纳 税 （1）基金公司本身需要
1、总体来说：
方式 缴纳企业所得税。
（1）合伙企业以每一个
（2）基金公司的投资者
合伙人为纳税义务人，合
需要缴纳个人所得税
伙企业生产经营所得和
检查公司财务，对董事、
对企业的经营管理提出
高级管理人员执行公司
建议；（三）参与选择 承
职务时的行为进行监
办有限合伙企业审计业
督，对董事、高级管理
务的会计师事务所；（四）
人员损害公司利益的行
获取经审计的有限合伙
为要求纠正。 （3）股
企业财务会计报告；（五）
东人数较少股东人数较
对涉及自身利益的情况，
少或者规模较小的有限
组 织 （1）股东会是公司的最 法》 通合伙人执行合伙事务。 企 业
机关 高权力机构、董事会是 36 条、 执行事务合伙人可以 要 法 》 68
公 司 的 执 行 机 构 , 监事 40 条、 求在合伙协议中确定 执 条
会是公司的监察机构。 50 条 行事务的报酬及报酬 提
（2）股东会决定公司重
取方式。
合伙制和公司制的对比
对 比 有限责任公司
法 律 依 有限合伙企业
法律依
项目
据
据
投 资 1、人数：
《 公 司 1、人数
《合伙
者
有限责任公司股东人数 法》 有限合伙企业合伙人 人 企 业
为 1～50 人
23 条、 数为 2～50 人，至少应当 法》
2、股权性质：
35 条、 有 一个普通合伙人。 61 条、
合伙企业债务承担责任。
决权的例外 规定。
（2）国有独资公司、国
有企业、上市公司以及公
益性的 事业单位、社会
团体不得成为普通合伙
人。
资 本 1、认缴资本制：
《 公 司 1、承诺出资制：
《合伙
出资 （1）注册资本为在公司 法》 （1）无注册资本规定， 企 业
登记机关登记的全体股 26 条 合伙人按照合伙协议 约 法 》 65
（自然人）或者企业所
其他所得采取“先分后
得税。
债 务 公司股东在出资范围内 承担 承担有限责任。 解 散 公司的清算，有较为严 清算 格的程序性规定：
（1）解散事由出现之日
税”的原则纳税。 （2）
合伙企业合伙人是自然
人的，缴纳个人所得税；
合伙人是法人和其他组
织的，缴纳企业所得税。
2、在合伙人是法人和其