关联方关系及其交易的披露

• C)以法律或协议形式：如通过委托基金会或者 承包经营等方式。 • B、 C这两点与 《 公司法 》 的重大决策是由 这两点与《 、 这两点与 公司法》 股东大会决定是不一致的。 股东大会决定是不一致的。 • ⑵母公司和子公司 • 母公司是指直接或间接控制其他企业的企业 • 子公司是指被母公司控制的企业 • 母子公司关系的存在是以投资与被投资关系 作为先决条件的。即不包括C方式控制的企业 方式控制的企业。 作为先决条件的 。 即不包括 方式控制的企业 。
• ②仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依 存性的单个购买者、供应商或代理商 • ③部门与部门、部门与单位、单位与单位之间 • 其他不存在关联方关系的情形 • a)控制或共同控制各方 • b)共同控制的各方或共同施加重大影响的各方 • c)被共同控制各方和被重大影响的各方
• 特殊情况 • a)国家控制的企业，国家与企业的关系， 不视为关联方 • b)受国家控制的企业之间的关系，一般 情况也不属于关联方， 若它们同受一个 关键管理人员，或其家庭成员控制，则 关联方。
• ２、当存在共同控制或重大影响关系时， 若无交易情况下，可以不披露关联方关 系；在发生交易情况下，应当披露关联 方关系的性质。如个人、联营、合资、 子公司等
㈡关联方交易的披露
１、披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素 【说明】交易要素包括： （1）交易金额或相应比例 或 （2）未结算项目的金额或 相应比例。披露到本期末止 或 的累计金额或相应比例，而不是本期发生额。 • （3）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交 易） • （4）关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和 以后各期，应当在签订协议功合同当期和以后各期披露 交易内容、交易总额、当期交易数量。 • （5）关联交易产生的资本公积——关联交易差价，应 分别说明其性质、产生的原因及金额。 • • • •
• 具体表现形式： • A)以所有权方式包括： • a)一方直接拥有半数以上表决权的资本 的控制权 • b)一方间接拥有半数以上表决权的资本 的控制权 • c)一方直接和间接拥有半数以上表决权 的资本的控制权
• B)以所有权和其他方式包括： • a)通过与其他投资者的协议，拥有另一 方半数以上表决权的资本 • b)根据章程或协议，有权控制另一方的 财务和经营政策 • c)有权任免董事会等类似权力机构的多 数成员 • d)在董事会或类似权力机构会计上有多 数投票权
• 判断标准 • 通常拥有表决权资本２０％－５０％为重大影响，但 还要看具体其他资本结构比例。若其他资本结构比较分 散，即使不到２０％，也会具有重大影响。 • 具体参照以下情况： 在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表； 参与政策制定过程 互相交换管理人员 使其他企业依赖于本企业的技术资料
（4）不存在关联方关系的例子
• ①与企业仅发生日常往来而不存在其他 关联方关系的资金提供者（银行）、公 用事业部门（电力公司）、政府部门和 机构。 • 尽管政府部门和机构与企业联系较多， 甚至对国有企业，政府部门还参与 经营 决策，或对企业有某些限制，如果这些 国有企业之间不存在控制、共同控制与 重大影响，则通常情况下不构成关联方 关系。
㈡关联方的范围
• １、关联方的判断标准 • ⑴在企业财务和经营决策政策中，如果 一方有能力直接或间接控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，本准 则将视为关联方。 • ⑵如果两方或多方同受一方控制，本准 则也将视为关联方。
２、存在的关联方关系应注意 的问题
• 判断关联方关系是否存在，应遵循“实质重 “ 于形式” 于形式”的原则，而不仅仅是持股比例。 • 务请关注：P631-633例子！！！（新增内容） 务请关注： 例子！！！ 例子！！！（新增内容） • 控制具有传递性，共同控制与重大影响不具 有传递性。 • 纵向关联方关系在控制、共同控制、重大影 纵向 响三种情况下均视为关联方；横向 ；横向方面仅有控 制情况视为关联方，但不包括共同控制、重大 影响的情形。
【注意】
• ①在披露关联方交易内容时，要披露两年的比 较资料。若其中只有一年为重大交易，则另一 年视同重大交易一同披露，且要分别披露，不 能合并披露 • ②有些关联交易合同涉及当期或将来一段时间， 在披露时，在本期和将来执行各期，应披露合 同内容 • ③在披露未结算基础上金额或相应比例时，只 需披露其累计余额，不需要披露本期发生额
• ④在披露比较数据时，第一年不必披露以前年 度数据（为零） • ⑤对没有包含在合并报表的母子、子子公司之 间交易，还应披露 • ⑥合并报表中无法抵消的关联方交易（如借贷 担保、委托管理等）应在关联交易中披露 • ⑦披露时，遵守两个原则：实质重于形式，重 要性原则。
⑵不需要披露的业务
• ①在合并报表中，不需要披露企业集团 中内部交易（已抵销） • ②在提供合并报表的同时，提供母公司 报表的，其母公司报表中应当披露的关 联交易（母公司对其关联企业之间的交 易，已通过合并报表反映总体情况） • ③关联方虽有交易，但交易量很小，对 财务报表几乎没有影响，不必披露。
• • • •
⑵企业与个人之间存在关联方关系 a)企业与其主要投资者个人 b)企业与其关键管理人员 c)企业与其主要投资者个人、关键管理 人员有密切关系的家庭成员
• ⑶关联方关系也存在于企业与部门或单 位（行政部门、事业单位）之间，企业 与部门或单位之间的关联方关系的形式， 与上述相同。 • 比如：北京大学与北大方正股份有限公 司之间。 • 虽然国家与企业作为关联方关系存在， 虽然 但是在信息披露时，受国家控制的企业， 不要求披露与国家之间的关系。
• ３、共同控制和合营企业 • ⑴共同控制 • ①定义：按合同约定 合同约定对某项经济活动所共有的控 合同约定 制。 • ②特征： • a)共同决定某项经济活动的财务和经营政策 • b)以合同来约束共同控制 • c)实现方式：持股比例相同；或虽持股比例不同， 但合同约定共同控制。
• ⑵合营企业 • 定义：按协议规定经营活动由投资有关各方 或若干方共同控制的企业 • 合营类型： • a)共同控制经营：如几个相关企业共同生产 飞机 • b)共同控制资产：几个企业共同出资修建输 油管道 • c)共同控制实体：共同出资组建经营实体。
２、披露原则
• ⑴对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易。 • ①如果属于重大影响（主要指交易金额较大，比如 占总销售收入10% 以上的销售）应当分别 分别披露关联 分别 方以及交易类型 • ②如果关联方之间属于非重大交易类型，则相同的 非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅 读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。 • 判断关联方交易是否需要披露， 判断关联方交易是否需要披露 ， 不以交易金额 的大小作为判断标准， 的大小作为判断标准 ， 而应以交易对企业财务状况 和经营成果的影响程度来确定
• • • • • •
2005 2004 2003 2002 2001 2000
88.79% 93.55% 97.64% 98.99% 96.87% 94.91%
97.82% 97.65% 99.33% 99.80% 98.56% 99.24%
一、关联方及其范围
• • • • ㈠与关联方有关的几个概念 １、关联方 关联方 ：是指有关联的各方。 关联方关系：是指有关联的各方之间存 在的相互联系
• 但不包括： 非执行董事（ 起公正作用） 但不包括 ： 非执行董事 （ 起公正作用 ） 、 董事会 秘书（起联络作用） 监事（监督作用） 秘书（起联络作用）、监事（监督作用）。
• 8、关系密切的家庭成员是指在处理与企 业的关系时，有可能影响某人或受其影 响的家庭成员。如父母、子女、兄弟、 姐妹、配偶等
• ⑵联营企业：指投资者对其具有重大影响， 但不是投资者的子公司或合营企业的企业。 • ５、明确几个关系 • (1)控制、 共同控制和重大影响 • 子公司、合营企业和联营企业 • (2)控制与合并报表 • （3）控制、共同控制和重大影响与权益法。
• 6、主要投资者个人是指直接或间接地控制一 个企业10%或10% 以上表决权资本的个人投资 者，包括自然人和法定代表人。（在大陆，个 人持股0.5%以上必须标购，所以此条款主要 针对大陆之外的个人投资者） • 7、 关键管理人员是指有权力并负责进行计划、 指挥和控制企业活动人员。如董事长、董事、 总（副）经理、三总师等。
二、关联方交易及类型
• ㈠概念 • 关联方交易是指有关联的各方之间发生 转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款。 • 判断是否属于关联方交易， 判断是否属于关联方交易 ， 应以交易 是否发生为依据， 是否发生为依据 ， 而不是否收取价款为 前提。 前提。
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㈡类型
• • • • ①购买或销售商品 ②购买或销售商品以外的其他资产 ③提供或接受劳务 ④代理（如代理销售货物，或一方代理 另一方签订合同等） • ⑤租赁 • ⑥提供资金（包括以现金、实物形式提 供的贷款或权益性资金）
A公司
•
56%
B公司
30%
C公司
80%
F公司
•
51%
D公司
25%
E公司
30%
G公司
• • • •
第一题答案 1、2 第二题答案 2、4
3、存在的关联方关系
• • • • • • ⑴企业与企事业之间存在的关联方关系 具体来说： a)母子公司之间 b)企业与其合营企业之间 c)企业与其联营企业之间 d)企业与本企业主要投资者个人、关键管理人 员、或与本企业主要投资者个人、关键管理人 员关系密切的家庭成员直接控制 直接控制的企业之间； 直接控制
• ⑦担保或抵押 • ⑧管理方面合同（签订管理企业或项目 的合同） • ⑨研究与开发项目转移 • ⑩许可协议 • ⑩+1、关键管理人员报酬
三、关联方关系及其交易的披 露
• 披露原则： • 关联方之间关系遵循“实质重于形式” • 关联方之间的交易按照“重要性原则”。
• ㈠关联方关系的披露 • １、关联方之间存在控制和被控制关系时，无 论关联方之间有无交易，均应披露以下内容： • ①企业的经济性质（国有、集体、私营）或类 型（股份、有限责任、国有独资等）、名称、 法定代表人、注册地、注册资本及其变化 • ②企业的业务 • ③所持股份或权益及其变化
• e)同受一方控制的两方或多方之间（控 制方既可是企业，也可以是个人） • 如不存在其他关联方关系，但存在相同 关键管理人员直接控制 直接控制的企业之间。 直接控制 • 如果不是直接控制关系， 如果不是直接控制关系 ， 那么两企业 之间， 不构成关联方， 之间 ， 不构成关联方 ， 所以应视关键管 理人的作用而定。 理人的作用而定。
其中：关联交易的定价政策应当披露的内容： 1、定价方法及定价原则 2、交易的收付款方式及条件 3、交易价格是否与非关联方一致，若有差异 应说明原因 • 4、如果交易没有金额或只有象征性金额的交 易，应披露是如何进行交易的（批准权限） • 5、对关联交易价格的公允性 公允性作出特别说明 公允性 • • • •
（1998）以下为各公司间股权 投资关系：
• E
• 60%
A
40% 60%
•
•
B
C
52%
• D • 上述A、B、C、D、E公司中，属于关联关系的 有（ ）
• 1、A与B 、 与 2、A与D 、 与 3、B与D 、 与 4、B与C 、 与 5、A与E 、 与
不属于关联关系有（ ）
1、A与D 2、A与E 3、A与G 4、D与E 5、D与F
• ２、控制、母公司与子公司 • ⑴控制 • ①定义：有权决定一个企业的财务政策 和经营政策， 并能据以从该企业经营活 动中获得利益。 • ②特点： • A)决定一个企业的财务政策和经营政策 是控制的主要标志 • B)获得经济利益是控制的主要目的。
• • • •
③控制的途径 A)以所有权方式达到控制目的 B)以所有权和其他方式达到控制目的 C)以法律或协议形式达到控制目的
合营企业
• ③特点： • a)两个或两个以上的合营者受同一项合 同约定的约束 • b)以合同约定确定共同控制
４、重大影响和联营企业
• ⑴重大影响 • 定义：对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权利，但并不决定这些政策 • 参与途径: • A)以所有权方式 • B)以所有权和其他方式 • C)以法律或协议形式