济南钢铁合并方案

济钢莱钢新合并方案调整出台

□本报记者康书伟

在首次整合方案“泡汤”后，山东钢铁集团钢铁主业上市再出新方案。旗下济南钢铁(4.24,0.13,3.16%)(600022)、莱钢股份

(9.25,-0.03,-0.32%)(600102)在停牌三月有余之后14日双双公告了新的重组方案，公司股票于2010年12月14日复牌。

新方案沿袭了前一方案的基本框架，仍是以济南钢铁为整合平台，换股吸收合并莱钢股份，莱钢股份与济南钢铁的换股比例与上次相同，仍为1:2.43；并以3.95元/股发行9.62亿股A股股票购买济钢集团和莱钢集团相关资产。新方案仅对重组资产范围作出调整，银山型钢和机制公司调整出重组范围，济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。

山钢集团表示，资本层面的重组将实现山钢集团钢铁资产的实质性整合，将减少同业竞争和关联交易，提升协同效应发挥；存续公司将作为山钢集团唯一钢铁业务上市平台，将持续获得银山型钢、日照钢铁等资产注入，钢材产能预计将达到3000万吨，成为具有世界竞争力的钢铁上市公司。

重组框架保持不变

根据2010年2月24日的公告，山钢集团公布了济南钢铁、莱钢股份首个资产重组方案，预案公布后，国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生重大变化，两公司未能如期发布审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，导致方案“泡汤”。

9月7日，济南钢铁、莱钢股份双双停牌，再次酝酿重组方案。根据最终公布的方案来看，此次重组方案在整体框架上沿袭了上一方案，包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分。

济南钢铁作为整合平台，换股吸收合并莱钢股份，换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。换股价格根据董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，济南钢铁为3.95元/股，莱钢股份为8.9元/股；莱钢股份股东获得7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43。

山东省国有资产投资控股有限公司承诺，将向济南钢铁和莱钢股份的异议股东分别提供收购请求权和现金选择权，收购请求权价格为3.95元/股，现金选择权价格为8.9元/股。

济南钢铁同时以3.95元/股向济钢集团和莱钢集团分别发行股份收购资产，资产包括莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权，济钢集团下属信赢煤焦化100%股权及鲍德气体100%股权，以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为133271.85万元和246793.86万元，济南钢铁支付的股份数量为9.62亿股。

与上一方案相比，此次方案最大的不同在于银山型钢和机制公司调整出重组范围，济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题需要的时间，存在不确定性；机制公司的业务定位进行重大调整，目前尚未完成。山钢集团原拟注入30亿元现金主要是为了降低济南钢铁资产负债率，而在新的重组方案下，济南钢铁的资产负债率水平将从75%下降至67%，资产负债率下降明显，因此山钢集团决定不再注入30亿元现金。

整合提升协同效应

此次上市公司层面的整合是山东钢铁资产整合的延续。2008年3月，山钢集团通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业(单位)的国有产权成立，从而间接控股济南钢铁、莱钢股份。2009年，山钢集团实现销售收入870.26亿元，实现净利润28.02亿元，生产粗钢2131万吨、钢材2100万吨，粗钢和钢材产量在全国钢铁集团中均排名第6位。但山钢集团的成立未能改变旗下上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间同业竞争问题，济南钢铁和莱钢股份部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系，造成资源浪费，集团协同效应难以发挥。

此次采用资本手段推进实质性重组成为发挥山钢集团协同效应重要推手。重组完成后，山钢集团钢铁主业资产进入存续公司，能够有效整合两家上市公司和非上市钢铁主业资产，减少同业竞争和关联交易。预案显示，重组完成后，备考存续公司2009年生铁、粗钢和钢材产量分别达到1190万吨、1339万吨和1400万吨，营业总收入达到561.18亿元，按照钢材产量和收入计算，分别为国内第四大和第五大钢铁上市公司，市场地位和规模优势得以显现。

存续公司产品结构也更加多元化，将拥有中板、宽厚板、H型钢、螺纹钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系及研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。此外，存续公司还将建立集中统一的战略规划、采购、销售、进出口和投融资管理体系，发挥整合的协同效应，加快内涵式增长，从而进一步增强盈利能力。

资产整合还将持续

预案表示，存续公司将作为山钢集团唯一的钢铁业务上市平台，待银山型钢、日照钢铁等主业资产满足条件注入上市公司后，预计钢材产能将达到3000万吨。

在重组后的上市公司之外，山钢集团控制的钢铁主业资产主要集中在莱钢集团下属银山型钢。银山型钢主要产品分为热轧宽钢带和冷轧宽钢带，宽厚板部分尚在建设期。重组完成后，银山型钢将交由存续上市公司托管，并且在银山型钢按照国家规定完善相关手续后的2年内全部注入存续上市公司。

另外，山钢集团已与日照钢铁签订资产重组与合作框架协议，重组将以一次性收购日照钢铁控股集团有限公司、日照型钢有限公司和日照钢铁轧钢有限公司相关资产的方式完成。目前收购事宜尚处于商业谈判阶段，能否收购成功存在一定的不确定性。山钢集团承诺，若山钢集团完成对日照钢铁相关资产的收购重组，将在对其优化调整提升完成后的2年内，全部注入上市公司。