新三板并购重组借壳及案例分析
借壳法律案例解析分析题(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市作为一种企业并购重组的重要方式，越来越受到市场关注。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权转让等方式，将非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司间接上市的过程。
然而，借壳上市过程中涉及的法律问题复杂，风险较大。
本文将以一起典型的借壳上市案例为切入点，对借壳上市的法律问题进行解析和分析。
案例简介某上市公司甲公司，因经营状况不佳，连续多年亏损，面临退市风险。
为了挽救公司，甲公司管理层决定通过借壳上市的方式实现公司转型。
甲公司通过股权转让，将公司控股权转让给一家非上市公司乙公司。
乙公司通过资产置换、股权转让等方式，将旗下优质资产注入甲公司，实现借壳上市。
然而，在借壳过程中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，引发了多起法律纠纷。
二、案例分析（一）借壳上市的合法性分析1. 股权转让的合法性根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让属于公司内部事务，一般情况下，股权转让合法有效。
在本案中，甲公司管理层与乙公司之间的股权转让行为符合法律规定，股权转让协议合法有效。
2. 资产注入的合法性根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定，并经证监会审核批准。
在本案中，乙公司将优质资产注入甲公司，属于重大资产重组行为，需要经过证监会审核批准。
然而，由于甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，可能导致审核过程中存在不公正因素，影响审核结果的公正性。
（二）借壳上市的法律风险1. 利益冲突在本案中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突。
甲公司管理层希望通过借壳上市实现公司转型，而乙公司则希望通过借壳上市实现旗下资产上市。
这种利益冲突可能导致借壳上市过程中出现不公平现象，损害公司及中小股东的利益。
2. 信息披露不充分借壳上市过程中，信息披露不充分是常见问题。
在本案中，甲公司管理层可能存在信息披露不充分、误导投资者的情况。
新三板借壳案例
新三板借壳案例
新三板借壳案例有很多，以下是其中两个：
1. 南孚电池借壳亚锦科技案：这是新三板第一借壳案。
南孚电池在1999年被鼎晖投资联合多家机构获得69%的股份，但在2003年鼎晖又与外资股东以1亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。
吉列之后又将南孚电池卖给美国宝洁。
2014年下半年，鼎晖投资花费6亿美元从宝洁公司手中将南孚电池%的股权收回。
自2003年卖出南孚电池，11年后，鼎晖重新成为南孚电池的控股股东。
2. ST源渤股份：刘美凤通过协议转让方式受让刘光琳持有的ST源渤股份333,334股（于2016年6月2日解除限售），占总股份比例的%。
刘美凤与常宇、常薇签署《表决权委托书》，常宇、常薇将其持有的公众公司3,000,000股股票（持股比例为60%）的表决权不可撤销地授权给刘美凤行使。
如需更多新三板借壳案例，建议咨询专业律师，或查阅相关财经新闻报道。
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)公司近一年一期持续亏损：具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。
2、实现收入较低，只有321.47万元公司亏损合理性：公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。
结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。
第四部分公司股改及挂牌情况2013 年6 月18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。
第五部分定向增发融资情况1、发行股份数量及预计募集资金总额公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。
本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；2、发行价格股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润—10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。
3、募集资金用途：第四章、中小板、创业板、新三板对比1、新三板与中小板、创业板比较简表项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。
（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人求3000万元民币3000万元主营业务主营业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力无限制“两高六新”企业无限制投资人注册资本500万以上机构和自然人（资产300万以上、两年投资经验）有两年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制度协议转让、做市商制度、竞价交易竞价交易竞价交易交易门槛1000股100股100股交易场所北交所深交所深交所如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。
借壳法律案例分析题目(3篇)
第1篇一、引言借壳上市作为一种独特的上市方式，在我国资本市场中占据着重要地位。
它是指一家上市公司通过收购一家壳公司，将其业务、资产和负债转移至壳公司，从而使壳公司实现上市的过程。
借壳上市在短期内可以快速实现上市公司的规模扩张和资本运作，但也存在诸多法律风险。
本文将以某上市公司并购重组为例，对借壳上市的法律问题进行分析，以期为相关企业和法律实践提供参考。
二、案例背景某上市公司（以下简称“甲公司”）成立于2000年，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
甲公司自成立以来，业绩一直较为稳定，但在资本市场中，其市值和知名度相对较低。
为了提高公司市值和知名度，甲公司决定通过借壳上市的方式进入资本市场。
甲公司经过多方考察，最终选定了一家壳公司（以下简称“乙公司”）作为并购对象。
乙公司成立于1998年，主营业务为某行业产品的生产和销售，但近年来业绩不佳，连续多年亏损。
甲公司决定通过以下步骤完成借壳上市：1. 甲公司通过增发股份收购乙公司100%的股权，成为乙公司控股股东；2. 甲公司将自身主营业务、资产和负债转移至乙公司，实现业务整合；3. 乙公司以甲公司为平台，通过增发股份的方式在资本市场上市。
三、借壳上市的法律问题分析1. 上市公司收购的法律问题（1）甲公司收购乙公司股权的程序合法性根据《公司法》和《上市公司收购管理办法》的规定，甲公司收购乙公司股权应遵循以下程序：①甲公司向中国证监会报送收购报告书及相关文件；②甲公司召开董事会、股东大会审议收购事宜；③甲公司依法支付收购款项；④甲公司办理工商变更登记手续。
在案例中，甲公司按照上述程序完成了收购乙公司股权，符合相关法律规定。
（2）甲公司收购乙公司股权的价格合理性根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购价格应公平合理。
在案例中，甲公司收购乙公司股权的价格为每股5元，低于乙公司净资产。
这一价格是否合理，需要从以下几个方面进行分析：①乙公司净资产是否真实反映其价值；②甲公司收购乙公司股权的动机；③甲公司支付收购款项的方式；④甲公司收购乙公司股权的溢价率。
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。
附带新三板新案例的借壳重组方案解析
附带新三板新案例的借壳重组方案解析借壳上市作为一家公司快速进入资本市场的重要手段之一，近年来在我国资本市场上动作频频。
借壳重组方案的设计与实施，既需要考虑到上市公司的实际需求，又要符合监管政策的要求，以实现公司价值的最大化。
本文将以新三板为例，结合最新的案例，对借壳重组方案进行解析。
一、借壳重组方案的设计要点1.选定优质壳资源2.资产注入资产注入是借壳重组的核心环节。
重组方需将自身的优质资产注入到壳公司中，提高壳公司的盈利能力，实现公司价值的提升。
在资产注入过程中，应注意资产的定价问题，避免出现利益输送等现象。
3.债务处理壳公司的债务问题往往成为借壳重组的难点。
在重组方案中，应对壳公司的债务进行妥善处理，可以通过债务重组、债转股等方式降低债务负担，减轻借壳上市后的财务压力。
4.股权结构调整为保证重组方能够顺利实现控制权，借壳重组方案中需对壳公司的股权结构进行调整。
通常采用的方式包括：协议转让、定增收购、间接收购等。
在股权结构调整过程中，应注意遵循公平、公正、公开的原则，确保各方的合法权益。
5.符合监管政策在借壳重组方案的设计过程中，应充分考虑监管政策的要求，遵循监管规定，确保重组方案的合规性。
如：证监会对借壳重组的审核标准、重组过程中的信息披露要求等。
二、新三板借壳重组案例解析案例：某环保企业借壳某创新层公司上市1.壳资源选择该创新层公司市值较小，债务较低，股权分散，符合优质壳资源的特点。
且该公司所属行业为环保，与借壳方的主营业务具有一定的协同效应。
2.资产注入借壳方将旗下的环保业务资产注入到创新层公司中，实现了业务领域的拓展和盈利能力的提升。
在资产注入过程中，双方采用了市场化的定价方式，避免了利益输送。
3.债务处理借壳方通过债务重组，将创新层公司的债务进行妥善处理。
部分债务转为股权，降低了公司的财务负担。
4.股权结构调整借壳方通过协议转让、定增收购等方式，实现了对创新层公司的控制。
在股权结构调整过程中，遵循了公平、公正、公开的原则。
新三板借壳上市操作方法及案例详解、新三板挂牌前实施股权激励案例赏析
新三板借壳上市操作方法及案例详解导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。
一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
新三板并购案例
新三板并购案例
咱今儿就唠唠新三板的并购案例，这里面可全是些有看头的商业大戏。
先说说那个A公司并购B公司的事儿吧。
A公司呢，在自己的小领域里算是混得还不错，有点小技术，有点小市场。
可这公司的老板眼光挺远，他瞅见B公司在另一个相关领域有一些超棒的资源，就像一个在东边挖矿挖到一些小金块的人，看到西边有个大金矿，心里就痒痒了。
A公司去跟B公司谈并购的时候，就像是小伙子去求亲一样。
A公司老板带着自己的计划书，就像捧着聘礼似的。
B公司一开始还傲娇呢，觉得自己也过得挺好，为啥要被并购。
但是A公司就开始给B公司画大饼了，说咱俩结合啊，那就是一加一大于二的效果。
比如说，A公司的销售渠道可以直接把B公司的产品卖得更多，B公司的那些独特资源又能让A公司的技术发挥出更大的价值。
这就好比一个擅长做菜的厨师和一个有很多独家食材的食材供应商结合，那做出来的菜肯定能让顾客吃得更开心，赚更多的钱。
还有一个例子，C公司和D公司的并购。
C公司是那种在传统行业里有点老派的企业，就像一个穿着中山装的老伯伯。
D公司是个新兴的、充满活力的科技型小公司，就像一个穿着潮牌的小年轻。
C公司发现自己的业务在走下坡路，传统的那一套渐渐不吃香了。
D公司虽然有创新的技术，但是没钱扩大规模。
这时候并购就像是一个双赢的救命稻草。
C公司用自己的资金和一些传统业务的基础来支持D公司，D公司把自己的新技术注入到C公司。
就像老伯伯把自己的房子给小年轻住，小年轻教老伯伯玩新的电子产品一样，整个公司一下子就焕发了新的活力。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例标题：深度探讨上市公司收购新三板公司案例1. 引言上市公司收购新三板公司一直是财经领域的热门话题。
本文将以深度和广度的视角，探讨上市公司收购新三板公司的案例及影响，帮助读者全面理解这一重要主题。
2. 上市公司收购新三板公司的背景上市公司作为股票市场的重要参与者，不断寻求增长与扩张的机会。
新三板作为中国股市的一个重要分支，有着自身特殊的发展环境和机会。
上市公司对新三板公司的收购行为备受关注。
3. 具体案例分析3.1 案例1：A公司上市公司收购B公司新三板公司A公司是一家知名上市公司，业务范围涵盖多个领域。
最近，A公司宣布收购B公司，B公司是一家在新三板有着良好表现的科技公司。
这次收购引起了市场的高度关注，也获得了监管部门的批准。
3.2 案例2：C公司上市公司收购D公司新三板公司C公司是一家在国内外都有业务的上市公司，规模庞大且拥有丰富的资源。
通过收购D公司，一家在新三板上市的公司，C公司希望进一步巩固自己在某一行业的领先地位，并扩大市场份额。
4. 收购案例的影响上市公司收购新三板公司不仅会对公司自身产生影响，也会对市场和行业格局产生影响。
收购行为可能会引发股价的波动，市场投资者对此会有不同的反应。
收购行为可能会导致市场份额的重新配置，市场竞争格局也将随之改变。
5. 个人观点和总结上市公司收购新三板公司是一种常见的市场行为，但并非每次收购都能成功。
在选择收购对象和谈判细节上，上市公司需要经过严谨的规划和合理的决策。
希望本文的深度探讨能够帮助读者更好地理解这一主题。
结语本文通过多个角度探讨了上市公司收购新三板公司的案例及影响，希望能够为读者提供全面的理解。
在股市交易中，上市公司收购新三板公司的行为不仅仅是公司间的竞争，更是行业格局的重塑和资源再配置，需要我们深入思考并持续关注。
上市公司收购新三板公司的案例和影响是一个复杂的话题，值得我们深入挖掘和理解。
我们可以从收购的动机和目的入手，分析上市公司为什么会选择收购新三板公司，以及他们期望通过收购实现怎样的目标。
新三板借壳重组公告
新三板借壳重组公告一、背景介绍新三板是指中国证券市场中的创新层，它为中小企业提供了一个融资平台。
然而，由于新三板市场的流动性不高，许多公司面临着融资困难的问题。
为了解决这个问题，一种常见的方式是通过借壳重组来实现上市。
二、借壳重组概念借壳重组是指一家公司通过收购已经在股票交易所上市的公司，并以被收购公司作为上市主体，从而实现自身上市的过程。
被收购公司通常具有较高的估值和更好的品牌知名度，这对于原来的非上市公司来说是一个良好的机会。
三、借壳重组流程1.寻找合适的被收购公司：原非上市公司需要找到一个适合自己发展需求和战略规划的被收购目标。
2.进行尽职调查：进行全面深入地尽职调查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。
3.签署意向书：双方达成初步意向后，签署意向书，明确双方合作意愿和条件。
4.完成交易协议：在完成尽职调查后，双方进一步商讨并签署正式的交易协议。
5.股东大会审批：被收购公司需要召开股东大会，审批借壳重组事项。
6.监管部门审批：根据中国证监会的规定，借壳重组需要经过监管部门的审批。
7.完成交割：获得监管部门的批准后，进行交割手续，完成借壳重组。
四、借壳重组的优势1.减少上市时间：相比于传统IPO（首次公开募股），借壳重组可以更快地实现上市，节省了时间成本。
2.提高公司估值：通过与已经上市公司进行合作，原非上市公司可以获得更高的估值和更好的品牌知名度。
3.扩大融资渠道：上市后，公司可以通过发行股票或债券等方式来进一步融资，满足企业发展的资金需求。
五、风险与挑战1.尽职调查风险：尽职调查是借壳重组过程中非常重要的一步，如果调查不全面、不准确，可能会给公司带来巨大的风险。
2.监管审批风险：借壳重组需要经过监管部门的审批，如果审批不通过，将无法完成借壳重组。
3.管理整合风险：被收购公司和收购方之间的管理整合也是一个挑战，需要双方充分沟通和协调。
六、案例分析最近一次成功的新三板借壳重组案例是某科技公司与某上市公司的合作。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例摘要：一、引言二、上市公司收购新三板公司的背景和意义三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D四、收购过程中存在的问题与挑战五、解决方案及建议六、总结正文：一、引言随着资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。
这种现象不仅丰富了资本市场的运作方式，也为新三板公司提供了更多的发展机会。
本文旨在通过对具体案例的分析，探讨上市公司收购新三板公司的背景和意义，以及在这个过程中可能遇到的问题与挑战。
二、上市公司收购新三板公司的背景和意义1.政策背景：近年来，我国政府大力支持新三板市场发展，鼓励上市公司参与新三板公司的收购，以提高资本市场的活力和竞争力。
2.经济意义：上市公司收购新三板公司有利于优化资源配置，实现优势互补，提高整体经济效益。
3.产业意义：通过收购新三板公司，上市公司可以拓展产业链，实现产业整合，增强自身核心竞争力。
三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B上市公司A 通过收购新三板公司B，成功将其优质业务纳入麾下，实现了产业布局的优化。
同时，新三板公司B 借助上市公司A 的资本实力，进一步拓展市场，实现了快速发展。
2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D上市公司C 通过收购新三板公司D，获得了具有核心竞争力的技术和人才，为自身的技术创新和产业升级提供了有力支撑。
新三板公司D 也借助上市公司C 的平台，实现了技术成果的转化和市场推广。
四、收购过程中存在的问题与挑战1.估值问题：在收购过程中，上市公司和新三板公司往往在估值方面存在较大分歧，影响收购进程。
2.监管问题：收购过程中，涉及多个监管部门，审批流程可能较长，影响收购效率。
3.文化差异：上市公司与新三板公司在企业文化、管理模式等方面可能存在差异，需要时间进行融合。
五、解决方案及建议1.建立合理的估值体系，充分考虑双方公司的实际价值和发展潜力。
案例｜新三板借壳重组方案流程深度分析(附点评)【范本模板】
案例｜新三板借壳重组方案、流程深度分析（附点评)今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金,获得公司控股权，然后出售旧资产,购入新资产。
新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
一、股权收购1、鼎讯互动（430173）采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61％、12%、10％、8%、6%、1％、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼. 此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权. 2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34。
9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。
上市公司并购新三板公司，小股东再次被“差别对待”
上市公司并购新三板公司，小股东再次被“差别对待”去年6月，上市公司金力泰抛弃中小股东收购新三板公司银橙传媒一案，引发了如何保护新三板市场中小股东权益的讨论。
此后，金力泰收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函，问询函就银橙传媒是否构成借壳上市、交易价格是否公允等进行询问。
最终，在并购方案发布一个月后，金力泰和银橙传媒双双宣布重大事项终止。
时隔一年，新三板并购市场再次上演了中小股东权益保卫战。
1、案例简述今天案例的主角是创业板公司海达股份（300320）和新三板公司科诺铝业（832210）。
在今年3月，海达股份和科诺铝业均因重大事项停牌，停牌近3个月后，一份收购报告书横空出世。
报告显示，海达股份拟发行股份及支付现金购买资产的方式向邱建平等33名自然人及宝盈基金等4家机构购买其持有的科诺铝业的95.3235%的股权，其中10715.95万元由上市公司以现金方式支付，22218.88万元由上市公司以发行股份的方式支付。
根据评估预估值，科诺铝业的全部股份的预估值为34582.26万元，经双方友好协商确认，标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.9元，其中现金对价比例30%，股份对价比例70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，现金对价和股份对价比例各50%。
2、小股东被差别对待此并购案例中有争议是海达股份对科诺铝业的不同股东给予不同的收购价。
海达股份对补偿义务人的每股价格为11.9元，对其他股东则是8.92元。
“其他股东”则包括了机构投资者和一些小股东，持股8.26%的宝盈基金和持股3.1362%的惠州若缺投资咨询公司也被差别对待。
资料显示，宝盈基金和惠州若缺是在2014年通过参与科诺铝业定增，以6.8元每股进入。
这种差别对待，导致了惠州若缺等7名股东不同意本次交易方案，不愿意参与本次交易，这7名股东共计持有4.6765%股权。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。
这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。
首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。
其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。
比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。
通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。
这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。
三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。
比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。
为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。
随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例摘要：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立2.签署收购协议3.审批流程4.资金筹集与支付5.收购完成与整合三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险2.财务风险3.知识产权风险4.人员流失风险5.应对策略四、收购后的管理及运营策略1.资源整合2.业务协同3.企业文化融合4.激励机制调整五、成功案例分析与启示1.案例介绍2.收购过程关键点3.收购后的成效4.启示正文：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司已成为一种常见的市场现象。
上市公司收购新三板公司，一方面可以拓展上市公司的业务领域，实现产业布局优化；另一方面，新三板公司通过收购可以实现资源的优化配置，提高市场竞争力。
此外，收购还有助于提高上市公司的盈利能力和市场影响力。
二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立：上市公司与新三板公司就收购事项达成一致，签署意向书，明确收购的范围、价格、支付方式等。
2.签署收购协议：在双方意向确立的基础上，详细约定收购的具体事项，包括收购价格、支付方式、收购完成时间等。
3.审批流程：收购双方按照监管要求，提交收购报告及相关材料，完成审批程序。
4.资金筹集与支付：上市公司筹集收购资金，按照约定将收购款项支付给新三板公司。
5.收购完成与整合：收购完成后，上市公司对新三板公司进行资源整合、业务协同等方面的管理。
三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险：收购过程需遵循相关法律法规，如证券法、公司法等。
收购双方应充分了解法律法规要求，确保收购合法合规。
2.财务风险：收购过程中，上市公司需要对新三板公司的财务状况进行全面了解，防止出现潜在的财务问题。
3.知识产权风险：收购方需关注新三板公司的知识产权状况，确保收购完成后不会因知识产权问题引发纠纷。
4.人员流失风险：收购过程中，应注意保护新三板公司员工的合法权益，避免因收购导致人才流失。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例【原创版】目录1.上市公司收购新三板公司的背景和原因2.上市公司收购新三板公司的具体案例3.收购过程中需要注意的问题4.上市公司收购新三板公司的影响和意义正文一、上市公司收购新三板公司的背景和原因近年来，随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。
这种现象背后的原因有以下几点：1.政策支持：政府对于上市公司并购新三板公司给予了政策扶持，这使得上市公司更加倾向于通过收购新三板公司来实现自身的发展战略。
2.新三板公司成长性较高：新三板公司多为创新型、成长性较高的企业，具有较大的发展潜力。
上市公司通过收购这类公司，可以拓展自身的业务领域，提升核心竞争力。
3.提高市值和盈利能力：收购新三板公司有助于提高上市公司的市值和盈利能力，从而增加投资者的信心。
二、上市公司收购新三板公司的具体案例以下是一些典型的上市公司收购新三板公司的案例：1.案例一：A 公司收购 B 公司A 公司是一家专注于传统行业的上市公司，近年来业绩较为稳定，但缺乏明显的增长点。
B 公司则是一家新三板公司，主要从事高科技产业，发展迅速，市场前景广阔。
A 公司通过收购 B 公司，成功进入高科技领域，为公司未来发展提供了新的动力。
2.案例二：C 公司收购 D 公司C 公司是一家从事消费品行业的上市公司，拥有较强的品牌优势和渠道优势。
D 公司则是一家新三板公司，主要从事消费品生产和研发。
C 公司收购 D 公司后，可以充分利用自身的优势，拓展产品线，提高产品质量，进一步提升市场份额。
三、收购过程中需要注意的问题在上市公司收购新三板公司的过程中，需要注意以下几点：1.尽职调查：在收购前，上市公司应对新三板公司进行充分的尽职调查，以确保收购标的的合法性、合规性以及财务数据的真实性。
2.合理定价：收购价格是收购成功的关键因素之一。
上市公司应结合新三板公司的实际价值，合理定价，避免过高或过低的收购价格。
3.收购后的整合：收购成功后，上市公司应积极推进与新三板公司的整合，充分发挥协同效应，实现收购的价值最大化。
新三板借壳上市相关研究与案例分析
新三板借壳上市相关研究与案例分析作为我国多层次资本市场建设的重要一环,全国中小企业股份转让系统(新三板)自2013年12月扩容至全国以来,在制度红利、政府补贴、企业直接融资需求、机构与个人投资者海量资金等多种因素推动下高速发展,挂牌数量、非公开发行融资额、并购重组交易金额均实现爆发式增长。
企业借助新三板挂牌得以贯通投融资渠道,缓解了创新创业型企业融资难、融资成本高的压力。
尤为值得关注的是新三板市场涌现了大量并购重组案例,通过上市公司并购新三板挂牌公司以及新三板挂牌公司并购非挂牌企业甚至上市公司等方式实现了挂牌企业与非挂牌企业资本运作和产业链整合,新三板市场因此成为中国大型的并购资源库。
其中,在挂牌公司数量和并购重组金额飞速增长的背景下,新三板壳资源交易活跃且壳资源价格较长时间维持在较高水平。
作为新三板市场并购重组的一种特殊形式,新三板借壳上市案例增多引发了挂牌企业、未挂牌企业和监管层的关注。
本文首先梳理总结新三板市场与A股借壳上市相关研究文献并对新三板壳资源与新三板借壳上市进行介绍。
然后梳理相关借壳上市案例并详细分析了新三板借壳上市的动因及不同动因下直接借壳上市和变相借壳上市下渐进式借壳上市与挂牌前借壳三种借壳上市操作方式。
其次分析了三种借壳上市方式面临的监管审核风险和方案设计实施风险。
随后本文重点分析了我国新三板直接借壳上市两个典型案例并基于案例分析总结了新三板直接借壳上市的设计要点和方案流程。
最后本文给出了新三板借壳上市相关结论与启示。
不同于A股市场中企业因排队时间成本过高选择借壳上市,通过梳理分析2015年1月1日至2016年4月24日期间的借壳上市案例,新三板借壳上市动因更为复杂,主要有：通过借壳重组新三板承接的退市公司实现曲线IPO;通过借壳上市降低改制时间成本和财务成本；通过借壳实现部分股权挂牌新三板；通过借壳上市规避成立不满两年或行业限制等挂牌限制性条件等等,在以上动因下企业分别通过直接借壳上市、渐进式借壳、挂牌前借壳三种操作方式实现借壳上市。
企业“借壳”挂牌“新三板”的动因及相关问题分析
企业“借壳”挂牌“新三板”的动因及相关问题分析公司“借壳”挂牌“新三板”的动因及有关问题剖析没有资本市场难以形成市场经济 , 我国为成功转型市场经济 , 自 2003 年开始鼎力发展资本市场 , 完美多层次资本市场构造 , 扩大市场直接融资比率。
在此大背景下 ,“新三板”应运而生 , 肩负着完美多层资本市场构造和为中小公司供给融资服务的使命。
2013 年 12 月新三板扩容至全国 , 迎来其飞快发展阶段 , 截止 2015 年 12 月 31 日, 已达成 5129 家中小公司的挂牌。
据统计 ,2015 年以均匀约 300 家/月的速度挂牌 , 均匀每个项目的审察时间约 6 个月 , 可见其挂牌速度和审察速度之快。
但就在这样顺畅的注册制审察制度下, 仍不乏借壳事例展现 , 并已有官方确认的借壳事例。
市场出于各方面的原由对新三板“壳资源”进行炒作, 自己历史沿革、股权不清晰、环保问题等不切合挂牌条件的公司都想抓住“借壳”的时机曲线“登岸”新三板 , 实现看管套利。
“新三板” 看管机构不鼓舞借壳挂牌的行为, 借壳准入也一定知足其设置的基本条件, 并称审察程序流利且无排队现象, 登岸新三板无需“借壳” 。
后续的借壳事例也证明股转系统对可能的借壳事例的谨慎核查态度 , 审察力度甚至比直接挂牌更为严格, 审察时间与直接挂牌无异。
只管这样 , 仍有许多公司坚持借壳挂牌。
为认识借壳挂牌新三板的动因和借壳中的有关问题 , 本文选用了当前股转系统认可的借壳事例样本 , 以规范研究和事例剖析的方法 , 剖析其借壳挂牌的动因和实质操作过程中面对的有关问题 , 如：壳资源选择、壳资源订价、操作方式等 , 以期能为后续借壳事例供给参照价值。
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新三板并购重组、借壳及案例分析
目录
第一章、“新三板”并购、重组法规
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作
第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）
第四章、IPO、创业板、新三板对比
第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规
1、适用法律法规
新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）
涉及并购及重组相关法条如下：
第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例
（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日
赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产
（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日
整体收购天津康德莱医疗产品有限公司
收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作
“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
适用法律法规
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》新修订版2013年3月15日实施
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
（一）定增融资+收购资产
1、重要指标：控制权资产规模
2、借壳规则：定增融资+收购资产（可以直接跳过重组环节）
3、借壳两大趋势
（1）收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。
此方法目的在于减少新增发股份的数量
典型案例：顺荣股份、天瑞仪器
（2）在追求全控的基础上强化原有实际控制，同时稀释新进股东的持股比例，一些大股东甚至提前“潜伏”标的资产。
典型案例：道博股份（2013年1月30日，公司披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权，数据显示，标的资产预估值是公司可比净资产的近6倍）。
（二）再融资+收购（绕开重组，绕开审核发行股份购买资产的证监会上市部）
《重组办法》第二条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
既然连重组都算不上，更不用提借壳了。
但是并不容易。
第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”
第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）
第一部分公司情况概述
1、公司设立
公司现持有上海市工商行政管理局于2013年6月18日颁发的《企业法人营业执照》（310115001081720），系由众合有限整体变更（即以发起设立方式）设立。
表一变更前公司概况
表二变更前公司概况
公司核心技术人员均直接或间接持有公司股份并担任公司董事及高级管理人员，且做出“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的众合医药股份”的承诺，核心技术团队稳定性，有效保证了公司研发活动的稳定性和持续性。
第二部分公司业务模式
1、公司主营业务为：新药的研发及相关技术的转让和服务，新药的生产和销售。
2、经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，医药中间体、化学中间体的研发与销售及相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
3、公司现有的产品和服务：
公司提供的技术服务指利用技术平台为客户提供定制服务，包括分子序列的设计及改造、高表达细胞株的构建、小试及中试工艺研究、临床前研究及临床研究样品的制备等。
公司积累了大量的核心技术，其中部分技术为通用技术，可以转化为服务提供给需求方实现收入。
公司的技术转让指在研品种的阶段性成果转让，通过收取注册里程金和产品上市后的销售分成获得收益。
技术转让区域分为中国境内和海外市场，海外市场的开拓以专利授权或专有技术转移的方式实现。
对于研发过程中形成的专利/非专利品种，公司根据不同的适应症采取不同的策略：一次性转让或合作开发。
技术服务和技术转让是公司目前收入的主要来源。
公司在持续的研发投入过程中不断产生新技术，所形成的新技术及利用新技术研发的新品种通过服务和转让的方式实现收入及现金流入，以支持在研项目的研发。
此类业务对公司短期目标的实现具有积极意义，可以较好地平衡公司短期业绩与长期回报的关系。
第三部分财务经营状况
公司近一年一期持续亏损：
具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。
2、实现收入较低，只有321.47万元
公司亏损合理性：
公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。
结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。
第四部分公司股改及挂牌情况
2013 年6 月18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。
第五部分定向增发融资情况
1、发行股份数量及预计募集资金总额
公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，
779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。
本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；
2、发行价格
股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润—10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。
3、
募集资金用途：
第四章、中小板、创业板、新三板对比
1、新三板与中小板、创业板比较简表
项目新三板创业板主板（中小板）
主体资格非上市公众公
司
依法设立且合法存续的
股份有限公司
依法设立且合法存续的股
份有限公司
经营年
限
存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上
盈利要求具有持续经营
能力
最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计不少于
1000万元且持续增长。
（或）最近1年盈利，且
净利润不少于500万元，
最近1年营业收入不少于
5000万元，最近2年营业
收入增长率均不低于
30%。
最近三个会计年度净利润
均为正数且累计超过3000
万元
资产要求无限制
最近一期末净资产不少
于2000万元，且不存在
未弥补亏损
最近一期末无形资产（扣除
土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）占净资产的比
例不高于20％
股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人
如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。