有限公司章程(设董事会、监事会)

有限公司章程（设董事会、监事会）使用说明：本章程适用于由2个以上50个以下股东出资设立，设有股东会、董事会和监事会组织架构的有限责任公司。

在本章程中以中立的立场保护每一位股东的合法权益，选择使用时可根据具体情况进行修改，但法律法规规定的必要条款不得删减。

公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确，选择性条款应注意前后条款的一致性。

第一章总则第1条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，由全体股东共同制定本章程。

第2条本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第3条公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、履行义务应当遵循公平和诚实信用的原则。

第4条公司注册资本为人民币万元。

第5条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司或者收购其他公司。

第6条公司营业期限为，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第7条公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续，但公司延长营业期限，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第8条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。

所有文件、扫描影印件由专职人员在每次会议结束后3个工作日内发送各股东电子邮箱。

第9条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

第10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第11条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，具体名单由股东会决定。

第12条公司经营战略为：，期限为：年。

第二章公司名称和住所第13条公司注册名称：第14条公司住所：第三章经营宗旨和范围第15条公司的经营宗旨：依法自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第16条公司的经营范围：第17条公司根据实际情况，可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。

第四章公司资本资额。

第18条公司注册资本由全体股东认缴。

股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

资额。

股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，并依法办理其财产权的转移手续。

第20条股东的姓名或名称及其认缴的出资额：第21条股东的出资分期缴纳。

首次出资情况：第二期出资情况：第22条未按规定履行出资、未全面履行出资或抽逃出资的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当依照未按规定出资或出逃资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。

公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第23条股东未按规定履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在公司催告后30日内仍未缴纳或者返还出资，按照实际出资稀释股份比例。

该股东仍然应当依照未按规定出资或者抽逃出资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。

第24条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第二节增、减资和股权回购第25条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）由现有股东认缴新增资本；（二）由现有股东以外的其他人认缴新增资本；（三）以公积金转增股本；（四）股东会决议的其他方式；（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第26条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章规定的程序办理。

第27条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第28条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第29条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股权：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股权的其他公司合并；（三）将股权奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要资产或不分配利润决议持异议，要求公司收购其股权的；（五）法律法规规定的其他情形第30条公司因本章程第29条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股权的，应当经股东会决议。

公司依照第29条规定收购本公司股权后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第29条第（三）项规定收购的本公司股权，将不超过本公司已发行股权总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股权应当1年内转让给职工。

第五章股权转让及退出第31条创始股东持有的本公司股份，自公司成立之日起叁年内不得转让。

第32条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无须征得其他股东同意。

第33条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第34条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。

第35条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第36条股东对内转让股权的，按照公司最近一期经审计每股净资产的价格收购其股权。

第37条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求控股股东或者投赞成票的股东按照最近一期经审计每股净资产溢价50%的价格收购其股权：（一）公司连续年不向股东分配利润，而公司该年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第38条依本章程第32条、第33条、第34条、第35条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第39条公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。

第40条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得向现有股东以外的其他人转让其所持有的本公司的股权。

公司经批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。

第41条自然人股东死亡后，其合法继承人经其他股东过半数同意可以继承其股东资格。

其他股东过半数不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人股东死亡后的30日内不购买的，视为同意该合法继承人继承其股东资格。

但是，继承股东资格的，不得对股权进行分割继承，合法继承人之间应推举一名代表共同行使其股东权利。

法人股东解散或破产的，转让该股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第42条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第六章股东及其权利和义务第一节股东出资证明第43条公司股东为依法持有公司股权的法人和自然人。

股东按其所持有的股权，享有同等权利，承担同等义务。

第44条出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。

公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第45条公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。

如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第46条公司的出资证明书，必须载明下列事项：（一）公司的名称；（二）公司登记日期；（三）公司的注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

第47条公司的出资证明书必须加盖公司的印章。

没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。

如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第48条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权利。

第49条公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。

如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第50条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二节股东的权利及义务第51条股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。

第52条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东的出资额及出资比例；（三）出资证明书编号；（四）各股东取得股权的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第53条公司股东享有以下权利：（一）依照其实缴的出资比例获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息；（六）公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）依照本章程的规定要求公司收购其股权；（八）优先购买其他股东转让的股权；（九）选举和被选举为公司董事或监事；（十）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。