律师办理中小企业投融资法律业务操作指引

合集下载

中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引(doc 42页)

中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引(doc 42页)

中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引(doc 42页)中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录第一章总则第二章律师事务所担任破产管理人业务第一节一般规定第二节接管债务人企业第三节重新程序第四节和解程序第五节破产清算第三章在破产程序中提供专项法律服务第一节律师接受债权人委托提供法律服务第二节律师接受债务人委托提供法律服务第三节律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业第四章附则第一章总则第1条宗旨和效力1.1为指导律师事务所担任破产管理人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务,规范律师执业行为,提高律师的服务质量和水平,防范执业风险,充分发挥律师在企业破产事务中的作用,依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定,制定本指引。

1.2本指引为非强制性规定,供律师事务所在办理破产业务中参考。

第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产管理人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。

2.1本指引所称律师事务所承办破产管理人业务,是指律师事务所接受人民法院的指定,担任债务人企业的管理人,在人民法院和债权人会议的监督下,指派律师接收并管理债务人的财产及相关事务,主持破产清算,主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解,并履行企业破产法规定的其他管理人职责。

2.2 本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务,是指律师接受管理人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托,为维护其在破产案件中的权利和利益,而为其提供的各类专项法律服务。

第3条工作原则4.1 律师承办企业破产业务,应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”,遵守职业道德和职业规范,忠实、勤勉履行职责,独立开展工作。

4. 2律师事务所承办破产案件,应避免发生利益冲突;同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任管理人,又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。

(试行)律师办理国有公司招投标合规业务操作指引(2024)

(试行)律师办理国有公司招投标合规业务操作指引(2024)

(试行)律师办理国有公司招投标合规业务操作指引(2024)文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】招标投标,律师正文(试行)律师办理国有公司招投标合规业务操作指引(2024)(本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过,试行一年。

)第一章律师办理国有公司招投标合规业务操作指引概述及适用第1条制定目的和意义1.1 国有公司是招投标活动的重要主体,招投标亦是国有公司采购的重要方式之一。

律师在办理国有公司招投标业务过程中进行合规审查,既是国有公司依法合规开展经营活动的要求,也是规范招投标市场,促进良好营商环境的建设需求。

1.2 本指引由上海市律师协会国资国企专业委员会起草,并非强制性或规范性规定,仅供律师在实际业务中参考。

第2条法律依据2.1 律师审查国有公司招投标活动合规性,除了应当依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国建筑法》等一般规范招投标活动的法律法规外,还可参照《中华人民共和国政府采购法》,并应当关注针对国有公司招标投标活动的特殊规定,例如《工程建设项目施工招标投标办法》(国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、铁道部、水利部、国家广播电影电视总局、民用航空局令第23号,以下简称“23号文”)、《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》(发改法规〔2018〕843号,以下简称“843号文”)、《必须招标的工程项目规定》(国家发展和改革委员会令第16号,以下简称“16号文”)、《关于进一步做好〈必须招标的工程项目规定〉和〈必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定〉实施工作的通知》(发改办法规〔2020〕770号,以下简称“770号文”)、《关于严格执行招标投标法规制度进一步规范招标投标主体行为的若干意见》(发改法规规〔2022〕1117号)等相关规范招投标行为的配套规章和文件。

(试行)律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引(2024)

(试行)律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引(2024)

(试行)律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引(2024)文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文(试行)律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引(2024)(本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过,试行一年。

)第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范,根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求,遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则,特制定本指引。

第二条尽职调查(以下简称“尽职调查”)是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的,按照行业认可的专业准则和执业规范,对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作,依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例,进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础,更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同,律师开展尽职调查,适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同,但其实质均为律师通过多种手段、形式,了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础,律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定,提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

新三板律师业务指引:新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告

新三板律师业务指引:新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告

新三板律师业务指引: 新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告2014-05-06智飞律师微网站一、新三板的含义三板市场起源于2001年"股权代办转让系统", 最早承接两网公司和退市公司, 称为"旧三板"。

2006年, 中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让, 称为"新三板"。

新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场, 它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题, 并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。

在2013年1月16日, 全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)在京设立, 是建设多层次资本市场的标志性事件。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》, 重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件, 明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。

三、新三板上市的具体要求(一)“依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记, 并已取得《企业法人营业执照》。

申报挂牌时, 要依法存续, 经过年检程序。

(1)公司设立的主体、程序合法、合规;(2)公司股东的出资合法、合规, 出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题:a、出资的无形资产所有权问题, 是否为职务发明;b、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效;c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。

2006年新《公司法》修订后, 无形资产的比例可以达到注册资本的70%;d、出资资产的评估报告是否适当, 评估价值是否真实合理;e、无形资产与公司业务是否紧密相连, 是否后续对公司业绩做出贡献;f、无形资产的产权是否明晰, 是否存在潜在法律纠纷。

中华全国律师协会律师业务操作指引

中华全国律师协会律师业务操作指引

中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引,执笔人均为本领域的优秀律师,并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定,对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性,也是新从业律师最佳的学习范本。

律师业务指引和规范是一个开放的体系,在本次编选的16个指引之外,还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况,不断推出新的指引和规范,并根据立法和司法实践,对内容进行及时的修订和更新,使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系,推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。

3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。

律师办理公司债券业务操作指引

律师办理公司债券业务操作指引

律师办理公司债券业务操作指引一、前言公司债券是企业融资的一种重要方式,也是资本市场的重要组成部分。

律师在公司债券业务中扮演着重要的角色,为企业提供法律咨询和服务,保障企业的合法权益。

本文将从律师办理公司债券业务的角度出发,为大家介绍相关操作指引。

二、公司债券的基本概念公司债券是指企业为筹集资金而发行的债券,是企业融资的一种方式。

公司债券的发行主体是企业,债券的持有人可以是个人、机构等。

公司债券的发行需要经过证券监管机构的批准,并在证券交易所上市交易。

三、律师在公司债券业务中的作用1.法律咨询律师在公司债券业务中的第一项任务是为企业提供法律咨询。

律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析,包括债券的发行方式、债券的种类、债券的发行规模、债券的期限等方面。

律师需要根据相关法律法规和市场规则,为企业提供合法合规的发行方案。

2.法律意见书律师需要为企业出具法律意见书。

法律意见书是律师对企业债券发行计划的法律意见,是企业发行债券的必要文件之一。

律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析,为企业提供合法合规的法律意见。

3.合同起草律师需要为企业起草相关合同。

企业发行债券需要签订相关合同,包括债券承销协议、债券发行协议、债券托管协议等。

律师需要根据企业的实际情况和法律法规,为企业起草合法合规的合同。

4.法律风险评估律师需要对企业的债券发行计划进行法律风险评估。

律师需要对企业的债券发行计划进行全面的法律分析,评估债券发行可能存在的法律风险,并提出相应的风险防范措施。

四、律师办理公司债券业务的操作指引1.了解企业情况律师需要了解企业的基本情况,包括企业的注册资本、经营范围、股权结构等。

律师需要对企业的实际情况进行全面的了解,为企业提供合法合规的发行方案。

2.制定发行方案律师需要根据企业的实际情况和法律法规,制定合法合规的发行方案。

发行方案需要包括债券的发行方式、债券的种类、债券的发行规模、债券的期限等方面。

律师如何为中小企业提供法律服务

律师如何为中小企业提供法律服务

目前 , 在全 国企 业总数 中, 中小型企业 所 占比例是大 部分 , 而 结合 , 然 后对 融资方 案做 出恰 当 的建 议 , 律师 应该 客观的 、 公正 的 全 国城 镇半 数 以上 的就业 岗位都是 由这些 企业所 提供 的, 也因 为 为服 务企 业提 供发展 规划 的制 定 、 投资方 案 的设计 、 法 律尽 职调 如此 , 国 民经 济保持 稳定 的发展是促 进 中小型企业 持续健 康发展 查 , 为 服务企 业融 资投 资活动 提供 支持 和法律 帮助 , 寻 求利 益平 的必 要前 提 ,也 同样关 系着 国家 稳定 与社会 民生的 持续健 康发 衡 , 从 而为 中 小型企业 提供 强大 的法律 保 障。 展, 然而, 由于受到类 似金 融危机等 一系列 有害 因素的影 响 , 中小 型企业 在近 几年 中的资金运 转和生 产经营 也受到 了阻碍 , 其法律 服务 的 需求也 迫在 眉睫 。
关键 词 中小 型企业 模 式 创 新 法律保 障 作 者简 介 : 陈仕 菊 , 贵 州济仁律 师事务 所。 中 图分类 号: D 9 2 6 . 5 文 献标 识码 : A 文章编 号 : 1 0 0 9 . 0 5 9 2 ( 2 0 1 3 ) 0 9 . 2 4 0 . 0 2
行法 律 服务 的 目的。

二、 律 师 的法 律服 务项 目化的 团体模 式 中 小型 企业 的经 营活 动方 式多种 多样 ,经 营模 式 也十分 灵 活, 为 了使 企业 得到 保障 , 企业应 该具 有大量 的规 范性 的法 律文 书 。从事 这~ 项 目的法 律服 务 , 其 范围广 泛 , 这也 要求 律师 具有
◆ 学术2 0 1 3 ・9 ( 下)
律师如何 为 中小企业 提供法律服务

北京市律师协会--律师办理法律尽职调查业务操作指引

北京市律师协会--律师办理法律尽职调查业务操作指引

《律师办理法律尽职调查业务操作指引》-北京市律师协会公司法专业委员会2014年10月(2016-01-05 18:50:03)转载▼标签:北京律协操作指引专业委员会公司法专业委员会法律尽职调查分类:办事指南前言为了分享优秀律师的成功执业经验,为广大会员办理相关业务提供指导与帮助,2013年,北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引,在广大律师中产生了良好的反响。

在此基础上,2014年,北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引,内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。

对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性,也是新从业律师的参考范本。

特别需要指出的是,上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的,仅供会员办理相关业务时参考,不具有强制性,也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。

尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师,每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关,但受各种因素制约,上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错,请广大会员注意鉴别。

律师业务操作指引是一个开放的体系,下一步,市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况,不断推出新的业务操作指引,并根据立法和司法实践,对内容进行及时的修订和更新,使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系,推进律师业务领域不断向纵深拓展,促进广大会员不断提高业务能力和水平。

律师办理PPP业务操作指引

律师办理PPP业务操作指引

律师办理PPP业务操作指引律师办理PPP业务操作指引一、概述公私合作伙伴关系(PPP)是指政府机构与社会资本合作建设和运营基础设施和公共服务项目的一种方式。

由于PPP项目在法律上具有一定的复杂性和风险性,因此在PPP项目中,律师作为政府、社会资本以及银行等相关各方之间的桥梁和纽带,发挥着重要的作用。

因此,为了帮助律师正确且有效地开展PPP业务,在此提供一份律师办理PPP业务操作指引。

二、前期准备1.了解PPP项目类型PPP项目往往涉及不同类型的基础设施和公共服务,包括交通、环保、公共设施、水利、教育、医疗和文化等诸多领域。

因此,律师在开始办理PPP业务之前,需要了解项目类型,并调研PPP项目在此类项目领域的法律和政策环境。

2.了解PPP项目融资PPP项目的融资来源可以是社会资本、银行和政府投资等,而不同的融资渠道也会影响PPP项目的风险分配和合作模式。

因此,律师需要了解PPP项目的融资来源及其相关法律法规。

3.建立PPP项目合作伙伴关系成功的PPP项目需要政府、社会资本和金融机构之间的密切协作和高度合作,因此,在PPP项目之前,律师需要帮助各方建立稳定的合作伙伴关系。

三、PPP业务办理流程1.项目立项和策划项目立项和策划要求律师对PPP项目背景、目标、范围、实施计划、政策和法律环境等方面进行分析,并帮助建立合理的PPP业务框架,包括风险分担、投融资策略及合同草拟等。

2.业务投资咨询在业务投资咨询过程中,律师将提供法律咨询、市场分析、风险评估及合规性审核等,以确保PPP项目顺利地进展。

3.谈判和协议签订在合作过程中,律师将参与谈判和协议的签订,并审查合同条款及其适用法律,确保合同的完整性、合理性和法律合规性。

此外,根据项目所处的不同阶段,律师还将执行相应的法律程序,包括审核股权出售合同等。

4.监管和合规性审查律师将帮助各方遵守PPP项目所处的所有法律和监管框架,确保PPP项目的法律合规性和稳定性。

中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引

中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引

中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引目录第一章总则第二章律师事务所担任破产经管人业务第一节一般规定第二节接管债务人企业第三节重新程序第四节和解程序第五节破产清算第三章在破产程序中提供专项法律服务第一节律师接受债权人委托提供法律服务第二节律师接受债务人委托提供法律服务第三节律师接受战略投资人的委托并购破产债务人企业第四章附则第一章总则条宗旨和效力第11.1为指导律师事务所担任破产经管人以及在破产案件中为相关利益主体提供专项法律服务,规范律师执业行为,提高律师的服务质量和水平,防范执业风险,充分发挥律师在企业破产事务中的作用,依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“企业破产法”)及其他相关法律、行政法规、司法解释的规定,制定本指引。

1.2本指引为非强制性规定,供律师事务所在办理破产业务中参考。

第2条业务范围本指引适用于律师事务所接受人民法院指定担任破产经管人和接受破产案件相关利益主体委托参与破产案件两类业务。

2.1本指引所称律师事务所承办破产经管人业务,是指律师事务所接受人民法院的指定,担任债务人企业的经管人,在人民法院和债权人会议的监督下,指派律师接收并经管债务人的财产及相关事务,主持破产清算,主持或监督债务人重整、债务人与债权人的和解,并履行企业破产法规定的其他经管人职责。

2.2 本指引所称律师在破产程序中接受相关利益主体委托提供专项法律服务,是指律师接受经管人、债权人、债务人、战略投资人和其他相关利益主体的委托,为维护其在破产案件中的权利和利益,而为其提供的各类专项法律服务。

第3条工作原则4.1 律师承办企业破产业务,应坚持“以事实为根据、以法律为准绳”,遵守职业道德和职业规范,忠实、勤勉履行职责,独立开展工作。

4. 2律师事务所承办破产案件,应避免发生利益冲突;同一家律师事务所及其律师不得在同一债务人企业破产案件中既担任经管人,又为债务人或其债权人及其他利益冲突方提供法律服务。

中华全国律师协会律师办理经营者集中申报业务操作指引

中华全国律师协会律师办理经营者集中申报业务操作指引

中华全国律师协会律师办理经营者集中申报业务操作指引一、前言为规范和指导律师办理经营者集中申报业务,确保律师工作的准确性和高效性,中华全国律师协会制定了本操作指引。

本指引旨在帮助律师熟悉并按照规定程序办理经营者集中申报业务,提供指导,确保各方的权益得到公正和合理的保护。

二、适用范围本指引适用于中华全国律师协会注册律师办理经营者集中申报业务的工作,同时也适用于其他有关机构或个人参与的相关工作。

三、业务操作流程1.与申请人沟通和准备阶段-接到委托后,律师应当与申请人进行充分的沟通,明确申请人的需求和目标。

2.资格审查阶段-律师应当核实申请人的身份和资格,确保其具备符合经营者集中申报的条件。

-律师应当核实申请人提供的材料是否完备,如有不全,及时通知申请人补充。

3.申报材料准备阶段-律师应当根据申请人的具体情况准备相关申报材料,包括但不限于合并报告、披露文件等。

-律师应当确保申报材料的真实性、准确性和完整性,并对其进行审核。

4.申报材料提交阶段-律师应当将准备好的申报材料提交给相关机关或组织,并确保提交的时间和地点符合规定。

5.信息披露阶段-律师应当协助申请人进行信息披露,包括但不限于向相关利益方披露申报材料及相关信息。

-律师应当根据相关法律法规的要求,指导申请人制定合适的信息披露计划,并做好披露文件的准备和审核。

6.反垄断审查阶段-律师应当密切关注反垄断机关的调查和审查进展,及时了解相关情况,并向申请人提供必要的法律意见和建议。

7.审查结果阶段-律师应当及时通知申请人有关审查结果,并解释相关法律法规对申请人的影响和后续措施。

-律师应当为申请人提供相关法律服务,包括但不限于就审查结果进行法律评估、提出申诉和建议等。

四、注意事项1.律师应当遵守职业道德和法律法规的要求,在办理过程中维护公正、保密等原则。

2.律师应当加强学习和研究,了解和掌握相关的法律法规和政策,提供准确和专业的法律服务。

3.律师应当与申请人保持密切沟通,及时反馈申报进展和结果,提供必要的法律建议和协助。

中华全国律师协会律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引

中华全国律师协会律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引

中华全国律师协会律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引文章属性•【制定机关】中华全国律师协会•【公布日期】2017•【文号】•【施行日期】2017•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】律师正文中华全国律师协会律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引第一章总则1.1 制定目的本操作指引由中华全国律师协会制定,其目的系向律师提供办理政府投资项目法律风险管理业务操作方面的操作经验。

本指引并非强制性或规范性规定,仅供律师在办理政府投资项目法律风险管理服务业务时借鉴参考。

1.2 概念界定本操作指引所称政府投资项目,是指使用各类政府投资资金,包括预算内资金、各类专项建设基金、国际金融组织和外国政府贷款的国家主权外债资金建设的项目。

党政机关(包括党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关,以及工会、共青团、妇联等人民团体)及财政拨款的事业单位自筹资金建设的项目,视同政府投资项目。

本指引所称政府投资项目法律风险,指基于法律规定、监管要求或合同约定,在政府投资项目建设过程中,由于利益相关者的作为或不作为对项目建设目标产生的影响。

项目法律风险类型表现为民事违约风险行政违规风险、刑事违法风险、或权益损失。

本指引所称政府投资项目全面法律风险管理,指围绕政府投资项目总体建设目标,通过在项目管理中执行风险管理的基本流程,培育良好的项目风险管理文化,建立健全的法律风险管理体系,形成政府投资项目法律风险防范长效机制的过程和方法。

1.3 基本原则为了有效管理政府投资项目法律风险,律师为政府投资项目建设提供法律风险管理时可遵循以下原则:(1)合规性原则。

合规经营是法律风险管理的前提,在各项经营活动中必须遵循国家法律法规及内部制度,确保经营活动的合法、合规。

(2)融入企业经营管理原则。

法律风险发生于企业的经营管理活动,法律风险管理必须融人企业经营管理过程,成为其有机组成部分。

(3)纳入决策过程的原则。

中小企业法律服务工作指引详解

中小企业法律服务工作指引详解

中小企业法律服务工作指引详解随着我国经济的快速发展,中小企业在推动经济增长、促进就业等方面起到了重要作用。

然而,由于资源有限、管理水平相对较低等因素的制约,中小企业在法律事务处理方面面临着一定的困难和挑战。

为了帮助中小企业更好地理解和应对法律问题,本文将详细介绍中小企业法律服务工作的指引。

一、了解法律法规中小企业在经营过程中需要遵守各项法律法规,包括但不限于劳动法、税法、合同法等。

了解和掌握相关法律法规是中小企业法律服务的第一步。

企业应建立健全法律事务管理制度,明确责任分工,确保企业运营过程中的合规性。

二、合同签订与管理合同是商业交往中不可或缺的法律工具,合同签订与管理对于中小企业来说尤为重要。

企业应注重合同的起草和审查,确保合同内容明确、合法合规,并与合作方充分协商达成一致。

同时,企业还应建立健全的合同管理体系,确保履约的有效性。

三、知识产权保护对于中小企业而言,知识产权的保护尤为重要。

企业在创新过程中应及时申请专利、商标等知识产权,并加强对自有知识产权的保护。

同时,企业要注意防范他人侵犯自己知识产权的行为,并及时采取法律手段进行维权。

四、劳动与社会保障法律事务中小企业在雇佣员工时需严格遵守劳动法和社会保障法相关规定,保障员工的合法权益。

企业应合理制定用工政策,明确雇佣关系,落实劳动合同、薪酬福利等方面的规定,并定期进行人力资源政策的审查与调整。

五、纳税与财务合规中小企业应受理国家税务和财务管理的相关规定,按时足额缴纳各项税费并提交相关财务报表。

企业要及时了解税收政策变化,保持与税务部门的沟通与协调,确保企业的纳税合规。

六、犯罪防范与应对中小企业要加强安全生产和信息保护,防范各类犯罪行为对企业的危害。

企业应制定健全内部安全制度,加强员工教育培训,提高员工安全意识和信息安全意识。

同时,对于一些特定的犯罪行为,如商业贿赂、侵犯商业秘密等,企业也应制定应对措施,防范风险。

七、诉讼与仲裁当企业涉及法律纠纷时,应及时寻求法律援助,并选择适合的解决方式,如诉讼或仲裁。

中华全国律师协会律师业务操作指引③

中华全国律师协会律师业务操作指引③

《中华全国律师协会律师业务操作指引③》中华全国律师协会律师业务操作指引③中华全国律师协会编目录律师承办企业法律顾问业务操作指引/1律师从事税法服务业务操作指引/17律师从事证券法律业务尽职调查操作指引/75律师代理商标注册申请业务操作指引/129律师办理技术合同非诉讼法律业务操作指引/163律师办理高新技术业务领域法律尽职调查业务操作指引/267律师承办公司关联交易业务操作指引/289律师办理新三板挂牌业务操作指引/325律师办理反垄断调查业务操作指引/379律师办理经营者集中申报业务操作指引/391律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引/403律师为政府投资项目立项、规划审批阶段提供法律服务操作指引/437律师为政府投资项目招标投标阶段提供法律服务操作指引/473律师为政府投资项目建设阶段提供法律服务操作指引/507律师为政府投资项目建设工程争议评审阶段提供法律服务操作指引/545律师办理买卖合同法律事务操作指引/571律师办理道路交通事故损害赔偿法律事务操作指引/617律师承办海商海事案件业务操作指引(修订版)/651律师办理商业秘密法律业务操作指引(修订版)/687543详目律师承办企业法律顾问业务操作指引第一章适用及定义第二章律师服务中的职业操守第三章客户的开拓第四章企业法律顾问服务的实现第五章特殊法律问题的处理第六章工作成果的提交及后续工作第七章其他事项律师从事税法服务业务操作指引第一章常年税法顾问服务第一节税法解读与涉税实务培训第二节合同涉税审查第三节企业税务健康检查第四节担任税务机关法律顾问第二章律师为企业提供税收优惠申请服务第一节一般规定第二节律师为企业提供申请区域税收优惠法律服务第三节律师为企业提供申请行业税收优惠法律服务第四节律师提供相关税务风险控制法律服务第三章企业专项税务规划服务第一节企业投资税务规划第二节企业并购重组税务规划第三节企业上市税务规划第四节企业清算注销税务规划第四章国际税法服务第一节外商投资中国税法服务第二节中国企业“走出去”税法服务第三节转让定价与反避税服务第五章个人税法服务第一节个人财富管理税法服务第二节员工计划与股票期权第六章税务争议法律服务第一节接受委托第二节税务行政处罚听证第三节税务行政复议第四节税务行政诉讼第五节税务刑事诉讼律师从事证券法律业务尽职调查操作指引第一章总则第二章证券法律业务尽职调查的基本方法第三章证券法律业务尽职调查的基本内容第一节本次发行及上市的批准和授权第二节发行人发行股票的主体资格第三节本次发行及上市的实质条件第四节发行人的设立第五节发行人的独立性第六节发起人和股东第七节发行人的股本及演变第八节发行人的业务第九节关联交易及同业竞争第十节发行人的主要财产第十一节发行人的重大债权债务第十二节发行人重大资产变化及收购兼并第十三节发行人公司章程的制定与修改第十四节发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第十六节发行人的税务第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准第十八节发行人募集资金的运用第十九节发行人业务发展目标第二十节诉讼、仲裁或行政处罚第二十一节发行人招股意向书法律风险的评价律师代理商标注册申请业务操作指引第一章总则第二章商标注册需确定的事项第一节申请主体的确定第二节商标的确定第三节商品的确定第四节商标查询第五节其他需确定的事项第三章申请文件的准备第一节一般商标注册申请的文件准备第二节特殊类型商标注册申请的附加文件第四章申请文件的递交第五章受理后的程序第六章商标注册后的注意事项第七章案件管理律师办理技术合同非诉讼法律业务操作指引第一章总则第二章技术合同的制作与审查第一节制作和审查的准备第二节技术合同的制作和审查第三章技术开发合同第一节技术开发合同概述第二节委托开发合同第三节合作开发合同第四节技术转化合同第四章技术转让合同第一节技术转让合同概述第二节专利权转让合同第三节专利申请权转让合同第四节专利实施许可合同第五节计算机软件转让合同和许可使用合同第六节技术秘密让与合同与技术秘密许可使用合同第五章技术咨询合同第六章技术服务合同第七章技术中介合同第八章技术培训合同第九章技术进出口合同第十章技术出资入股合同第十一章技术质押合同第一节专利质押合同第二节计算机软件著作权质押合同第十二章附则律师办理高新技术业务领域法律尽职调查业务操作指引第一章总则第二章法律尽职调查的操作流程第三章高新技术企业资质审查第四章高新技术企业知识产权尽职调查律师承办公司关联交易业务操作指引第一章总则第二章关联交易识别第一节关联方识别第二节关联交易类别识别第三节关联交易规模识别第三章约束关联交易的依据第一节一般规定第二节约束普通公司关联交易的依据第三节约束国家出资企业关联交易的依据第四节约束金融机构关联交易的依据第五节约束上市公司关联交易的依据第六节约束非上市公众公司关联交易的依据第四章律师办理公司关联交易业务操作指引第一节一般规则第二节普通公司关联交易法律服务业务操作指引第三节国家出资企业关联交易法律服务业务操作指引第四节金融机构公司关联交易法律服务业务操作指引第五节上市公司关联交易法律服务业务操作指引第六节非上市公众公司关联交易法律服务业务操作指引第五章律师协助公司规范关联交易业务操作指引第一节协助普通公司规范关联交易法律服务业务操作指引第二节协助国有企业及国有公司规范关联交易法律服务的业务操作指引第三节协助金融机构公司规范关联交易法律服务业务操作指引第四节协助上市公司规范关联交易法律服务业务操作指引第六章附则律师办理新三板挂牌业务操作指引第一章总则第二章初步尽职调查第三章全面法律尽职调查第一节概述第二节核查和验证第四章公司整理第一节概述第二节基本问题及规范第三节其他重点问题及规范第五章有限责任公司改制为股份有限公司第一节概述第二节改制流.程第三节律师的主要工作第六章股份公司审计第七章股份公司规范及授权与批准第八章制作挂牌法律文件及申报第一节出具法律意见书第二节参与或承担公开转让说明书的撰写第三节参与其他申报文件的起草与修改第四节申报材料第九章涉及的其他重要法律文件第一节律师工作报告第二节工作底稿第十章附则律师办理反垄断调查业务操作指引第一章总则第二章垄断协议申请宽大案件的律师工作第三章提起反垄断调查案件的律师工作第四章应对反垄断调查案件的律师工作第五章附则律师办理经营者集中申报业务操作指引第一章总则第二章初步调查与评估第三章事先商谈第四章集中协议的审阅第五章制作并提交申报文件第六章反垄断执法机构的审查与决定第七章其他注意事项律师为政府投资项目提供法律风险管理法律服务操作指引第一章总则第二章法律风险管理体系构建第三章法律风险环境信息收集第四章政府投资项目法律风险识别与评估第五章政府投资项目法律风险应对第六章法律风险的监督改进第七章律师尽职调查第八章重大项目规范性文件体系建设法律服务第九章附则律师为政府投资项目立项、规划审批阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节一般规定第二章立项审批阶段的法律服务第一节政府投资项目立项审批概述第二节政府投资项目立项的基本要求及审批内容第三节律师在本阶段的工作内容第三章规划审批阶段法律服务第一节政府投资项目规划审批概述第二节律师在本阶段的工作内容第四章撰写社会稳.定风险评估报告第一节社会稳定风险评估报告概述第二节撰写社会稳定风险评估报告第五章出具法律意见书第一节法律意见书概述第二节编制法律意见书第六章附则律师为政府投资项目招标投标阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节概念界定第三节法律依据第四节基本原则第五节本操作指引的业务指导范围第六节特别声明第二章一般规定第一节项目招投标的具体类型第二节项目招标应具备的条件第三章招标文件的起草与审查第一节项目招标的一般规定第二节招标文件的起草第三节招标文件的审查第四章投标文件的审查第一节投标人主体资格合法性审查第二节投标文件内容的合法性审查第五章开标、评标和中标的合法性审查第一节开标的合法性审查第二节评标的合法性审查第三节中标的合法性审查第六章出具法律意见书第一节出具法律意见书应审查的事项第二节制作法律意见书的参考格式第三节出具法律意见书应注意的事项第七章争议的解决第一节异议投诉第二节行政复议、行政诉讼、民事诉讼第八章附则律师为政府投资项目建设阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节本操作指引的业务适用范围第三节概念界定第四节特别提示第二章政府投资项目建设模式第一节一般事项第二节项目建设模式第三章项目建设合同的签订第一节合同的类型第二节合同的主要内容第三节合同各方主要权利义务第四节与合同签订有关的其他事项第四章项目建设合同的履行第一节项目咨询合同的履行第二节项目投资.合同的履行第三节项目代建合同的履行第四节项目建设合同的履行第五章争议事项解决第一节一般事项第二节非诉讼与诉讼方式的选择第三节和解与调解第四节争议评审第五节仲裁和诉讼第六章附则律师为政府投资项目建设工程争议评审阶段提供法律服务操作指引第一章总则第一节制定目的第二节概念界定第三节制定依据第四节律师参与建设工程争议评审的基本原则第五节本操作指引的业务指导范围第六节制度优势第七节评审方式分类第八节特别声明第二章拟定争议评审条款第一节争议评审条款的内容第二节评审规则的适用第三节争议评审条款的其他内容第三章成立评审组第一节选定评审组成员第二节签订《评审专家协议》第三节评审组的权力第四节评审专家的义务第四章评审组评审争议第一节当事人提交评审申请第二节被申请人答辩第三节评审组召开调查会第四节评审组出具评审意见第五节仲裁委员会核阅评审意见草案第六节书面更正和补充评审意见第七节评审程序终止及其他第五章评审意见的效力第一节评审意见的效力概述第二节评审意见生效第三节评审意见不生效第六章争议评审的报酬与费用第一节建设工程争议评审的收费原则第二节仲裁委员会的收费标准第三节评审专家的报酬与其他费用第七章附则律师办理买卖合同法律事务操作指引第一章总则第二章非诉讼买卖合同法律事务中律师的职责第一节买卖合同当事人的资信调查第二节买卖合同的起草第三节其他涉及买卖合同的非诉讼法律事务第三章买卖合同纠纷案件中代理.人的职责第一节对基础事实的审查第二节证据审查第三节诉讼请求的确定第四节起诉和应诉第四章附则律师办理道路交通事故损害赔偿法律事务操作指引第一章总则第二章损害赔偿权利人和责任人的确定第三章权利人利益分配第四章损害赔偿责任人之间的责任认定第五章赔偿数额和证据要件第六章事故责任重新认定和证据要件第七章刑事附带民事的特殊规定第八章有关保险公司的特别规定第九章与道路交通事故损害赔偿相关的非诉讼法律事务第十章附则律师承办海商海事案件业务操作指引(修订版)第一章总则第二章接受委托第三章律师代理海商海事诉讼案件的一般事项第一节诉前准备第二节调查取证第三节起诉和应诉第四节一审庭审第五节二审庭审第六节再审庭审第七节和解、调解第四章律师代理具体类型的海商海事诉讼案件第一节海上货物运输案件第二节沿海、内河水路货物运输案件第三节海上保险合同案件第四节船舶碰撞案件第五节海上人身伤亡案件第六节船舶油污及海上设备海洋污染案件第七节海事赔偿责任限制基金案件第八节其他海商海事诉讼特别程序案件第五章律师代理海商海事仲裁案件第六章律师代理海商海事执行案件第七章附则律师办理商业秘密法律业务操作指引(修订版)第一章总则第一节前述第二节商业秘密第三节商业秘密与公司秘密和国家秘密的关系第四节商业秘密与其他知识产权的关系第二章商业秘密管理第一节目标、模式和评价第二节采取保密措施第三节建立规章制度第四节人员管理第五节合同管理第六节公关管理第三章商业秘密的权利归属第一节商业秘密的属性第二节技术秘密的权利归属第三节经营秘密的权利归属第四节商业秘密权属纠纷第四章与商业秘密有关的各类合同第一节合同的起草与修改第二节企事业单位与员工之间的保密协议第三节竞业限制协议第四节企事业单位与其他企业、组织之间的保密协议第五节技术秘密合同第五章商业秘密纠纷的前期处理第一节事实调查与分析第二节律师声明与律师函第三节谈判第六章民事救济的共同问题第一节基本要求第二节管辖确定第三节证据保全和财产保全第四节鉴定与评估第五节开庭准备第六节庭审第七章商业秘密合同纠纷法律业务第一节合同诉讼要点第二节作为原告的代理人第三节作为被告的代理人第八章商业秘密侵权诉讼法律业务第一节侵权诉讼的要点第二节作为原告的代理人第三节作为被告的代理人第四节商业秘密不侵权诉讼第九章商业秘密行政法律业务第一节行政救济要点第二节作为权利人的代理人第三节作为被申请人的代理人第十章商业秘密刑事法律业务第一节刑事救济综述第二节作为被害人的代理人第三节作为刑事自诉人的代理人第四节作为犯罪嫌疑人、被告人的辩护人第十一章附则律师承办企业法律顾问业务操作指引目录第一章适用及定义/1第二章律师服务中的职业操守/3第三章客户的开拓/6第四章企业法律顾问服务的实现/9第五章特殊法律问题的处理/11第六章工作成果的提交及后续工作/13第七章其他事项本指引的制定目标为对律师从事企业1.1第一章适用及定义/14.法律顾问业务提供基本参考,提高工作的深度和广度、确保工作质量和工作效率的平衡,并在服务社会、为客户防范法律风险的同时防范自身的执业风险,特制订本指引作为工作理念、工作内容及工作要点等方面的提示。

律师办理中小企业投融资法律业务操作指引

律师办理中小企业投融资法律业务操作指引

律师办理中小企业投融资法律业务操作指引一、投融资前的准备工作(一)了解企业基本情况律师首先需要全面了解中小企业的经营状况、财务状况、股权结构、组织架构等基本情况。

这包括查阅企业的工商登记资料、财务报表、合同文件等,与企业管理层进行深入沟通,了解企业的发展战略和投融资需求。

(二)进行法律尽职调查法律尽职调查是投融资业务中的重要环节。

律师应重点审查企业的主体资格、资产状况、知识产权、重大合同、劳动用工、税务合规等方面的情况,发现潜在的法律风险和问题,并提出相应的解决方案。

(三)协助企业制定投融资方案根据企业的实际情况和需求,律师可以协助企业制定合理的投融资方案。

这包括选择合适的投融资方式(如股权融资、债权融资、夹层融资等),确定融资规模、融资期限、融资成本等关键要素,以及设计合理的交易结构和股权架构。

二、股权融资法律业务(一)投资意向书的起草与审查在股权融资过程中,投资意向书是双方初步表达合作意愿的文件。

律师需要协助企业起草和审查投资意向书,明确双方的合作意向、保密条款、排他性条款等重要内容。

(二)尽职调查与风险评估对投资方进行尽职调查,评估其资金实力、投资经验、行业声誉等,确保其具备履行投资承诺的能力和意愿。

同时,协助企业评估股权融资可能带来的控制权稀释、公司治理结构变化等风险。

(三)投资协议的起草与谈判投资协议是股权融资的核心法律文件,律师需要精心起草并参与谈判。

协议中应明确投资金额、股权比例、股权的限制与转让、公司治理、业绩承诺与补偿、反稀释条款、竞业禁止条款、退出机制等重要条款,保障企业和股东的合法权益。

(四)股权变更登记手续在投资协议生效后,律师应协助企业办理股权变更登记手续,确保投资方的股权得到合法确认和登记。

三、债权融资法律业务(一)借款合同的起草与审查对于债权融资,律师需要起草和审查借款合同。

合同中应明确借款金额、借款期限、借款利率、还款方式、担保措施、违约责任等条款,防范借贷纠纷的发生。

中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引

中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引

中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引文章属性•【制定机关】中华全国律师协会•【公布日期】•【文号】•【施行日期】•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】律师,公司正文中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引(中华全国律师协会发布)目录第一章定义与概述第二章收购程序概述第三章收购预备第四章对目标公司的尽职调查第五章收购意向达成第六章收购执行第七章收购合同的履行第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购,仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑,通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分,有限责任公司收购方式有:2.1资产收购,以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购;2.2股权收购,以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。

第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中,应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。

3.2律师应当注意到:股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时,应采取书面形式;提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件;两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。

3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时,应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

中小企业法律服务工作指引

中小企业法律服务工作指引

中小企业法律服务工作指引中小企业法律服务工作指引1. 引言中小企业在日常运营过程中,可能会遇到各种法律问题和风险。

为保障企业的合法权益,需要进行法律服务工作。

本指引旨在提供中小企业进行法律服务的基本指导。

2. 法律服务内容中小企业的法律服务内容主要包括但不限于以下几个方面:2.1 合同管理要定期检查企业的合同情况,确保合同的合法性和有效性。

要对企业参与的合同进行风险评估,及时采取相应的法律措施。

2.2 劳动法律事务要遵守国家的劳动法律法规,制定和执行符合法律要求的劳动合同。

任何与员工有关的法律问题都需要及时咨询专业律师。

2.3 知识产权保护中小企业要保护自己的知识产权,包括商标、专利、著作权等。

在产品研发、销售过程中要注意保护自己的知识产权,防止侵权行为。

2.4 税务合规确保企业的税务合规性,按时缴纳各种税款。

要了解有关税收优惠政策,并合理利用。

2.5 争议解决如有涉及诉讼或仲裁的争议,要及时找到专业律师进行解决,维护企业的权益。

3. 法律服务的实施方法中小企业在进行法律服务时,可采取以下几种方法:3.1 内部法务管理在企业内部设立法务部门或聘请专职法务人员,负责处理企业的法律事务。

这种方法适用于规模较大的企业,能够保证法律事务的专业性和及时性。

3.2 外部法律咨询与专业律师事务所或法律咨询机构建立长期合作关系,定期咨询法律问题,及时解决企业面临的法律风险和争议。

3.3 法律培训与教育定期组织员工参加与法律相关的培训和教育活动,提高企业员工的法律意识和法律素养,减少法律风险的发生。

4. 结论中小企业进行法律服务非常重要,可以帮助企业规避法律风险,保护企业的合法权益。

企业可以根据自身的情况选择合适的法律服务方法,并与专业律师进行合作,共同维护企业的利益。

  1. 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
  2. 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
  3. 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。

律师办理中小企业投融资法律业务操作指引(2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过)目??录总??则第一章??中小企业投融资概述第二章??投融资准备阶段第三章??尽职调查阶段第四章??投融资协议签署阶段第五章??投融资协议执行阶段第六章??投融资本退出阶段总则第1条宗旨为指导律师办理中小企业投融资业务,鼓励律师积极介入创新型中小企业投融资过程中所涉及的相关法律业务领域,充分发挥律师在解决我国中小企业融资难过程中的作用,提高律师服务质量,依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国物权法》(以下简称《物权法》)、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)等有关法律、法规和政策,制定本指引。

第2条中小企业2.1??本指引所称“中小企业”是指工业和信息化部、国家统计局、发展改革委、财政部于2011年6月18日制定的《中小企业划型标准规定》中,从企业从业人员、营业收入、资产总额等指标所确定的中型、小型、微型三种类型的企业。

2.2??本指引中所指中小企业除《中小企业划型标准》所适用的行业包括:农、林、牧、渔业,工业(包括采矿业,制造业,电力、热力、燃气及水生产和供应业),建筑业,批发业,零售业,交通运输业(不含铁路运输业),仓储业,邮政业,住宿业,餐饮业,信息传输业(包括电信、互联网和相关服务),软件和信息技术服务业,房地产开发经营,物业管理,租赁和商务服务业,其他未列明行业(包括科学研究和技术服务业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务、修理和其他服务业,社会工作,文化、体育和娱乐业等,但不包括银行业)。

第3条??本指引所称“中小企业投融资业务”,仅指社会企业或个人以非银行资金(或称民间金融资金)向中小企业依法进行以股权收购、资产收购、借款(包括典当、小额贷款等)、融资租赁等方式进行的投资或融资业务,但不包括通过银行贷款方式进行的融资业务。

第一章中小企业投融资概述中小企业投融资的全过程可以分为:投融资预备阶段、投融资意向阶段、尽职调查阶段、投融资协议签署阶段、投融资协议执行阶段、投资资本退出阶段。

在每一个阶段中,专业律师都可以提供相应的法律服务,为当事人避免及减少法律风险、为投融资项目的顺利进行提供保障。

第4条投资方的投资方式按照投资行为的不同来划分,中小企业投融资方式有:4.1间接投融资模式:4.2直接投融资模式第5条注意事项5.1间接投融资模式如果融资方系有限责任公司,则在进行股权转让时应注意尊重融资方其他股东的优先购买权/优先增资权,在履行法定程序排除股东的优先购买权/优先增资权之后投资方才可进行投资。

办理国有企业的间接投融资时,根据《中华人民共和国企业国有资产法》规定,应相应进行国有资产评估和履行相关审批备案手续。

5.2直接投融资模式关键应注意融资方的偿债能力及投资项目的发展前景等问题。

第6条投融资程序6.1投融资预备、可行性分析。

6.2投资方与融资方或融资方股东或融资方实际控制人进行洽谈,初步了解情况,进而达成投资或借贷意向,签订投资意向书(可能包括:排他协商、材料提供、投资成本、担保措施、退出机制、保密等条款)。

6.3投资方在融资方的协助下,对融资方进行尽职调查,包括但不限于:对融资方的管理构架、职工情况、资产、债权、债务、法律纠纷案件进行清查、评估。

6.4投资方与融资方双方正式谈判,协商签订相关法律文本。

6.5双方根据公司章程、《公司法》及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构[如股东(大)会或董事会]就投融资事宜进行审议和表决。

6.6双方根据法律、法规的要求将投融资协议交有关部门批准或备案。

6.7投融资协议生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理股权变更登记、担保登记等手续。

6.8投资方退出融资方。

第7条涉及国有资产问题涉及对国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司进行投资时,还应注意:7.1根据《中华人民共和国企业国有资产法》等国有资产管理法律、法规及政策的要求,对融资方资产进行评估;7.2必要时经国有资产监督管理部门或授权单位核准/备案;7.3投资完成时根据国有资产管理法律、法规及政策的要求,办理资产产权变更登记手续。

第8条涉及外资企业问题投资外商投资企业的,应当注意:8.1合营项目应符合《外商投资产业指导目录》的要求,制作新的可行性研究报告,并遵守法律、法规关于外商投资比例的规定,如导致外资比例低于法定比例,应办理相关审批和公司性质变更手续;8.2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更,均需履行审批手续。

第二章投融资准备阶段投融资准备阶段,主要是从投资方初步确定融资方(或融资方初步选定融资方)起至双方达成投资意向前的准备期间,本阶段律师应协助委托人起草投融资意向书等文本,并提示意向书与正式协议的联系和区别,根据委托人的实际需要提示意向书的法律约束力。

专业律师在本阶段的法律服务主要为:第9条预备阶段的信息收集9.1协助投/融资方收集准备相对方的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息,在此基础上进行信息整理和分析,从融资方经营的市场风险方面,考察有无重大障碍影响投融资活动的进行。

9.2综合研究公司法、物权法、担保法、证券法、税法及外商投资等法律、法规,对投融资的可行性进行法律论证,寻求立项的法律依据。

9.3就投融资可能涉及的具体行政程序进行调查,例如:投融资行为是否违背我国投资政策和法律,可能产生怎样的法律后果,投融资行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告,地方政策对同类投资有无倾向性态度等。

第10条确定意向书的主要条款在投融资双方达成投融资意向书过程中,投资方律师应在信息收集和调查的基础上,向委托人提示投融资的法律风险并提出风险防范措施,必要时出具法律意见书,并为委托人起草或审核投融资意向书。

投融资意向书通常包括以下内容中的部分或全部:10.1投融资标的。

10.2投融资方式及投融资协议主体。

根据投融资方式的不同确定投融资协议签订的主体。

10.3投融资项目是否需要投融资各方股东(大)会、董事会决议通过。

10.4确定投融资的规模及成本。

10.5投融资款项的支付。

10.6投融资的担保措施。

10.7投融资项目是否需要政府相关主管部门的批准。

10.8双方约定的进行投资必须满足的前提条件。

10.9排他协商条款。

此条款应规定,未经投资方同意,被投资方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售其股权或资产,不得向第三方借款融资,否则视为违约并承担违约责任。

10.10提供资料及信息条款。

该条款要求融资方向投资方提供投资方所需的企业信息和资料,尤其是融资方尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于投资方更全面地了解融资方。

第11条意见书的附加条款在投融资过程中,为避免任何一方借投资或融资之名套取对方的商业秘密,作为专业律师,应在意向书中设定防范此类风险的附加条款。

11.1终止条款。

该条款明确如投资双方在某一规定期限内无法签订投融资协议,则意向书丧失效力。

11.2保密条款。

出于谨慎的考虑,投融资双方往往在签订意向书之前即签订保密协议,也可在签订意向书的同时设定保密条款。

保密条款的主要内容有:第12条投融资条款清单鉴于投资活动中,投资方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大。

作为投资方的专业律师,应提请委托人注意在投资准备阶段中订立意向书时应列明如下投融资条款清单,以预防和降低投融资的法律风险。

投融资条款清单记载未来正式投融资协议的主要条款。

12.1投融资交易条件。

明确投融资达成必须满足的相应条件。

12.2不公开条款。

该条款要求投融资的任何一方在共同公开宣告投融资事项前,未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关投融资事项的信息或资料,但有权机关根据法律、法规强制要求公开的除外。

12.3锁定条款。

该条款要求,在意向书有效期内,投资方可依约定价格购买融资方的部分或全部资产或股权,进而排除融资方拒绝投资的可能。

12.4投资资金退出条款。

投资方有权选择在投资后的一段时间内,要求被融资公司其他股东或其他方依据约定条件回购其股权;投资方有权按协议约定近期收回借款及利息等款项。

??12.5担保条款。

为保证投融资业务的交易安全,应合理、合法制订担保措施,并办理必要的担保登记工作。

投融资活动按约结束后,投资方应配合融资方解除相应的担保登记。

12.6董事会和投票权。

投资双方就董事会的组成以及相关事项的投票权进行约定,以确保投资方对被投资方重大经营行为的有效监管。

12.7费用分摊条款。

该条款规定如果投融资成功,因投融资事项发生的费用应由投融资双方分摊或由被投资方承担。

第三章尽职调查阶段投资方律师应就投资方拟投资的融资方进行深入调查或为融资方投融资业务的办理准备融资方案,核实准备阶段获取的相关信息,以备投融资双方在信息充分的情况下作出相关决策。

投资方律师可以根据实际情况,在符合法律、法规的情况下对调查的具体内容作适当增加或减少。

第13条融资方的基本情况调查核实的范围13.1??融资方及其子公司的经营范围。

13.2??融资方及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

13.3??融资方及其子公司的公司章程。

13.4??融资方及其子公司股东名册和持股情况。

13.5??融资方及其子公司历次董事会和股东会决议。

13.6??融资方及其子公司的法定代表人身份证明。

13.7??融资方及其子公司的规章制度。

13.8??融资方及其子公司与他人签订的投资协议。

13.9??融资方主营业务的发展前景。

13.10?融资方的股权及资产是否存在设置担保、诉讼保全等限制转让的情况。

第14条对融资方相关附属性文件的调查14.1政府有关主管部门对融资方及其子公司的批准文件。

14.2??融资方及其子公司土地证、房屋产权证及租赁文件。

14.3??融资方及其子公司与职工签订的劳动合同。

14.4??融资方及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

第15条对融资方财产状况的调查15.1公司的财务数据,包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

15.2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

15.3债权、债务清单及其证明文件。

15.4纳税情况,登记证明(国税、地税),退税文件,税务优惠政策,是否有来自税务部门的处罚和争议。

15.5与金融部门的借贷协议,公司帐户,内部借贷协议,银行预留财务章、签名的使用及变更。

15.6财务记帐是否科学、条理。

第16条对融资方管理人员和职工情况的调查16.1管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇、劳动保险缴纳情况。

16.2主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

相关文档
最新文档