第八章 企业并购与战略联盟..

2006年2月，中石化以现金要约的方式收购 齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子 公司的所有流通股，石油大明的所有流通股 和除自身持有的非流通股，四家公司退市成 为中石化的全资子公司。 SEB通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过 30%而进行部分要约收购。 1993年,万科用4000万元购进了申华实业股 票。11月深万科公布公告，称深万科及其子 公司合计持有申华实业普通股135万股，占 申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制 申华实业目的。 HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通 过大宗交易增持B股。
兼并与收购的异同

相同点 1）基本动因相同 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。 要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规 模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或 综合化经营 2）交易对象相同 都是以产权为交易对象

区别
1）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收 购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以 是部分转让； 2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债 权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换； 在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收 购出资的股本为限承担被收购企业的风险； 3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营 停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经 营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常 生产经营状态，产权流动比较平和。
2、市场份额动机
市场份额代表着企业对市场控制能力，企业 市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式 的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量 的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余 企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种 垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优 势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而 展开的。
并购方存续， TCL集团吸收 被并购对象 合并TCL通讯 （2004） 解散 并购双方都 不解散，并 购方收购目 标企业至控 股地位 海信收购科 龙电器 （2005）绝 大部分的并 购都是通过 股东间的股 权转让来达 到控股目标 企业的目的
收购 控股
新设 合并
并购双方都解散， 重新成立了一个法 人地位的公司
国内企业间的兼并收购一般来说都是协 议收购，通过股东间的协议，进行大宗 股权的转让，达到控制目标公司的目的。
二、企业并购的五次浪潮：
第一次并购浪潮：以大公司横向并购为特征的规模重组 第二次并购浪潮：以大公司为主导的产业重组 第三次并购浪潮：以跨国公司为特征的品牌重组
第四次并购浪潮：以金融机构为杠杆的机制重组
间接 收购
一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典 型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司 被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民 营企业收购。二是出资与大股东成立合资公 司，然后通过合资公司控制上市公司。典型 的是南钢股份被“复星系”间接收购，民丰 农化被外资间接收购。三是大股东向收购人 增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。
混合 并购
2）按照并购后双方法人地位的变化情况划分
分类 吸收 合并 定义和特点
并购案例
案例简介 2004年，TCL集团在IPO上市的同时 换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团 在深交所上市，TCL通讯退市。 2005年，海信以6.8亿元受让格林柯 尔持有的科龙电器26.43%的股份，成 为科龙电器第一大股东，控股科龙。 海信以资产置换的方式将其现有的空 调类和冰箱类优质资产注入科龙电器， 同时将模具、配件、小家电等子公司 及相关资产和业务从科龙电器中置出， 在避免同业竞争的同时整合双方的白 色家电资源，提升整体竞争力。
5、财务协同效应
所谓财务协同效应，主要是指并购企业在财务方面得到的 种种效益。这种效益通常是由于税率、会计处理方法及证券交 易等内在规定的作用而产生的， 主要表现在几个方面: 第一、通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。 第二、在一定的政策条件下，通过并购活动可以获得某些 资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及 延迟还贷等，同时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会 的富余现金流提供一个良好的资金出口。 第三、财务协同效应的另一重要部分是预期效应。预期效 应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股 票价格的影响。
第十章 企业并购与战略联 盟
第一节 企业并购
企业并购及分类 企业并购的演变 企业并购的动机与效应 企业并购风险 企业并购的整合
一、企业并购及分类
1、概念 企业并购，又称兼并与收购 （Merger&Acquisition）。 兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企 业合并组成一家企业，通常由一家占优势的 企业吸收另一家或更多的企业。 收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股 票或者股份等方式，取得对另一家公司的控 制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消 失。
2、企业并购的分类：
按照所属行业相关性 划分 •横向并购 •纵向并购 •混合并购 按照并购后双方法人地 位的变化情况划分 •收购控股 •吸收合并 •新设合并
按照并购是否取得目 标公司同意划分
•善意收购 •敌意收购 根据收购的形式划分 •间接收购 •协议收购
•二级市场收购
•要约收购 •另外还有司法拍卖、 司法过户等
恶意 收购
• 深宝安收 购延中实 业(1993)
善意 收购
• 目标企业接受并 购企业的并购条 件并给与协助
• 国内企业间的兼并收购大多数都是善意收 购，双方一般通过友好谈判达成协议收购
4）根据收购形式划分
分类 定义和特点 并购案例 案例简介 通过收购上市公司大 股东而获得对上市 江淮动力、南钢股 公司最终控制权， 份、云南铜业 相对简单。
反收购风险。
法律风险
为了保持市场竞争机制的有效运转，许多国家陆续
制订了反垄断法。
政治文化风险 收购企业在进行跨国并购时，往往还会受到目标企业 所在国的政治、文化、民族情绪等因素的干扰。而使并 购不能进行或增加并购过程的困难。
五、并购后的管理整合
战略整合 如果被收购企业的战略与收购企业的战略之间无法相 互配合、相互融合，那么，就很难发挥出并购战略的协同 效应。 业务整合 在对目标公司进行上述战略整合的基础上，紧接着必 须进行业务整合。
中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工 业集团公司合并组成中国航空工业集团公司
3）按照并购是否取得目标公司同意划分
分类
定义和特点 • 并购企业在目 标企业管理层 对其并购意图 不清楚的情况 下发起
并购案例
案例简介 • 1993年9月，在政府宣布法人 股东可以进入二级市场后， 深宝安就通过子公司在二级 市场暗中买入延中实业股票 。10月22日，宝安公司合计 持有延中实业的股份达到总 股本的19.8%，成为延中实 业第一大股东 。
4、资本运作平台动机
通过并购上市公司，直接介入资本市场，强 化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本 经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本 经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经 营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式， 迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳 上市，企业可以以上市公司作为资本运作平台， 通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的 由强变大，增强公司竞争能力。
二级 市场 收购
股 权 拍 卖
协 议 收 购
上市公司原股东 所持股权因涉及 债务诉讼等事项 进入司法拍卖程 序,收购方可籍 此取得上市公司 控制权的收购方 式 并购企业直接向 目标企业提出并 购要求，双方通 过磋商商定并购 的各项条件，达 到并购目的
重庆渝富公司竞拍ST东源股权 过程中，由于第三方成都奇峰 集团公司的意外介入，致使重 庆渝富公司竞拍失败，最终无 ST东源 法成为上市公司的第一大股东， 而成都奇峰集团公司则出人意 料地通过股权拍卖一举完成了 对ST东源的收购。
制度整合 管理制度是规范企业的经营与发展的行为准则，因此， 并购后必须重视对目标公司的制度进行整合。 人事整合
在收购后，目标公司的组织结构和人事应根据其战略、 业务和制度进行合理的整合。根据并购后对目标企业的 要求，重新设置相应的部门，安排适宜的人员 文化整合 企业文化影响着企业运作的全过程，并购后，只有买 方与目标企业文化上实现融合，才意味着双方真正地融 合。
3、经营战略动机
在市场经济条件下，竞争是激烈和残酷的。生产某一种主导产品 的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发 展战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅 隐含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力 的利用。 其作用主要表现在三个方面: 第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。企业在 进入一个新的行业领域时，若以新建的方式进行，往往会引起现有企 业的激烈反应，行业内部也可能出现过剩的生产能力，从而引发价格 战，加大了进入成本。而以并购的方式进入，不仅可以在很大程度上 绕过和降低这种进入壁垒，从客观上看，也可以减少重复投资所造成 的社会资源的浪费。 第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。由于科学 技术在企业竞争中的地位越来越重要，企业常常为了取得生产技术或 产品技术上的优势而进行并购活动。通过这种方式获得先进的技术和 产品，比由企业自己组织力量进行设计开发，而后投产，开拓市场， 往往成本更低，见效更快。 第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在 管理上的经验以及与之相关的企业文化。在并购中，相近的企业文化， 往往成为选择目标企业的一个重要的考虑因素。
第五次并购浪潮：以“强强联合”为特征的功能重组
三、企业并购的动机与效应
财务协同效应
市场份额动机 动机与效应
协同经营动机
经营战略动机
资本运作平台动机
1、协同经营动机
追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机， 也就是通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个 新的主体下创造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求1十 1>2的动机。有效的并购往往是可以达到此目标的。 从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济 的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机 会主义行为，主要表现在: 第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生 产流程的分离，将它们纳入同一系统，进而减少生产过程中的 环节间隔，减少各种讨价还价、联络费用及机会主义行为造成 的损失，降低各种成本，充分地提高生产能力。 第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补充和调 整，从而提高效率，降低成本。 第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往往可以 寻求各自的优势进行互补。