公司法_图文.ppt
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公司法最新版课件完整版
主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
《公司法》精品PPT课件
自治原则
出资人自己进行重大决策,选择公司的管理 者;公司作为独立的市场主体,依照公司章 程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。
02
公司的设立与组织机 构
公司的设立条件与程序
01
02
03
Hale Waihona Puke 设立条件包括股东人数、注册资本 、公司名称、组织机构、 住所等方面的要求。
设立程序
包括申请名称预先核准、 制定公司章程、缴纳出资 、申请设立登记等步骤。
20世纪以来，随着经济的发展和全球 化的推进，公司法不断完善和更新， 呈现出国际化、统一化的趋势。
近代公司法
17世纪初，英国和荷兰率先颁布公司 法，随后法国、德国等欧洲国家也相 继制定公司法。
公司法的基本原则
利益均衡原则
公司制度的安排及实现,是基于现代市场经 济条件下对影响公司及社会发展的多种利 益关系进行分析、均衡的结果。
股东有限责任原则
股东以其所认购股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。
分权制衡原则
公司有效运转的制度安排与实现, 是以对 公司各种权力合理分配、相互制衡为出发 点而进行配置的结果。
股东股权平等原则
股东依其持有股份的多少享有权利并承担 义务,股东之间权利平等,利益共享、风险 共担。
公司的破产与重整
破产原因
公司不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或明
显缺乏清偿能力。
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
新公司法培训;ppt
宏成律师事务所
国有独资公司的董监高： 《公司法》第68—71条
• 董事会，国资委委派，设董事长，副董事长（由国资委从董事会成员中指 定），任期不超3年，可连任，成员中应由职工代表。 • 经理，董事会聘任或解聘，董事会成员可以兼任。 • 监事会，不少于5人，职工代表不低1/3，具体章程订；国资委委派，职工 代表选举，主席（由国资委从监事会成员中指定）。
项
7、对增加或减少注册资本作出决议；
8、对发行债券做决议；
《公司法》第37—38条
9、对合并、分立、解散、清算或变更作决议；
对公司 10、修改公司章程； 章程 11、章程规定的其他职权。
宏成律师事务所
股东会会议 首次会议
《公司法》第39、40、42条
出资最多的股东召集和主持
定期会议
按公司章程规定按时召开
出资不实或不足引发的法律责任
宏成律师事务所
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员任职资格
《公司法》第147—148条
宏成律师事务所
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员的 禁止行为及赔偿
《公司法》第149—150条
宏成律师事务所
一、公司法人财产权
公司是股东盈利的工具，《公司法》第四条规定：“公司 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受 益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责 任。公司中的国有资产所有权属于国家。”
宏成律师事务所
第三篇 公司类型及不同规范
宏成律师事务所
国有独资公司的概念： 《公司法》第65-67条
•国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资 产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 •章程由国有资产监督管理机构制定，或董事会制定报国资委监督管理 机构批准， •不设股东会，由国资委行使股东会职权，也可以授权董事会行使部分 职权，但公司的重大事项，合并、分立、解散、增加或减少注册资本 和发行公司债券，必须国资委决定，等报本级人民政府批准。
国有独资公司的董监高： 《公司法》第68—71条
• 董事会，国资委委派，设董事长，副董事长（由国资委从董事会成员中指 定），任期不超3年，可连任，成员中应由职工代表。 • 经理，董事会聘任或解聘，董事会成员可以兼任。 • 监事会，不少于5人，职工代表不低1/3，具体章程订；国资委委派，职工 代表选举，主席（由国资委从监事会成员中指定）。
项
7、对增加或减少注册资本作出决议；
8、对发行债券做决议；
《公司法》第37—38条
9、对合并、分立、解散、清算或变更作决议；
对公司 10、修改公司章程； 章程 11、章程规定的其他职权。
宏成律师事务所
股东会会议 首次会议
《公司法》第39、40、42条
出资最多的股东召集和主持
定期会议
按公司章程规定按时召开
出资不实或不足引发的法律责任
宏成律师事务所
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员任职资格
《公司法》第147—148条
宏成律师事务所
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员的 禁止行为及赔偿
《公司法》第149—150条
宏成律师事务所
一、公司法人财产权
公司是股东盈利的工具，《公司法》第四条规定：“公司 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受 益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责 任。公司中的国有资产所有权属于国家。”
宏成律师事务所
第三篇 公司类型及不同规范
宏成律师事务所
国有独资公司的概念： 《公司法》第65-67条
•国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资 产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 •章程由国有资产监督管理机构制定，或董事会制定报国资委监督管理 机构批准， •不设股东会，由国资委行使股东会职权，也可以授权董事会行使部分 职权，但公司的重大事项，合并、分立、解散、增加或减少注册资本 和发行公司债券，必须国资委决定，等报本级人民政府批准。
《公司法完整版》PPT课件
2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
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汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。
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强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
公司法概述ppt课件
第一章 公司法概述
第一节 公司的概念、特点与种类
公司是舶来词,英文有两个词可表示,即“Company” 和“Corporation”。在中国“公”是公共的意思，“司” 是主持的意思。1903年满清政府颁布《大清公司律》， “公司”一词从此为正式的法律术语。
一、公司的法律概念与特点
关于“公司”的法律上的概念，有的国家（如德、 瑞）不作总括的规定，只就各种公司分别作出规定。 其在法律上作总括的规定者，在大陆法系国家可以日 本为例。日本商法第五十二条规定：“（一）本法所 谓公司，指以经营商行为为目的而设立的社团。……” 第五十四条第一款规定：“公司为法人。……” 英美法国家的规定可以香港《公司法例》为例。 香港《公司法例》第二条解释其中所用”公司”一词 为：“公司是指依本法例组成并登记的公司以及现存 的公司”。
公司制度是从西方国家引进的一种企业组 织形式。在我国最早出现的公司是在清朝末 年洋务运动时成立的诸如招商局一类的企业， 虽然名称仍称为“局”，但其组织形式为现 代公司。从清末到新中国建立的60年间，我 国公司的发展缓慢，公司在整个企业中所占 的比例是很小的。
新中国成立后，我国公司制度的发展大 体沿着苏联经济模式在发展。私营企业的 公司先被改造为公私合营企业，公私合营 企业本质仍属有限公司范畴，但已不是原 来意义上的有限公司了。社会主义改造完 成后，这种西方国家的公司模式就不复存 在了。79年以后才真正开始发展公司了。 现已有二十多万家。
资和公司的典型是股份公司。
4、以公司的外部控制关系为标准划分为
持股公司、母公司、子公司 持有另一公司的股份的公司为持股公司。持有 股份达到一定程度时（此种程度多由各国公司法 规定），持股公司既可以支配（控制）另一公司， 此时前者名为母公司，后者名为子公司。
第一节 公司的概念、特点与种类
公司是舶来词,英文有两个词可表示,即“Company” 和“Corporation”。在中国“公”是公共的意思，“司” 是主持的意思。1903年满清政府颁布《大清公司律》， “公司”一词从此为正式的法律术语。
一、公司的法律概念与特点
关于“公司”的法律上的概念，有的国家（如德、 瑞）不作总括的规定，只就各种公司分别作出规定。 其在法律上作总括的规定者，在大陆法系国家可以日 本为例。日本商法第五十二条规定：“（一）本法所 谓公司，指以经营商行为为目的而设立的社团。……” 第五十四条第一款规定：“公司为法人。……” 英美法国家的规定可以香港《公司法例》为例。 香港《公司法例》第二条解释其中所用”公司”一词 为：“公司是指依本法例组成并登记的公司以及现存 的公司”。
公司制度是从西方国家引进的一种企业组 织形式。在我国最早出现的公司是在清朝末 年洋务运动时成立的诸如招商局一类的企业， 虽然名称仍称为“局”，但其组织形式为现 代公司。从清末到新中国建立的60年间，我 国公司的发展缓慢，公司在整个企业中所占 的比例是很小的。
新中国成立后，我国公司制度的发展大 体沿着苏联经济模式在发展。私营企业的 公司先被改造为公私合营企业，公私合营 企业本质仍属有限公司范畴，但已不是原 来意义上的有限公司了。社会主义改造完 成后，这种西方国家的公司模式就不复存 在了。79年以后才真正开始发展公司了。 现已有二十多万家。
资和公司的典型是股份公司。
4、以公司的外部控制关系为标准划分为
持股公司、母公司、子公司 持有另一公司的股份的公司为持股公司。持有 股份达到一定程度时（此种程度多由各国公司法 规定），持股公司既可以支配（控制）另一公司， 此时前者名为母公司，后者名为子公司。
公司法(一PPT课件
股东之间 必须经全体股东过半数同意。
向股东以外的人 • 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让
的出资，视为同意转让。 • 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有
优先购买权
第13页/共41页
（四）股东出资的转让
• 2、强制转让股权 • 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权 • 其他股东在同等条件下有优先购买权 • 3、请求公司收购股权 • 4、股权继承 （章程另有规定的除外）
第27页/共41页
• [案例分析] • 张X、李X、王X3人投资设立一药品经营有限责
任公司。张X出资80万元人民币，李X以价值60 万元的房屋出资，王X出资人民币60万元。由 于经营管理不善，两年后经营失败，公司欠甲 200万元，公司资产价值仅50万元。甲知道张X 具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时， 要求张X偿还公司所欠的债务。 • 问题：甲的要求能得到法律的支持吗？为什么?
第33页/共41页
一人有限责任公司的设立
• （1） 注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳。 （2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
• （3）应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第34页/共41页
一人有限责任公司的组织机构
不设股东会。 股东决定关于公司的经营方针和投资计划等事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
其余部分
• 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。
第6页/共41页
出资形式
不得以劳 务和信用
出资
不得低 于百分 之三十
货
实
知
土
币
向股东以外的人 • 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让
的出资，视为同意转让。 • 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有
优先购买权
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（四）股东出资的转让
• 2、强制转让股权 • 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权 • 其他股东在同等条件下有优先购买权 • 3、请求公司收购股权 • 4、股权继承 （章程另有规定的除外）
第27页/共41页
• [案例分析] • 张X、李X、王X3人投资设立一药品经营有限责
任公司。张X出资80万元人民币，李X以价值60 万元的房屋出资，王X出资人民币60万元。由 于经营管理不善，两年后经营失败，公司欠甲 200万元，公司资产价值仅50万元。甲知道张X 具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时， 要求张X偿还公司所欠的债务。 • 问题：甲的要求能得到法律的支持吗？为什么?
第33页/共41页
一人有限责任公司的设立
• （1） 注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳。 （2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
• （3）应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第34页/共41页
一人有限责任公司的组织机构
不设股东会。 股东决定关于公司的经营方针和投资计划等事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
其余部分
• 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。
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出资形式
不得以劳 务和信用
出资
不得低 于百分 之三十
货
实
知
土
币
2024版《公司法》ppt课件[1]
![2024版《公司法》ppt课件[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/06b75ecc82d049649b6648d7c1c708a1284a0aa1.png)
公司在法律规定的范围内享有 自主经营权，有权自主决定公 司的经营方针和投资计划等。
2024/1/30
股东平等原则
股东在享有权利和承担义务上 应当平等，不得因出资额、持
股比例等因素而有所歧视。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产 作价出资。
公司章程是公司的宪章性文 件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约 束力。
公司名称是公司的标志，应 当符合国家有关规定。公司 组织机构包括股东会、董事 会、监事会和经理等。
公司住所是公司主要办事机 构所在地，经公司登记机关 登记的公司的住所只能有一 个。
公司的解散与清算
2024/1/30
解散的概念和原因
介绍公司解散的定义及可能导致解散的原因，如公司章程规定的 解散事由发生、股东会决议解散等。
清算的程序和种类
详细阐述公司清算的步骤和种类，包括普通清算、特别清算和破产 清算等。
清算的法律效果
分析公司清算后产生的法律效果，如债权债务的清偿、剩余财产的 分配等。
22
06
公司的财务与会计制度
2024/1/30
23
公司的财务会计制度
会计制度
公司必须依法建立规范的财务会计制度，确保财 务信息的真实、准确和完整。
会计要素
包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利 润等，是财务会计的基础。
会计核算
公司应按照会计准则进行会计核算，包括确认、 计量、记录和报告等环节。
《公司法》ppt课件
2024/1/30
股东平等原则
股东在享有权利和承担义务上 应当平等，不得因出资额、持
股比例等因素而有所歧视。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产 作价出资。
公司章程是公司的宪章性文 件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约 束力。
公司名称是公司的标志，应 当符合国家有关规定。公司 组织机构包括股东会、董事 会、监事会和经理等。
公司住所是公司主要办事机 构所在地，经公司登记机关 登记的公司的住所只能有一 个。
公司的解散与清算
2024/1/30
解散的概念和原因
介绍公司解散的定义及可能导致解散的原因，如公司章程规定的 解散事由发生、股东会决议解散等。
清算的程序和种类
详细阐述公司清算的步骤和种类，包括普通清算、特别清算和破产 清算等。
清算的法律效果
分析公司清算后产生的法律效果，如债权债务的清偿、剩余财产的 分配等。
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06
公司的财务与会计制度
2024/1/30
23
公司的财务会计制度
会计制度
公司必须依法建立规范的财务会计制度，确保财 务信息的真实、准确和完整。
会计要素
包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利 润等，是财务会计的基础。
会计核算
公司应按照会计准则进行会计核算，包括确认、 计量、记录和报告等环节。
《公司法》ppt课件
全面《公司法》PPT
精品文案
股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且 必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法 人的名称及住所。它是股东出资的凭证，转让股份的 依据，是代表股东权益的书面凭证。出资证明书的内 容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东 权，有利公司对股东的管理。
有限责任公司的出资是一个非常重要的概念， 我们来看一下它与相关概念的区别
精品文案
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆开展欠款50万
元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的 股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公 司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追 讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任， 公司以全部资产为限对债权人承担责任。
精品文案
一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
精品文案
四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的标准公司组织与活动的根本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
〔1〕是公司法人设立及活动的根本规那么 〔2〕是具有自治性质的公司重要法律文件 〔3〕是公司法人组织与活动的根本规那么的载体和表现形 式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的根本标准， 是公司的“公司法〞。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
精品文案
二、公司的设立 1．公司设立的一般原那么： 公司的设立是指为使公司成立而依法进展的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原那么有特许原那么、核准原那么、 准那么原那么。我国?公司法?对公司设立采用严格准那么原那 么。 2．我国公司设立的审批及登记制度
股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且 必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法 人的名称及住所。它是股东出资的凭证，转让股份的 依据，是代表股东权益的书面凭证。出资证明书的内 容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东 权，有利公司对股东的管理。
有限责任公司的出资是一个非常重要的概念， 我们来看一下它与相关概念的区别
精品文案
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆开展欠款50万
元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的 股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公 司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追 讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任， 公司以全部资产为限对债权人承担责任。
精品文案
一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
精品文案
四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的标准公司组织与活动的根本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
〔1〕是公司法人设立及活动的根本规那么 〔2〕是具有自治性质的公司重要法律文件 〔3〕是公司法人组织与活动的根本规那么的载体和表现形 式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的根本标准， 是公司的“公司法〞。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
精品文案
二、公司的设立 1．公司设立的一般原那么： 公司的设立是指为使公司成立而依法进展的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原那么有特许原那么、核准原那么、 准那么原那么。我国?公司法?对公司设立采用严格准那么原那 么。 2．我国公司设立的审批及登记制度
公司法专题
13
一、公司法基本理论问题
• （2）补充性规则。即除非公司参与各方另有约定， 这些规则当然地具有效力，又称为“缺省的”或 “推定适用”的规范。如法国《商事公司法》第 100条第2款也规定：“公司章程没有规定更高的 多数的，董事会的决定以获得出席或由他人代理 的董事的多数票通过”。此条即为典型的补充性 规则。我国新《公司法》中包含“公司章程另有 规定的除外”、“全体股东约定……的除外”词 句的规则，为补充性规则，计有4条；
社会契约论则进一步深入分析，它抛弃了契约链理论所固 守的经济分析方法，认为公司是“社会的人”。
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一、公司法基本理论问题
(二) 公司的本质 我国学界的主流观点将公司的本质定位于独立的法律
实体。有学者提出新的见解，指出上述观点有不完善之 处，并进一步认为：在公司的法人性与公司为股东掌控 两者之间，公司的法人性仅是公司外在的特征，股东是 公司的所有者权益享有者，公司是股东投资的工具则是 公司最为基础的本质。
主体的法律承诺：包括知识产权资本的合法性和可靠 性承诺、知识产权投资应当与有形资产投资比例适当的 承诺、知识产权资本化附加条件合理的承诺三个方面。
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三、公司设立
(一) 设立中公司的责任
设立中公司是一种特殊的公司形态。在其 不同的发展阶段，分别具有形式主体资格和实 质主体资格，不宜将其拟制为任何其他法律主 体：设立中公司的性质更接近于公司，因此其 民事责任规则的建立应尽可能依据公司法理。
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一、公司法基本理论问题
• 根据公司的组织形式进行区分:闭锁公司和公众公司。 • 闭锁公司（即我国新《公司法》规定的有限责任公司)股
权相对集中，所有权与控制权主体同一，股东与经理人员 意志重叠，各方合意相对充分，故而公司法宜给闭锁公司 留下更为充分的合意空间。我国新《公司法》也体现了这 一点，有限公司的赋权性规则和补充性规则要多于股份公 司。 • 但随着我国经济市场化程度的加深，股份有限公司的社会 化程度也会日益加深，因此对于股份有限公司的管制将更 为严格。
一、公司法基本理论问题
• （2）补充性规则。即除非公司参与各方另有约定， 这些规则当然地具有效力，又称为“缺省的”或 “推定适用”的规范。如法国《商事公司法》第 100条第2款也规定：“公司章程没有规定更高的 多数的，董事会的决定以获得出席或由他人代理 的董事的多数票通过”。此条即为典型的补充性 规则。我国新《公司法》中包含“公司章程另有 规定的除外”、“全体股东约定……的除外”词 句的规则，为补充性规则，计有4条；
社会契约论则进一步深入分析，它抛弃了契约链理论所固 守的经济分析方法，认为公司是“社会的人”。
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一、公司法基本理论问题
(二) 公司的本质 我国学界的主流观点将公司的本质定位于独立的法律
实体。有学者提出新的见解，指出上述观点有不完善之 处，并进一步认为：在公司的法人性与公司为股东掌控 两者之间，公司的法人性仅是公司外在的特征，股东是 公司的所有者权益享有者，公司是股东投资的工具则是 公司最为基础的本质。
主体的法律承诺：包括知识产权资本的合法性和可靠 性承诺、知识产权投资应当与有形资产投资比例适当的 承诺、知识产权资本化附加条件合理的承诺三个方面。
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三、公司设立
(一) 设立中公司的责任
设立中公司是一种特殊的公司形态。在其 不同的发展阶段，分别具有形式主体资格和实 质主体资格，不宜将其拟制为任何其他法律主 体：设立中公司的性质更接近于公司，因此其 民事责任规则的建立应尽可能依据公司法理。
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一、公司法基本理论问题
• 根据公司的组织形式进行区分:闭锁公司和公众公司。 • 闭锁公司（即我国新《公司法》规定的有限责任公司)股
权相对集中，所有权与控制权主体同一，股东与经理人员 意志重叠，各方合意相对充分，故而公司法宜给闭锁公司 留下更为充分的合意空间。我国新《公司法》也体现了这 一点，有限公司的赋权性规则和补充性规则要多于股份公 司。 • 但随着我国经济市场化程度的加深，股份有限公司的社会 化程度也会日益加深，因此对于股份有限公司的管制将更 为严格。