《银团贷款流程与实务操作》

4、单一市场条款 表述： 本公司承诺，自本委托书出具之日起至〔日期〕， 本公司将不就本贷款委托其他金融机构进行债务 筹资 5、费用承诺 表述： 本公司承诺，与本次银团贷款安排有关的安排费、 承诺费、代理费等一切费用皆由本公司承担 6、请贵行在接到本函之日起XX个工作日内给予书 面回复
银团贷款委托书的主要内容 （五）
银团贷款设计 Structuring
银团设计
• 发起银行对授信主体进行全面风险评估 • 发起银行根据客户需求进行融资设计并制 作贷款条件清单概要（Summary Terms and Conditions) • 贷款条件清单是银团设计方案的基础，发 起银行在此基础上编制融资项目建议书
风险评估
信用风险
银团贷款流程 与实务操作
中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会 2009年2月
银团贷款流程
银团贷款程序
发起
设计
委托
文本确定
额度分配
分销
签约ຫໍສະໝຸດ Baidu
放款
贷后管理
发
起
适宜发起银团贷款的情况
• 大型集团客户和大型项目的融资以及大额 流动资金的融资 • 单一企业或单一项目的融资总额超过贷款 行资本金余额的10% • 单一集团客户授信总额超过贷款行资本金 余额15% • 借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构 进行项目融资
委
托
• 借款人与发起银行谈妥银团贷款的初步 条件 • 签署银团贷款委任书
• 借款人发起银行商定银团的法律顾问或 其他第三方顾问（如有）
• 确定潜在参加银行名单
银团贷款委托书的主要内容（一）
• 1、借款人接受发起银行的贷款条件
表述：本公司同意接受贵行提出的贷款 条件（详见本函附件《〔贷款安排描述〕 条件清单》），并在此委托贵行作为牵头 行，组织总额为〔币种/金额〕的银团贷款。
• 在未征得我行或借款人书面同意的情况下，本信息备忘录中的任何 内容均为绝对机密，不得全部或部分复制或用于其他目的。
信息备忘录的主要内容（三）
2、借款人的法律地位及概况
–借款人的法律地位：组织形式/设立时间/投资单 位或上级主管部门/批准设立单位/法定住所/法定 代表人及其简介等 –借款人经营范围：主营业务/副营业务/主要产品 或服务品种等 –借款人的组织机构及管理层的设置，借款人员工 的素质及构成等 –借款人股东单位介绍：名称/组织形式/设立时间/ 投资单位或上级主管部门/批准设立单位/法定住 所/法定代表人及其简介等〕
市场风险
法律风险 风险因素
分销风险
政策风险 (环评)
贷款条件清单概要 Summary Terms and Conditions
借款人名称 借款金额币种 贷款用途 XX公司 XX亿元人民币或美元 用于XX项目
贷款期限
贷款利率 提款 还款
XX月或年
基准上浮、下浮或Libor＋XXbps 一次性、分期
分期等额、分期不等额、到期一次性、循环
融资建议书的内容
–贷款条件 –收费条件 –承销/组团方式 –融资安排时间表 –银团贷款经验 –其他配套服务 –其他相关要求（市场出清、市场变 化等）
银团费用（一）
费用内容 费用描述 收取办法
安排费
承诺费
牵头行承诺牵头筹组银团收取的 一般按照银团贷款总额 费用 的一定比例一次性支付
对银团成员已承诺、但借款人尚 一般按未用余额的一定 未提取的贷款额度所造成的资金 比例每年按银团贷款协 占用成本所做出补偿 议约定方式收取 为对代理行承担整个银团的贷款 根据代理行的工作量按 管理、资金管理、账户管理等工 年支付 作而给予的报酬 包括但不限于向会计师事务所、 原则上由借款人在银团 律师事务所、资产评估事务所、 费用外根据实际花费另 保险机构、市场咨询机构等支付 行支付 的费用，
了解借款人情况(KYC)（一）
1、企业基本信息 • 企业的营业执照、贷款卡 • 法人代表证明书或法人授权委托书及身 份证明 • 公司章程 • 财务报表：资产负债表、损益表及现金 流量表
了解借款人情况(KYC)（二）
2、借款人需求 项目情况：项目建议书及批准文件、项目 可行性研究报告及批准文件等 融资需求：金额、年限、价格、用途 时间要求：提款
贷款合同设计（五）
常见条款包括但不限于：（续）
违约事件 –主要的违约事件包括：还款延误、违反条款规定、交 叉违约、重大不利变化等等 –如果外部情况发生变化，银行可以重新考虑借款决定， 例如，取消未提取的信用额度，卖出贷款，要求立即 还款, 要求增加质押等等 税赋和包税条款 –对于已有税收义务的界定 –未来可能发生的税赋缴付义务的界定
2、分销银行的责任 • 牵头行全额承销方式的表述：如在本银团贷款组团期间 内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额低于本 贷款总额，请贵行就本贷款总额与各成员所承诺的贷款份 额总额的差额予以承销，以确保我公司的融资计划得以妥 善实施。 • 牵头行余额包销方式的表述：如在本银团贷款组团期间内 （即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额达到或高 于〔金额/币种〕（以下称“基准承诺额”）但低于本贷款 总额，请贵行就本贷款总额与各成员所承诺的贷款份额总 额的差额予以承销；但是，如在本银团贷款组团期间内 （即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额不足基准 承诺额，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵 行不需承担任何责任。
银团贷款委托书的主要内容（四）
3、借款人对牵头行的授权
表述： 本公司在此授权贵行，无需通知或征得本公司同意，贵行即可 进行以下工作： – 选择银团的〔副牵头行、〕代理行和参加行，并决定其在贷 款银团内部的分工 – 制定贷款银团的筹组策略，安排贷款日程 – 决定聘请律师和相关咨询机构 – 根据本公司提供的资料，代表客户编制信息备忘录、准备及 起草贷款合同等有关文件（待续）组织贷款合同及其他相关 文件的签字仪式 – 采取一切牵头行认为根据法律、国际融资管理和牵头行贷款 管理制度要求必要的行动和措施
• 除非有特别说明，本信息备忘录中的所有资料系我行根据 借款人提供的资料编制的。借款人已向我行承诺，在本信 息备忘录中所包括的资料在实质上是真实、完整和正确的， 由借款人所作的对未来的预测是合理的、公正的。我行并 没有独立的对本信息备忘录中的资料和预测进行说明或评 论，我行对本信息备忘录中所包括的内容的完整性和准确 性不作任何明示或暗示保证，本信息备忘录的发送并不意 味其内容及测算在今后任何时间皆是准确的。
信息备忘录的主要内容（二）
1、牵头银行的免责声明（续） • 本信息备忘录仅是向所有愿意参加本贷款银团的金融机构发送的。 任何金融机构在做出是否参加本贷款银团决定时，对借款人的性质、 背景、信誉、财务状况和业务等应进行独立的调查和评估，并仅以 该等独立调查和评估作为信贷决策的依据。 • 本信息备忘录的发送并不意味着我行作为牵头行向任何金融机构做 出任何推荐或承诺，本信息备忘录中内容仅供参考。
贷款合同设计（六）
常见条款包括但不限于：（续）
成本增加 – 当相关法律发生变化，或借款人必须满足其央行或监管机构的 要求 – 一般由借款人承担由 以上原因导致的银团贷款成本增加 赔偿 – 保护贷款人不受第三方行为或贷款人自身损失的危害 – 非利息期末还款的利差损失 – 货币汇兑损失赔偿 – 违约赔偿
注：如采用全额包销和部分包销方式，牵头行应在银团设计结束之前获 得本单位授信审批通过
银团贷款——时间表
一般而言，银团贷款的执行时间为4-8周，具体时间视文件、谈判过程的复杂程度而定。
银团贷款指示性时间表
事项
准备信息备忘录
牵头安排行和客户协力准备信息备忘录 牵头安排行 / 客户 法律顾问/ 牵头安排行 / 客户 牵头安排行 / 安排行
贷款合同设计（四）
常见条款包括但不限于(续)：
陈述 – 如借款人不履行合同、因此银行可以对此采取行动的情况 – 法律陈述， 例如，地位、权限、适用法律、归档、印花税等 – 事实陈述， 例如，无违约、无误导信息、财务报表、同等地位、无法律诉讼、 授权签字 保证 – 积极保证，例如：信息承诺、财务承诺、合法承诺等 – 消极保证，负抵押、禁止资产处置、禁止合并和业务变化等
–对代理行的赔偿
财务约定 Financial Covenants
可根据借款人财务状况及融资特性设定有关财务 指标,包括但不限于: • 有形净值 • 负债比率：总负债 （含或有负债）/ 有形资产净 值
• 总负债 / 除税、利息、折旧、摊销前收益
• 利息保障倍数:（税前净利+利息费用+折旧及摊销） /利息费用
银团贷款委托书的主要内容 （二）
银团贷款委托书的主要内容 （三）
• 牵头行部分包销方式的表述：银团贷款组团期间，请 贵行就本贷款总额中〔金额/币种〕的贷款额度（以下 称“贵行承销额”）予以承销，对其他〔金额/币种〕 的贷款额度（以下称“其他承销额”）贵行不承担承 销责任。但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至 〔日期〕）贵行承销额或其他承销额任一方未能予以 满足，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此 贵行将不承担任何责任。 • 牵头行尽最大努力推销方式的表述请贵行尽善意努力 安排本银团贷款，选择合适的银行（包括贵行在内） 承担贷款；但是，如在本银团贷款组团期间内（即截 至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额低于本贷款 总额，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此 贵行不需承担任何责任。
保护性条款
•前提条件 •陈述 •财务和非财务承诺／保证 •违约事项
贷款合同设计（二）
贷款合同条款大致可分为以下四个范畴(续):
利润保护条款
• • • • 税赋 额外成本 非法 赔偿
样板文件条款
• 通知 • 适用法律和管辖权
贷款合同设计（三）
常见条款包括但不限于：
利率 – 基准利率或参考利率 – 息差 – 基准利率的定义，例如，确定币种、期限、日期、时间点等等 – 如何确定基准利率, 例如公开基准 (Telerate/Reuters/Bloomberg), 市场混乱条件下利率的确定等 – 计息期 提款前提条件 – 公司注册及章程文件 – 批文、授权、存档等 – 法律意见书 – 最新的财务报表等 – 环保 – 银团要求的其他文件或条件
分 销 (Selldown)
牵头行进行 尽职调查
分销步骤
牵头行代表借款人编写 信息备忘录
向潜在参加 行发出邀请
安排路演 潜在参加行进行 内部授信审批
潜在参加行完成 授信审批,发出承诺函
信息备忘录的构成
借款人
委托书
＋
贷款条 ＋
件清单
信息 备忘录
信息 备忘录
信息备忘录的主要内容（一）
1、牵头银行的免责声明
银团贷款的分销方式
全额包销 • 牵头行承诺按所 提出的贷款条件 组织银团,若银 团无法组成,则 由牵头行以同样 的贷款条件向借 款人提供全部贷 款 尽最大努力推销 部分包销
• 牵头行承诺按 已同意的贷款 条件尽其最大 努力在市场上 组建银团贷款。 如果银团组建 失败，牵头行 不负责提供贷 款。
牵头行承诺自 己提供部分贷 款，另一部分 依“尽最大努力 原则”在市场上 筹集。
贷款条件清单（二）
提前还款 担保方式
提前还款条件及罚息（如有）
保证、抵押、质押 安排费、代理费、承诺费 借款人包税或按国家相关法律要求 中华人民共和国法律/某外国法律
费用
税收 适用法律及管 辖
贷款合同设计（一）
贷款合同条款大致可分为以下四个范畴:
机制条款
•融资和结算的具体方式方法 •还款、提前还款和取消剩余信用额度等 •利率和利息支付（包括市场混乱条款等)
代理费
中介费用
银团费用（二）
• 银团贷款收费应按照“自愿协商、公平合理、质 价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定， 并在银团贷款协议或费用函中载明 • 银团贷款的收费应遵循“谁借款、谁付费”的原 则，由借款人支付。其费用种类和金额由借贷双 方协商确定，不得在利率基础上加点确定
• 牵头行不得向银团贷款成员附加任何不合理条件， 不得以免予收费的手段，开展银团贷款业务竞争， 不得借筹组银团贷款向银团贷款成员和借款人搭 售其他金融产品或收取其他费用
周 1
周 2
周 3
周 4
周 5
周 6
周 7
周 8
责任方
文件
准备融资文件
次级承销阶段
牵头安排行银行邀请次级承销商，安排贷款
一般分销阶段
安排行邀请金融机构参与贷款
牵头安排行 / 安排行 / 参加行 牵头安排行 法律顾问/ 牵头安排行 / 客户 所有各方
订单分配完成
前提条件合规 签字，提款
委 托 Mandate