土地一级开发合作协议

旧城改造项目（一期）
土地整理投资协议
签约方：D市F区统一建设办公室（甲方）M房地产控股有限公司（乙方）见证方：D市F区人民政府
二零一七年九月
甲方：D市F区统一建设办公室
乙方：M房地产控股有限公司
按照统筹城乡综合配套改革试验区先行先试和市场化配置资源的要求，吸纳社会资金，为加快D市F区旧城改造的进程，根据乙方与F区政府签定的《R片区旧城改造项目合作框架协议书》、《关于<R片区旧城改造项目合作框架协议书>的补充协议》和C府函[2006] 号文件、C府阅[2007] 号会议纪要及C 府阅[2007] 号会议纪要精神，经甲、乙双方友好协商，就R 片区旧城改造项目（一期）进行土地整理的投资事宜达C如下协议：
1项目范围
1.1本协议约定的拟整理土地的四至范围：（以下简称“该地块”）。

1.2该地块总面积约亩（以最终勘界数据为准）。

鉴于该地块面积大，拆迁户数多，产权类型复杂等实际情况，甲、乙
双方协商同意将该地块划分为A、B2、C＋B1、D、E地块，具体划分见双方共同确认标注的附图（本协议附件一）。

2项目基本情况
2.1根据甲方对该地块进行的摸底调查情况，在本协议签订前，该地块内共有拟拆迁企事业单位约家；居民约户；商户约个；整理后土地面积约亩。

2.2双方约定：甲方在本协议签订前完C的该地块全部摸底调查资料作为本协议附件二，是本协议不可分割的一部分。

其中：
A地块内拟拆迁企事业单位共计约家，居民约户，商户约个，整理后土地面积约亩；
B2地块内拟拆迁企事业单位共计约家，居民约户，商户约个，整理后土地面积约亩；
C＋B1地块内拟拆迁企事业单位共计约家，居民约户，商户约个，整理后土地面积约亩；
D地块内拟拆迁企事业单位共计约家，居民约户，商户约个，整理后土地面积约亩；
E地块内拟拆迁企事业单位共计约家，居民约户，商户约个，整理后土地面积约亩；
3项目费用
3.1 甲方作为项目的实施主体和责任主体，负责对项目片区进行旧城改造土地整理，乙方作为项目投资方对项目进行全额投资。

3.2 乙方同意按本协议第1条确定的用地范围，根据土地整理费用预算按进度支付相应的土地整理费用。

3.3 该地块土地整理所需费用概算以有效市场评估为基础，居民户采取房屋产权调换方式（含原地返迁）与货币终结产权方式相结合；企事业单位、商户（包含搭建建筑）原则上实行货币终结产权方式进行补偿。

3.4 经初步测算，以上土地整理费用总额约为人民币亿元，整理土地总面积约亩，整理后土地面积约为亩，折合每亩土地整理费用约为人民币万元。

3.5 按照该地块的土地整理方式，货币终结产权部分的补偿以实际发生金额结算；产权调换安置部分所需费用需在明确拆迁
安置房源后另行测算，并对土地整理资金概算做相应调整。

3.6 最终土地整理费用确认以该地块整理完毕后实际发生的费用为准，双方据实结算。

4项目费用的支付及作业标准
4.1本协议签订后，在本项目立项前甲方提供该地块整理所需费用数额明细和用款计划安排，乙方进行确认后，由乙方据此按双方约定支付相应款项至甲乙双方共同开立、共同管理的账户上（下称“共管账户”）用作项目立项。

4.2土地整理费用分期支付；每期费用支付前，甲乙双方应书面确认该期费用的预算金额，并确定该期费用所用于整理的具体地块、勘界范围，以及该地块内被拆迁企事业单位、居民户、商户的详细情况。

乙方应在每期办理拆迁许可证前，将每期所需的土地整理资金存入共管账户。

具体支付程序，双方另行拟定相关协议。

4.3为确保本协议的全面、正常履行，乙方应与甲方共同对因履行本协议所涉及的土地整理费用的使用情况进行全过程监督及管理。

4.4土地整理的地块，应达到D市国有土地出让的相关标准。

4.5乙方对甲方实施土地整理的进度和范围，有权进行监督。

甲方履行协议不符合进度要求、超出约定范围、乙方有权暂停支付相关费用，并要求甲方进行整改。

4.6甲方每完C一幅地块的整理工作，应书面通知乙方进行验收。

5项目土地整理及土地出让时间
5.1F区政府支持乙方在本协议签订后日内完C在F区的公司注册，并于公司注册完C后日内注册资金到位。

乙方注册资金到位且在办理C＋B1、E地块拆迁许可证所需资金存入双方共管账户的前提下，甲方力争于一个月内完C拆迁许可证的办理工作，力争于2019年5月30日（18个月）前完C本协议规定的C＋B1、E地块土地整理工作，并按照D市国土局的有关规定和供地计划完CC＋B1、E地块国有土地使用权的出让准备工作。

5.2甲乙双方确定，在乙方将办理A、B2、D地块拆迁许
可证所需资金存入双方共管账户的前提下，甲方力争在2019年5月30日前，完C本协议规定的A、B2、D地块土地整理工作。

并按照市国土局的有关规定和供地计划完CA、B2、D地块国有土地使用权的出让准备工作。

6项目拆迁安置房
甲、乙双方在符合相关政策规定情况下，遵循市场化原则，协调解决拆迁安置房源问题。

7项目收益分配
待项目土地整理达到国家土地出让条件时，甲方应尽快按市政府相关规定将该项目用地以“招标、拍卖、挂牌”方式出让，土地出让设定的起始价应设定为乙方投入的全部拆迁C本加上国有土地出让金及其他土地交易产生的税（费）。

乙方有权参与竞买。

项目土地由乙方或第三方竞得，项目土地收益均按以下方式进行分配：
7.1本项目土地的整理C本（金额以国家审计机关核定金额为准）全额由乙方投入。

项目土地的整理C本具体由以下各项组
C：
7.1.1土地拆迁费用，包括至拆迁全部结束并达到D市规定的土地出让要求的各类构、建筑物的产权调换安置费用、货币终结产权费用和土地整理费用及各类拆迁补偿费用、过渡费等。

7.1.2项目地块内按规划实施的市政基础设施、绿化、公共公益设施的项目费用。

7.1.3土地整理及上市交易所涉及的由甲、乙方缴纳的相关税费、甲乙双方所支出的管理费用、财务费用等。

7.1.4项目整理过程中因委托第三方工作而产生的招标代理费、拆迁管理费、拆迁服务费、评估、概算、预决算、审计等相关费用
7.1.5其他与土地整理相关的费用。

7.2乙方全额投资该地块的土地整理工作，承担土地整理的风险，并享有土地整理的收益。

土地整理完C并公开出让后，土地竞得人（乙方或乙方的关联公司）按照相关规定缴纳土地款。

7.2.1 如该地块以底价C交，甲方应将土地整理C本全部返还乙方。

7.2.2 如该地块以超出底价的价格C交，甲方除将土地整理C本全部返还乙方外。

还应将超出底价的收益部分全额返还乙方。

8 项目投资结算
8.1双方同意该地块内的各个分区可分期整理分期出让（“招标、拍卖、挂牌”），一期每宗土地出让完C后，双方暂不进行分期结算。

每期土地出让收入应存入共管账户，用于下一阶段土地的整理工作。

土地出让的收益的核算与分配在项目（一期）土地全部整理完毕且全部出让后一并进行。

8.2乙方有权参与本协议所有出让地块的竞买并有权与甲方共同制定项目内出让地块的出让方案。

该地块土地使用权出让后，土地出让价款的缴纳按照土地出让时市政府职能部门的相关规定执行。

同时相应地块出让所得，应按土地出让当时的相应规定缴纳相关税费。

8.3若相关土地使用权出让时，该土地的土地整理尚未全部完C，则甲乙双方参照土地整理的概算和预算协商确认尚未进行整理建筑的拆迁费用，并在整理C本中予以扣除。

9双方其他约定
9.1 协议区域内的控制性详细规划由乙方根据各级政府及相关部门要求负责编制，由甲方负责组织调整论证后，按照有关规定报批。

9.2本项目地块内市政基础设施、公共公益设施等项目费用纳入土地整理C本，甲方负责具体实施。

双方应力争在项目土地出让前形C项目地块内的市政基础设施、公共公益设施。

9．3本协议签订后，甲、乙双方应尽快协商确定各自在“项目工作组”的人员安排。

9.4乙方应在本协议签订后日内在F区内注册C立具有独立法人资格的新公司，作为该项目的投资主体，新公司C立后承继本协议的全部权利和义务。

新公司应具备与该项目相适应的注册资本（注册资本不低于万美元）。

9.5甲方应全力配合乙方新公司的注册事宜，并协调市、区相关部门尽快完C相关审批。

10 双方责权
10.1甲方责任
10.1.1 甲方负责按本协议约定进度及投资总额进行该地块的拆迁、安置、整理工作；安排专人与乙方人员共同组C项目工作小组，负责按照D市拆迁相关政策及现行操作办法实施本协议所涉及地块的拆迁安置、拆迁谈判和补偿发放工作；协调处理好与地块范围内企事业单位、住户和商户的关系；同时负责协调好乙方与D市各职能部门的关系，保证项目顺利进行。

10.1.2 甲方在本协议涉及的拆迁安置工作中应对委托的第三方严格控制其工作进度和工作质量。

10.1.3甲方负责按本协议规定确定拆迁安置所需的安置房源。

10.2甲方权利
10.2.1如乙方资金提供不及时或合同审批不及时，甲方有权要求乙方及时整改。

10.2.2 在推进项目需要情况下，甲方有权要求乙方配合项目的有关工作。

10.3乙方责任
10.3.1 乙方负责按项目用款计划提供所需的项目土地整
理资金。

10.3.2 乙方指派专人（含决策人员）与甲方共同组C项目工作小组，负责项目所需资金的审核、划拨，支持甲方工作。

10.4 乙方权利
10.4.1 乙方有权指派人员与甲方共同组C项目工作小组。

10.4.2 乙方对甲方实施土地整理的进度和范围，有权进行监督。

11不可抗力
由于地震、台风、火灾、战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知其它方。

并应在15天内提供不可抗力详情及本协议不能履行、或部分不能履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件，并按该事件对本协议的影响程度，由本协议各方协商决定是否解除本协议或对协议内容进行相应变更。

12协议的生效和终止
本协议自双方签字盖章时生效；至本协议涉及工作内容全
部完C或双方协商一致时终止。

13争议的解决
凡因履行本协议而产生的任何争议，协议双方应通过友好协商解决；协商不C时，任何一方可向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

14未尽事宜
14.1本协议的未尽事宜，由双方协商解决，另行签订补充协议、备忘录、纪要等，并作为本协议的有效补充，与本协议具有同等法律效力。

14.2 本协议附件为附件一、附件二。

15本协议壹式陆份，双方各执叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）
甲方：D市F区乙方：M房地产
统一建设办公室控股有限公司
法定代表人：法定代表人：
委托代理人; 委托代理人：
地址：地址：
电话：电话：
见证方：D市F区人民政府
签订日期：二O一七年月日
签订地点：D市F区。