内部控制审计否定意见案例研究——基于上海家化的分析

日，其 股 价反 而 大涨 ６ ． ５ ８ ％； 而上 海 家 化 前 董 事 长 宣 布 辞 职 当 日 ，其 股 价 以跌 停 回应 ； 上海 家 化 宣 布解 聘 其 总
经 理之 日，股价 下跌 ２ ． ２ ５ ％，次 日续跌 ４ ． ８ ３ ％。对上 海 家
化 内控 及其 审计 问题 ，市场 走势反 复 ，众说 纷纭 。
年 ５月 ，上海 家化五届 十五 次董事会 审议通 过关 于解除王
原 董 事 长 葛文 耀 离任 后 的首 份年 报 ，普 华 永 道 中天 会计 师 事务 所 （ 特 殊普 通合 伙 ） 对２ ０ １ ３ 年 年报 出具 了无 保 留 意 见 审计 报告 ，但 出具 了否 定 意见 的 内部 控制 审计 报 告 ，
公 司 自身也 出具 了内部 控 制 无效 的 自我评 价 报 告 。年报
显 示 ，上 海 家化 ２ ０ １ ３ 年 实 现 营业 收入 同 比增 长 １ １ ． ７ ４ ％，
归 属 于上 市公 司股 东净 利 润 同 比增 长 ２ ８ ． ７ ６ ％，是 近 ３年 来 增 长 速度 最 慢 的一 年 。 上海 家 化发 布 内控 被否 公 告 当
为 因 素导 致 内控 被 判 不合 格 。此 处 的 吴江 工 厂 即吴 江 市
黎 里 沪 江 日用 化 学 品 厂 ，主 要 生 产 六 神 等 大 流 通 产 品 ，
事长 葛文耀 的 支持下 ，平 安旗 下 的平 浦投 资 以 ５ １ ． ０ ９ 亿 元
夺 得上 海 国资委 出让 的家化 集 团 １ ０ ０ ％ 股权 。 ２ ０ １ ３年 ５ 月，
茁 总经 理 的职 务 并提 请 股 东 大会 解 除王 茁 董事 职 务 的议 案 以及 关于聘请 谢 文坚任公 司总经 理的议案 。 ２ ０ １ ４ 年６ 月，
上海 家化 召 开 ２ ０ １ ４年 第 三次 临时 股东 大会 ，审 议通 过 罢 免原 总经理王 茁的议 案 。公 司认为 ，普华永 道 中天会计师
【 关键词 】 上海家化
内控审计
否定意见
２ ０ １ ４年 ３月 １ ２ Ｅ ｔ ，上 海 家 化 （ ６ ０ ０ ３ １ ５ ． Ｓ Ｈ ）交 出 了
层在 经营 管理 中存 在设 立 ‘ 账 外账 、小金 库 ’ 、个别 高管 涉嫌私 分小金 库资金 、侵 占公司和退 休职工 利益 等重大违 法违 纪 问题 ，涉案金 额 巨大 。 ”２ ０ １ ３ 年８ 月 ，经 公 司审计 委 员会 讨 论 决定 ，由普 华永 道 接 替 安永 ，担 任 公 司 内控 制度 的审计 单位 。２ ０ １ ３ 年 １ １ 月 ，平 安信托 推荐 的候 选人 谢 文坚 通过上 海家化 董事会 投票 ，成 为新任 董事 长。２ ０ １ ４
是 占据 上海 家 化外 包 业务 量 ４ ０ ％ 以上 的贴 牌生 产 商 ，以
下 按大众 习惯 简称 其 为沪 江 日化 。原总 经理 王茁 则认 为 ，
上海家 化集 团召开 临时董事 会议 ，决议免 去葛文 耀上 海家
化集 团董事 长和总经 理职务 ，葛 文耀炮轰 上海家 化集 团新
由于挤 走 了老董 事 长 ，大 股 东必 须 为这 一 举 动 找到 合 理 依 据 ，于 是其 代 理 人 就千 方 百计 地 论证 原 有 的 管理 不 规 范 ，把 治 理规 范 当成 了家 化 事 实上 的首 选行 动 目标 。公
上海家化 （ 集团 ） 有 限公 司正式 成 立 。２ ０ ０ １ 年 ，上 海 家
化 在 上 海证 券 交易 所 成功 上 市 。２ ０ １ １ 年 ，上 海 家化 国企 改制 ，引入 新 的大股东 平安 信托 。
（ 一 ）新 控 股 东 的 指 控
个 亮点 ，为家 化 节省 了很 多 成本 ，给退 休 工人 投 资 分红
Ｃ ａ ｓ ｅ ａ ｎ ａ ｌ ｙ ｓ ｉ ｓ塞
塑
内部控制 审计 否定意 见案例 研 究
基于上海 家化 的分析
上 海财 经大学会计 学院 刘 华
【 摘要 】 上海家化被普华 出具 了否定意见的 内部控制审计报告，在会计审计界 引起诸多争议。本文梳理 了
相 关背景 ，并对导 致 内控 审计 否定意见 的 内控 缺 陷进行 了分析 解读 ，以期 为全 面认 识该案 例提供 参考 。
上 海 家化 联合 公 司吸 收合并 上 海 日用化 学 （ 集 团 ）公 司 ，
对 上 海家 化 内控 被 出具 否定 意 见 ，公 司原 董 事 长葛
文耀 回应 称 ，“ 又是 吴江 厂 的事 引起 内审不 达标 ，可谓把 吴 江厂 问 题发 挥 到极 致 ” 、“ 吴江 工 厂是 家 化供 应 链 上一
补 充点 养 老 金 ，没一 点 损 害 上市 公 司利 益 ” 、“ 由于 众所
周 知的原 因 ，家化 被判 内控 制 度不合 格 ” ，暗指 上海 家化
内控管 理 本 身并 不 存 在重 大 缺 陷 ，是某 些 内控之 外 的 人
２ ０ １ １ 年 ９月 ，上 海 国资 委挂 牌 出让 所 持 有 的上 海 家 化集团 １ ０ ０ ％ 国有股 权 。２ ０ １ １年 １ １ 月 ，在 上海 家化 原 董
内 日化行业 中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本
土企业 。１ ８ ９ ห้องสมุดไป่ตู้年 ，上 海家 化 的前身—— 香 港广 生行创 立 。
论而造成的形象及名誉重大损害负有不可推卸的责任。
（ 二 ）原任 管理 层的 申辩
１ ９ ９ ９ 年１ 月 ，作 为上 海工 业实施 大集 团战 略 的重大举 措 ，
一
事务所 对公 司内部控 制 出具 了否定 意见 的审计报 告 ，总经
理作 为内部控 制制度 的制定 及执行 事宜 的主要负 责人 ，对
、
上海 家化 内部控 制 审计否 定意见 的相 关背 景
上 海 家化 作 为 国 内化 妆 品行 业 首家 上 市 企业 ，是 国
因 内部 控 制重 大 缺 陷依 法公 告 引 发 的大 量 负 面报 道 和评