投资银行学武汉大学套利、做市、经纪自营、并购

套利业务的类型：1、无风险套利（买卖同时进行，无时间间隔，收益确定，无风险）；2、审时度势套利（时间间隔一般只有一天，风险很小，但不为零）；3、风险套利（时间间隔较长，可能达数月）。

比较做市商制度与集合竞价制度的特点及优缺点。

集合竞价制度是“指令驱动”机制，即由买卖双方直接下达价格及数量指令，计算机按照“价格优先，时间优先”的原则自动撮合成交。做市商制度是“报价驱动”机制，即由某种证券的做市商报价，然后投资者再根据报价下达买卖指令并与做市商交易。做市商与集合竞价相比，优点：1、提高股票的流动性，增强市场对投资者和证券公司的吸引力；2、有效稳定市场，促进市场平衡运行；3、做市商具有价格发现的功能，可以促使证券价格逐步靠拢其实际价值。缺点：1、做市商制度下交易成本较高，一般来说，做市商市场的买卖差价会高于竞价市场；2、对做市商的做市行为较难进行有效的管理，可能存在做市商合谋，以损害市场利率和投资者利益为成本实现做市商集体利益最大化。

比较经纪业务与自营业务的特点。

证券经纪业务是指通过收取佣金作为报酬，促成买卖双方交易行为而进行的证券中介业务。证券自营业务是指证券经营机构用自己可以自主支配的资金或证券，通过证券市场从事以盈利为目的的买卖证券的经营行为。比较：1、自营业务必须有自主支配的资金；2、自营业务主要通过买卖价差来获取利润，经济业务只要是赚取佣金；3、自营业务具有自主性，不受外来限制，而在经纪业务中，投资银行与客户是委托-代理关系，必须受委托人制约；4、自营业务风险完全由投行自己承担，经纪业务中，经纪商不承担价格涨跌的风险；5、自营买卖不受交易单位的限制；6、自营业务不用缴纳经纪商手续费。

协同效应的种类：1、财务协同效应，指并购对企业的财务方面所产生的有利影响。2、经营协同效应，指兼并给企业生产经营活动的效率带来的变化以及效率提高所产生的效益。

横向、纵向、混合并购的特点。

横向并购：同一部门生产或经营同一产品的公司间的并购。纵向并购：合并方和被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系。混合并购：合并方与被合并方分属不同产业领域，且产业部门间无特别生产技术联系。特点比较：横向容易形成高度垄断，因此最容易受到政策限制；纵向优点是能扩大生产经营规模，节约资源与费用，加强各环节的配合等，与横向相比，纵向较少受到反垄断法的限制；混合目的是实施多角化经营以分散风险，需要更多知识和技巧。

LBO的特点：杠杆收购（LBO）指收购公司先投入资金，成立一家置于完全控制下的空壳公司，而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保进行收购。特点：1、不需要投入全部收购费用即可完成收购；2、借款公司用自己的资产做担保向银行货款；3、收购风险高；4、购并后，购并方出售被收购方的资产目的并非都是支付利息；5、高风险与高回报并存。

MBO：目标公司管理层收购，指在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对目标公司进行收购。目标公司的条件：1、竞争性行业。垄断性和资源性的行业不适用MBO，相对的，竞争性行业更适于MBO的应用2、大股东支持。3、管理层对企业发展做出贡献。4、经营现金流稳定。

并购的支付方式及其特点：1、现金。一般适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。优点：支付方式快，使目标企业敌意情绪控制在较短时间内，管理层无法获取充分时间进行反收购。缺点：如何筹集大量资金是首要问题。2、普通股。优点：（1）不大量占用流动资金，没有纳税压力；（2）股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。缺点：（1）程序繁琐，持续时间长，反收购和竞

购可能大；（2）造成股权稀释；（3）换股方式会招来风险套利者。3、优先股。不挤占营运资金，是低成本而高效率的支付方式。4、可转换债券。优点：（1）目标公司股东既能获得稳定收益，又能分享股价升值的好处；（2）收购公司可以降低收购成本，推迟新股东的加入，保持原股东收益不被稀释。缺点：收益小于普通股的获利，风险却高于普通股。5、混合支付。能够集结各种支付方式之长而克制其短，但存在一定风险，可能增加不确定性和成本。

善意并购和恶意并购的接洽特点：善意收购：收购公司会私下向目标公司提出诸如资产评估、收购价格、支付方式等内容的收购建议，且不被要求公开披露。彻底善意收购中，不会在提出建议前购买目标公司的普通股，并且会明确表示，如果对方无意促成收购，它不会继续采取行动并强制收购。敌意收购：收购方根本不考虑目标公司的利益和苦衷，不作事先沟通而是采取非协商性的购买手段直接在公开市场上展开收购，引诱目标公司股东出让股份。

并购实施前收购公司为何最好持有上市目标公司一定比例股份？

实现吸纳目标公司的少量股份使得收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定正式出击收购的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于收购获得成功是十分必要的。

反收购基本措施：1、预防措施：董事会论选制度；“金降落伞”计划；“锡降落伞”保护；员工持股计划；绝对多数条款；双重资本重组；毒丸防御；累积投票法。2、抵抗措施：劝说股东抵抗收购；资产剥离；公司分拆和公司上市；杠杆资本调整；“白衣骑士”；“白护卫”计划；诉诸法律；“帕克曼”战略；绿色邮件和停滞协议。

并购协议主要内容：协议双方；转让标的；股权转让形式；股权转让份额；股权转让价格；付款方式与时间；股权交割；对董事会的安排；双方的义务；违约责任；争议的解决。

投行收费方式：前段手续费，或有手续费。支付方式：固定比例佣金；累退比例佣金（雷曼公式：每个100万依次百分之5、4、3、2、1）；累进比例佣金。