股权收益权转让的会计处理

税务点评《财务与会计》：股权收益权转让的会计处理

(2011-06-08 15:12:15)

一些持有限售股股票的投资人希望在限售期内就可以将持有的限售股票转为现金，而一些持有现金的投资人希望能够持有限售股股票，等待时机获取超额收益。为了满足这些投资人的愿望，防范限售股转让的风险，股权收益权类信托应需而生。

一、股权收益权产生的原因

股权收益权是股东所有权的一部分，它是股票上包含的所有财产性权益，包括但不限于股票分红、送股、拆分、配股、公积金转增、转让股权等产生的全部收益。持有上市公司限售股股票的融资方有融资需求，但由于限制股在限售期内的原因，不能直接转让股权，于是信托公司以限制流通股的收益权为标的，发行信托计划。投资人购买该信托计划后，信托公司将信托计划筹集来的资金转给融资方，融资方将限售股股权质押给信托计划，从而达到融资方融资和投资方投资限售股的目的。其经济实质就是融资方转让限售股股权受限，又想融通资金，将限售股股权转为股权收益权，并将股权收益权作为金融产品卖给信托计划。信托计划代投资人持有，直至限售股解禁卖出，获取超额利润。

二、股权收益权转让的会计处理

例：5名投资人委托信托公司成立信托项目B筹集资金2.275亿元，由B计划委托投资公司C去购买某上市公司定向增发的股票3 500万股，占该上市公司发行后总股本的2％。C公司购买到该股票的当天，签订股权收益权转让合同，合同约定转让标的是该上市公司的股权，转让为一次性完全转让，目标股权收益权的股价波动、停牌或退市、目标公司清算等风险完全由受让方B承担，但目标股权及其获配的送股、公积金转增股本、拆分股权、配股仍登记在转让方名下。股票质押给受让方，转让方根据受让方的指令对目标股权进行单向卖出。该上市公司的收益权转让价为2．275亿元。年底该股票市价6.6元／股。持有满1年后B计划委托C公司卖出该股票，卖出价8.1元／股(本例只为说明会计处理，为简化计算，不计信托费用及税金，公允价值变动只在年底做一次调整)。

C公司签订股权收益权转让合同后，该股票几乎所有的风险和报酬都转移给了B计划；C公司将股票质押给B计划，根据B计划的指令单向卖出，说明C公司已经不保留对该股票的控制。参照新企业会计准则规定的长期股权投资的内容，C公司将股票收益权转给B计划，股票收益权只是股东权利的一部分，B计划是不可能只依靠股票收益权就能控制、共同控制或对被投资企业产生重大影响的，同时考虑该公司是上市公司，在活跃市场中有报价，公允价值能可靠计量，故B计划不宜将该上市公司的股权收益权作长期股权投资进行会计处理。笔者认为恰当的会计处理应该是从业务实质出发考虑，充分反映投资人享有的权利，同时要符合新企业会计准则的有关规定。从本例的业务实质可以看出，出售股权收益权是融资方融通资金的一种方式，股权收益权转让是基于金融市场的需要产生的，是金融市场交易的一种金融产品。既然是一种金融产品，符合金融工具的定义，故应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》褓<企业会计准则第23号——金融资产转移》两个具体准则。从投资人(B计划)的角度，股权收益权可以被视作一种金融产品的购入，遵照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》进行会计处理；而从融资人(C公司)的角度，股权收益权转让可以视作金融产品的转出，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》进行会计处理。具体会计处理如下(单位：亿元)：

1．购入股票

C公司：

借：可供出售金融资产——成本 2.275

贷：银行存款 2.275

2．成立信托计划，收购股权收益权

B计划：

借：银行存款 2.275

贷：实收资本 2.275

借：可供出售金融资产——成本 2.275

贷：银行存款 2.275

C公司：

借：银行存款 2.275

贷：可供出售金融资产——成本 2.275

3．年底B计划按照市价对可供出售金融资产的公允价值进行调整

B计划：

借：可供出售金融资产——公允价值变动(3 500×6.6÷10 000-2.275)0.035 贷：资本公积——其他资本公积 0.035

4．股票卖出，收益全部转给B计划

c公司：

借：银行存款(3 500×8.1/10 000) 2.835

贷：其他应付款 2.835

借：其他应付款 2.835

贷：银行存款 2.835

B计划：

借：银行存款 2.835

资本公积——其他资本公积 o.035

贷：可供出售金融资产——成本 2.275

可供出售金融资产——公允价值变动 o.035

投资收益 0.56

借：投资收益 o.56

贷：本年利润 o.56

借：本年利润 o.56

贷：利润分配——未分配利润 o.56

借：利润分配——未分配利润 o.56

贷：应付股利 O.56

5．股票卖出B计划结束，分配受益人收益

B计划：

借：实收资本 2.275

应付股利 0.56

贷：银行存款 2.835

作者：刘锦

作者单位：中国对外经济贸易信托有限公司

中翰税务注释：股权收益权转让是当前解决融资渠道，另一方面也是转移利益的一个手段，在会计处理上无论是通过金融工具还是一般投资处理，都可能较好的解释利润的归属事项，但是文中显然对于税法的利益归属没有详细说明，是一个遗憾。基于预期的收益与法律特征上的收益归属（股权登记未实际过户），在当前税法未清楚规范这种利润分割的方式下，税务机关有可能坚持融资的本质，适用利息的扣除。这一情形产生的问题

也存在于基金公司的代持交易当中。