金融实验报告

金融实验报告课程名称：投资银行理论与实务

实验项目：海螺水泥并购ST狮头方案设计

学生姓名：***

目录

（一）公司名称 (1)

（二）持股数目 (1)

（三）公司发展概况 (1)

（二）支付方式 (6)

六、并购后公司的股权结构及治理结构 (6)

（一）股权结构 (6)

（二）治理结构 (8)

七、并购后的整合 (8)

八、并购后的风险分析 (9)

（一）行业竞争风险 (9)

（二）经营风险 (9)

（三）财务风险 (10)

海螺水泥并购ST狮头方案设计

一、尽职调查

由于受实地访查的限制，本次尽职调查是由我自己在网上收集相关数据进行的，调查时间为六月二十日至六月二十五日。

（一）公司名称

公司名称：海螺水泥股份有限安徽公司（600585.SH）

尼西亚等国，形成了集团化管理和国际化、区域化运作的经营管理新格局，成就了“世界水泥看中国，中国水泥看海螺”的美誉。

公司生产线全部采用先进的新型干法水泥工艺技术，具有产量高、能耗低、自动化程度高、劳动生产率高、环境保护好等特点。公司在华东、华南地区拥有丰富的优质石灰石矿山资源，含碱度低，碳酸钙含量高，为生产高品质低碱水泥提供了得天独厚的原材料；公司生产全部采用新型干法旋窑工艺技术，装备

先进，实现了从矿石开采到码头装运的全程自动化控制，按照ISO9001国际质量认证体系进行质量管理和监控；依靠完备的铁路、公路及水路运输系统，形成了专业化生产体系和庞大的市场营销网络。

“海螺”牌高等级水泥和商品熟料为公司的主导产品。“CONCH”商标被国家商标局认定为驰名商标，“海螺”牌水泥被国家质量监督检验检疫总局批准为免检产品，长期、广泛应用于举世瞩目的标志性工程，如：京沪高铁、杭州湾跨海大桥、上海东方明珠电视塔、上海磁悬浮列车（轨道梁）、连云港田湾核电站、

技术创新、机制创新，着力提高企业运行质量，积极响应国家号召，实施“走出去”战略，力争进入世界水泥前列，实现企业又好又快发展。

二、企业发展战略分析

（一）优势、S

1、成本优势：海螺水泥的成本优势主要体现在煤价优势，设备优势，由于是集团内部大规模采购避免了大量的中间环节使其煤炭价格低于大部分水泥厂

商，又因为其早就引进了大量的先进生产设备，使其单位煤耗与同类厂商相比要低10%左右，另外海螺水泥还拥有先进的余热发电设备，从根源上节约了成本。

2、区位优势：海陆水泥所在地靠近优质石灰石矿所在地，并且其在长江淮河等地都有自备码头，而且长三角以及珠三角地区适合发展的石灰石资源以及

码头资源基本都是海螺水泥所有。

3、规模优势：海螺水泥已经连续十一年成为亚洲最大的水泥制造厂商，在这个以规模论剑的行业中，海螺水泥无愧为水泥行业的中流砥柱。

项目已顺利通过二恶英排放等多项检测，且检测数据远远优于国家标准指标。

仅此一项工程，就可为铜陵海螺带来一大笔稳定的收入。

（四）威胁、T

1.竞争对手越来越多，诸如上峰水泥等水泥企业，也已进入铜陵市场。在铜陵海螺水泥下辖七个市场部，以铜陵海螺为中心12公里范围之内，存在着大大小小共三十多家水泥企业，可谓是竞争非常激烈。

2.铜陵海螺产能过大，市场份额不断下降，有可能导致产能过剩。

3.近年来水泥混凝土技术发展很快，通过提高添加剂性能等措施，能够减少混

凝土制作时对水泥量的依赖。

三、目标企业的选择及情况

（一）选择的目标公司

公司名称：太原狮头水泥股份有限公司（600539.SH）

证券简称：ST狮头

润为-4709.3万元，但由于同期营业外收入的大增使得净利润被拉升至-807.3万元。而令投资者感到蹊跷的是，计入第四季度的管理费用为3123.6万元，占全年管理费用近六成。ST狮头2012年定期财务报告数据显示，第一到第四季度的营业利润分别为46.1万元、485.4万元、287.7万元、-4709.4万元，即第四季度出现了大幅度亏损。

同时，ST狮头2012年报显示，因政策性搬迁，本部2012年8月底熟料生产线

全部停产，该资产于12月14日在太原市产权交易中心通过公开竞价的方式转让，竞买人山西三铁爆破有限公司以5290万元的价格竞得该资产。2012年ST狮头实现营业外收入4186.3万元，同比增加1529.75%，其中，非流动资产处置利得合计3684.3万元。

正是由于在2012年第四季度营业外收入增加3946.7万元，ST狮头的净利润达到-807.3万元，不至于让亏损过于扎眼。

四、并购方式的选择

（一）收购资金来源

（二）支付方式

本次对价支付方式分为现金支付和股份支付两部分。

1、认购对价现金部分：ST狮头在成交日前至少7个营业日书面通知海螺水泥有关ST狮头制定的银行账户的详细信息，海螺水泥在成交时向ST狮头支付一份由海螺水泥适当签署的不可撤消的电汇指令，该指令将使金额相当于认购对

价现金的付款转账至ST狮头制定的银行账户。

2、认购对价资产部分：自成交日起10个营业日内，由海螺水泥办理完毕认

购对价资产的过户手续。

六、并购后公司的股权结构及治理结构

（一）股权结构

未并购前的股份数目为399970.26万股，具体如下表1所示

表1原海螺水泥股权结构

构，改进生产效率，进行资产重组；另一方面，海螺水泥从组织结构、薪酬制度、控制机制和组织文化等方面完成对ST狮头的组织整合。海螺水泥采用组织控制、人事控制和财务控制三种控制机制，在对ST狮头的进行绩效测评时，同时采用财务性指标和综合性指标，并将ST狮头高层管理者的收入与绩效测评结果挂钩。在组织文化整合方面，海螺水泥一方面将自身发展过程中所形成的重要决策准则传递给ST狮头，推动ST狮头的快速发展；另一方面努力将海螺水