美国家族企业治理结构的演变及借鉴

摘要：本文通过借鉴美国家族企业治理结构中的所有权演进与控制权安排，论述了家族企业治理的效率，并对我国家族企业治理的现状进行了简要的分析，指出代际传承、融合社会资本和建立剩余控制权激励机制是我国家族企业发展的关键。

一、历史、现状与生命周期

1.概述

在一个个体公司的世界，家族目标及经营策略是不可分的；同样，基于发展和永存的目的，形成了家族性或社团性的信任网络关系。作为家族企业和社团相互影响的结果，社会文化的特点帮助塑造了企业运作，而家族的地位和声誉成为企业存在和繁荣的基础，这种家族、企业和文化价值共生的现象在18世纪美国的家族企业案例中普遍存在(Smith 1993）。由於市场经济中大量的企业行为都集中在交易安排上，这需要通过降低交易成本来完成。在当时低道德标准的情况下，唯一可以减少交易成本的途径是把市场单位，如企业，同非市场内部认为有很高道德水准的组织或单位联系起来。而家族企业可以提供给企业家一个最适宜的媒介，来减少交易成本。

在工业化前，美国企业的社会活动和经济活动是统一的。家族及其周围是主要的工作场所和贸易基地，全部或大部分家族成员都从事于家族企业。大部分家族成员从事农业，即所谓的家族农场，各行各业中的家族企业拥有商店和隶属于家族的从事小范围内活动的营业处，甚至加工活动经常在家里或离家很近的地方运作，这在当时被称之为村社工业。家族与经济活动的结合在各个社会阶段都是普遍的。从农奴制到佃户制直到拥有企业和房产的企业家族，都是家族产业的很好例子。

工业化改变了经济结构的模式，并影响了家族企业，特别是1840到1920年间，美国的家族企业经历了广泛的“经理革命”，工厂内的集中化、专业化、结构化的生产都需要资本和劳动力资源，这些都超出了家族的范畴，业主逐渐把经营权交给社会经理人，专业管理层逐渐替代了业主制，以实现企业的永续发展。钱得勒分析了这一转变的原因，他认为市场的扩大，新兴技术运用于生产，导致了企业规模的膨胀，随之而来的管理专业化和复杂化，又使业主无法独自担任管理工作。然而，从工业社会到后工业社会的过渡也包括信任和社会性变革，它潜在的使家族企业受益。工业时代组织上的非人性管理逐渐与在组织之间基于关系进行交易的人性化管理相融合。家族价值得以上升，家族企业从经济角度获得了尊重。在美国很多行业中，家族仍是工业活动的主角。

2.现状与生命周期

美国的家族企业拥有美国的绝大部分财富。美国80％以上的企业都是家族企业(J.H.Astrachan and M.C.Shannker，1996年)，美国上市公司中的60％为家族控股(M.C.Shanker and J.H.Astrachan,2001)，美国就业机会中的78％、GDP中的50％、向社会支付工资的65％都是来自家族企业的创造(Financial Planning， Nov.1999)。美国家族企业平均寿命为24年(Ernest Doud，Sr. 2000)，能顺利过渡到第二代的超过30％，顺利过度到第三代的超过12％，并且有将近3％的家族企业能持续运行到第四代或更速的年代(Joseph Astrachan，1996)。2002年，美国家族企业中有42.7％更换了领导人(Arthur

Andersen／MassMatual，1997)。巴伯森学院针对全美3.5万个家族企业所作的研究指出，约四分之一中小型家族企业考虑把事业传给女儿而不是儿子，这个比例4年前不到10％。而且更为重要的是，美国家族财富持有者不仅要把经济财富，而且要把围绕这些财富的价值观移交给下一代。McConaughyl999年从商业周刊列举的1000个规模相同的企业中，选择了220个企业，比较了这些企业的资金结构和运作方式，他得出的结论是：与那些非家族控制的企业相比，由家族创建并控制的企业具有更高的利益空间，更快的增长率，每位员工具有更高的销售额和资金流量，更稳定的收入和更低的股息。

二、美国家族企业治理结构的演变

公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现马明确界定股东大会、董事会、监事和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。从本质上讲，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决定了公司利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等有朋公司生存和发展的一系列重大问题。

家族治理模式，是以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡为核心的。虽然美国很多家族企业都建立了股东大会、董事会、监事会或家族理事会等组织和相应制度，逐渐向规范的现代公司制靠拢，但家族控制特徵仍很突出。这一方面表现在董事会成员、经营管理人员的来源具有家族化的特徵；另一方面则表现在控制权仍为家族所拥有。家族治理在一定程度上解决了管理阶层的激励问题。这不仅是因为管理阶层成员中有相当比例的家族成员，剩余索取权和控制权匹配程度大，还在于对管理阶层成员的高工资水平以及通过实施股权赠与等长期激励报酬制度的较为普遍的实施。

1.盖尔西克的研究：所有权演进与三环模式

美国学者克林·盖尔西克在其著作《家族企业的繁衍》一书中，将美国家族企业的所有权演进分为二个阶段：一位所有者控制股权，兄弟姐妹合伙及堂兄弟姐妹联营。

一位所有者控制股权的阶段是指家族企业创业初期，由于资金、技术等原因，家族或其合伙人更倾向于内部筹集资金，所有权与经营权集中在创业者或其合伙人身上，外来的非家庭股东难以进入；兄弟姐妹合伙阶段是指随着企业规模的扩大，所有权的社会化程度逐渐提高，兄弟姐妹加入企业，所有者出让一部分股份给子女，所有权由最初的创始人向下一代传递，但所有者一般仍控制企业；堂兄弟姐妹联营是指所有权由来自不同家庭分支的许多堂兄弟姐妹们掌握。在堂兄弟姐妹联营阶段，家族企业已经发展到了成熟时期，企业也已经能够驾驭社会资本的加入，因此让所有权向社会发展成为了一种必然。社会化的范围极其广泛，通常包括信用、股权公司、雇员持股计划等，有时甚至还包括公开发行股票。

三环模式指由企业、所有权和家庭构成的三个独立又相互交叉的家族企业系统。这一概念最早是由盖尔西克在《家族企业的繁衍》一书中提到的，并用三个环把它表示出来。家族企业里的任何个体，都能被放置在由子系统的相互交叉构成的7个区域中某一环，如图1—１。