创业板规范运作指引.pptx
创业板上市公司规范运作指引
创业板上市公司规范运作指引第一章总则第一条为了规范创业板上市公司的运作行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《创业板上市公司规范运作指引》，对创业板上市公司的运作行为进行规范。
第二条创业板上市公司应当遵守法律、法规、规章等有关规定，坚持依法经营，诚实信用，合法合规。
第三条创业板上市公司应当加强公司治理，建立健全内部控制体系，完善信息披露制度，提高透明度和规范性。
第四条创业板上市公司应当加强内部人员的职业道德和职业操守教育，保持决策的科学性和公正性。
第五条创业板上市公司应当合理配置资源，提高自身核心竞争力，实现持续健康发展。
第六条创业板上市公司应当积极参与社会公益事业，履行社会责任，促进社会和谐稳定。
第二章公司治理第七条创业板上市公司应当建立健全公司治理机制，明确权力与责任的划分，形成有效监督机制。
第八条创业板上市公司应当完善董事会、监事会、高级管理层的组织架构和职责，确保各机构之间的相互协作。
第九条创业板上市公司应当按照法律、法规和公司章程，选聘合格的董事、监事和高级管理人员，并履行相应的任职资格审查程序。
第十条创业板上市公司应当建立健全风险管理制度，建立风险识别、评估、预警和防范机制，减少投资者的风险。
第三章资本运作第十一条创业板上市公司可以注入资产或进行并购，但应当符合法律、法规的相关规定，并经过股东大会的审议和监管机构的批准。
第十二条创业板上市公司的并购活动应当符合实体经济发展的需要，有较高的投资回报，保证上市公司长期、稳定、可持续发展。
第十三条创业板上市公司应当及时履行信息披露义务，向投资者公开重大资本运作事项，确保信息的透明度和真实性。
第十四条创业板上市公司对外投资应当符合公司经营发展的需要，审慎选择投资项目，并严格控制投资风险。
第四章信息披露第十五条创业板上市公司应当按照法律、法规和创业板相关规定，及时、真实、全面地向社会和投资者披露公司的经营和财务情况。
第十六条创业板上市公司应当建立健全信息披露的管理体系，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。
创业板上市公司规范运作指引1
创业板上市公司规范运作指引1关键信息项：1、公司治理结构董事会组成与职责监事会组成与职责独立董事制度2、信息披露要求定期报告内容与时间临时报告情形与披露时限信息披露的准确性与完整性3、募集资金管理募集资金专户存储募集资金使用审批程序募集资金投向变更规定4、关联交易管理关联方认定标准关联交易审批权限关联交易定价原则5、内幕信息管理内幕信息知情人登记制度内幕交易防控措施6、投资者关系管理投资者沟通渠道与方式接待投资者调研的规范11 公司治理结构111 董事会组成与职责创业板上市公司董事会应具备适当的专业背景和经验，其成员应遵守法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。
董事会负责制定公司的战略规划、重大决策，监督公司的经营管理和财务状况。
董事会应定期召开会议，审议公司的重要事项，并形成决议。
112 监事会组成与职责监事会应具备独立性和监督能力，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会应定期检查公司财务，监督公司内部控制制度的执行情况，并向股东大会报告工作。
113 独立董事制度公司应按照相关规定设立独立董事，独立董事应独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，维护中小股东的利益。
独立董事应具备相应的专业知识和经验，其任职资格和独立性应符合法律法规的要求。
12 信息披露要求121 定期报告内容与时间上市公司应按照规定的时间和内容要求编制并披露年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告应包括公司财务状况、经营成果、重大事项等全面信息；半年度报告和季度报告应重点反映公司阶段性的经营情况和财务数据。
报告应真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
122 临时报告情形与披露时限当公司发生可能对股票价格产生重大影响的事件时，如重大资产重组、关联交易、重大诉讼等，应及时履行信息披露义务，在规定的时限内发布临时报告，向投资者充分揭示相关风险和不确定性。
123 信息披露的准确性与完整性公司披露的信息应经过严格的审核和把关，确保内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业板规范运作指引
投资策略选择
成长性投资
关注具有高成长潜力的企业， 尤其是新兴产业和科技创新型
企业。
价值投资
挖掘被低估的优质企业，注重 基本面分析和长期持有。
趋势跟踪
根据市场走势和热点变化，灵 活调整投资组合。
主题投资
围绕国家政策、产业升级等主 题进行投资布局。
价值投资理念
重视企业内在价值
通过深入分析企业的基本面，包括财 务状况、行业前景、管理层能力等， 评估企业的内在价值。
在长期投资的基础上，保持灵活性，根据市 场变化进行适时调整。
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行为规范
创业板公司的高管应遵守法律法规、公司章程和相关规定，不得利用职权谋取私利，维护公司和股东的利益。
内部控制体系
内部控制体系建立
创业板公司应建立健全内部控制体系，确保公司各项业务和管理活动的合规、合法和有 效。
内部控制体系实施
创业板公司应全面实施内部控制体系，对公司的风险进行有效的预防和控制，保障公司 的资产安全和财务真实。
04
创业板投资风险与防范
市场风险
总结词
市场风险是创业板投资中常见的风险之 一，主要受到宏观经济、政策、市场供 需等因素影响。
VS
详细描述
市场风险包括股票价格波动、市场流动性 不足、投资者情绪变化等，这些因素可能 导致投资者在购买、持有或卖出创业板股 票时面临损失。
经营风险
总结词
经营风险是指公司在经营过程中面临的各种 不确定性，可能导致公司盈利下滑或破产。
监管措施
监管机构有权采取必要的监管措施，包括责令改正、警告、罚款 等，以纠正市场违规行为。
监管合作
监管机构应加强与其他国家和地区的监管机构合作，共同打击跨 境市场违规行为。
创业板上市公司规范运作指引(XXXX年修订)
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (2)第一节总体要求 (2)第二节股东大会 (3)第三节董事会 (5)第四节监事会 (7)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8)第一节总体要求 (8)第二节任职管理 (10)第三节董事行为规范 (14)第四节董事长行为规范 (20)第五节独立董事特别行为规范 (21)第六节监事行为规范 (24)第七节高级管理人员行为规范 (26)第八节股份及其变动管理 (26)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32)第一节总体要求 (32)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34)第三节限售股份上市流通管理 (41)第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43)第五节承诺及承诺履行 (46)第五章信息披露管理 (50)第一节公平信息披露 (50)第二节内幕信息知情人登记管理 (56)第六章募集资金管理 (60)第一节总体要求 (60)第二节募集资金专户存储 (61)第三节募集资金使用 (62)第四节募集资金用途变更 (67)第五节募集资金管理与监督 (69)第七章其他重大事件管理 (70)第一节对外提供财务资助 (70)第二节会计政策及会计估计变更 (75)第三节利润分配和资本公积转增股本 (79)第八章内部控制 (83)第一节总体要求 (83)第二节关联交易的内部控制 (84)第三节对外担保的内部控制 (87)第四节重大投资的内部控制 (89)第五节信息披露的内部控制 (90)第六节对控股子公司的内部控制 (92)第七节内部审计工作规范 (93)第八节内部控制的检查和披露 (95)第九章投资者关系管理 (96)第十章社会责任 (101)第十一章附则 (103)第一章总则1.1为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《创业板上市规则》”），制定本指引。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
2.1.5 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
2.2.5 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (2)第一节总体要求 (2)第二节股东大会 (3)第三节董事会 (5)第四节监事会 (7)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8)第一节总体要求 (8)第二节任职管理 (10)第三节董事行为规范 (14)第四节董事长行为规范 (20)第五节独立董事特别行为规范 (21)第六节监事行为规范 (24)第七节高级管理人员行为规范 (26)第八节股份及其变动管理 (26)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32)第一节总体要求 (32)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34)第三节限售股份上市流通管理 (41)第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43)第五节承诺及承诺履行 (46)第五章信息披露管理 (50)第一节公平信息披露 (50)第二节内幕信息知情人登记管理 (56)第六章募集资金管理 (60)第一节总体要求 (60)第二节募集资金专户存储 (61)第三节募集资金使用 (62)第四节募集资金用途变更 (67)第五节募集资金管理与监督 (69)第七章其他重大事件管理 (70)第一节对外提供财务资助 (70)第二节会计政策及会计估计变更 (75)第三节利润分配和资本公积转增股本 (79)第八章内部控制 (83)第一节总体要求 (83)第二节关联交易的内部控制 (84)第三节对外担保的内部控制 (87)第四节重大投资的内部控制 (89)第五节信息披露的内部控制 (90)第六节对控股子公司的内部控制 (92)第七节内部审计工作规范 (93)第八节内部控制的检查和披露 (95)第九章投资者关系管理 (96)第十章社会责任 (101)第十一章附则 (103)第一章总则1.1为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《创业板上市规则》”），制定本指引。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引-2015
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引-2015深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）深证上[2015]65 号目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (2)第一节总体要求 (2)第二节股东大会 (3)第三节董事会 (5)第四节监事会 (7)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8)第一节总体要求 (8)第二节任职管理 (10)第三节董事行为规范 (14)第四节董事长行为规范 (20)第五节独立董事特别行为规范 (21)第六节监事行为规范 (25)第七节高级管理人员行为规范 (26)第八节股份及其变动管理 (27)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32)第一节总体要求 (32)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34)第三节限售股份上市流通管理 (41)第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43)第五节承诺及承诺履行 (47)第五章信息披露管理 (51)第一节公平信息披露 (51)第二节内幕信息知情人登记管理 (56)第六章募集资金管理 (60)第一节总体要求 (60)第二节募集资金专户存储 (61)第三节募集资金使用 (63)第四节募集资金用途变更 (67)第五节募集资金管理与监督 (69)第七章其它重大事件管理 (71)第一节对外提供财务资助 (71)第二节会计政策及会计估计变更 (75)第三节利润分配和资本公积转增股本 (79)第八章内部控制....................................................... 83 2第一节总体要求 (83)第二节关联交易的内部控制 (85)第三节对外担保的内部控制 (87)第四节重大投资的内部控制 (89)第五节信息披露的内部控制 (91)第六节对控股子公司的内部控制 (92)第七节内部审计工作规范 (93)第八节内部控制的检查和披露 (96)第九章投资者关系管理 (97)第十章社会责任 (101)第十一章附则........................................................ 103 1第一章总则1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》（以下简称“《创业板上市规则》”），制定本指引。
创业板上市公司规范运作指引(PPT 65页)
几个时点：申请上市、新任命（股东大会、董事会通过）、发生 变化、离任
申报对象：交易所及中国结算登记公司深圳分公司
股份锁定
上市一年内全部锁定 满一年后按上年最后一个交易日登记部分为基数锁定75% 年内新增股份锁定75% 解锁数量取整，余额不足1000股时全部解锁 申报离任后六个月内锁定（包括新增）
2008年6月30日，中国证监会《行政处罚决定书》，对中捷股份及其原董事 长、原财务总监实施行政处罚。同时，原公司董事长收到中国证监会《市场 禁入决定书》，中国证监会认定原公司董事长为市场禁入者，5年内不得从事 证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
控股股东和实际控制人行为规范
案例：三九医药资金占用
违规事实
丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司第二届董事会第 四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立 董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法 联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。
控股股东和实际控制人行为规范
不得直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司股东及其他股东的利益
不得内幕交易、市场操纵 买卖本公司股份的信息披露及敏感期
如实填报关联人信息
严格履行承诺及提供履约担保
1 通过交易系统出售前刊登提示公告
及时通知上市公司、报告交易所并配合披露五种情形 —拟对上市公司进行重大资产或债务重组、持股情况发生较大变化、5%以 上股份质押冻结、进入破产清算、其他重大事项
公司治理结构
独立性——五分开
人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业) 1. 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 2. 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
深交所创业板上市公司规范运作指引(XX修订)
深交所创业板上市公司规范运作指引(XX修订)第一章总则 (1)第二章公司治理 (2)第一节总体要求 (2)第二节股东大会 (3)第三节董事会 (4)第四节监事会 (4)第三章董事、监事与高级管理人员管理 (5)第一节总体要求 (5)第二节任职管理 (6)第三节董事行为规范 (7)第四节董事长行为规范 (10)第五节独立董事特别行为规范 (10)第六节监事行为规范 (12)第七节高级管理人员行为规范 (13)第八节股份及其变动管理 (13)第四章股东、控股股东与实际操纵人行为规范 (14)第一节总体要求 (14)第二节控股股东与实际操纵人行为规范 (15)第三节限售股份上市流通管理 (18)第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (19)第五章信息披露管理 (21)第一节公平信息披露 (21)第二节内幕信息知情人登记管理 (23)第六章募集资金管理 (25)第一节总体要求 (25)第二节募集资金专户存储 (25)第三节募集资金使用 (26)第四节募集资金用途变更 (28)第五节募集资金管理与监督 (29)第七章其它重大事件管理 (30)第一节对外提供财务资助 (30)第二节会计政策及会计估计变更 (31)第三节利润分配与资本公积转增股本 (33)第八章内部操纵 (35)第一节总体要求 (35)第二节关联交易的内部操纵 (36)第三节对外担保的内部操纵 (37)第四节重大投资的内部操纵 (38)第五节信息披露的内部操纵 (38)第六节对控股子公司的内部操纵 (39)第七节内部审计工作规范 (39)第八节内部操纵的检查与披露 (40)第九章投资者关系管理 (41)第十章社会责任 (43)第十一章附则 (44)第一章总则1.1 为了规范创业板上市公司（下列简称“上市公司”）的组织与行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司与投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳固进展，根据《中华人民共与国公司法》（下列简称“《公司法》”）、《中华人民共与国证券法》（下列简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件与《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》（下列简称“《创业板上市规则》”），制定本指引。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)
附件1深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）目录第一章总则 .......................................................................................................... - 1 -第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 -第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 -第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 -第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 -第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 -第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 -第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 -第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 -第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 -第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 -第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 -第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 -第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 -第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 -第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 -第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 -第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -第二节内幕信息知情人登记管理................................................................................ - 49 - 第三节信息披露豁免与暂缓........................................................................................ - 53 - 第四节信息披露的内部控制........................................................................................ - 54 - 第六章募集资金管理 ........................................................................................ - 57 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 57 - 第二节募集资金存储...................................................................................................... - 58 - 第三节募集资金使用...................................................................................................... - 59 - 第四节募集资金管理和监督.......................................................................................... - 65 - 第七章其他重大事件管理 ................................................................................ - 66 -第一节提供财务资助.................................................................................................... - 66 - 第二节提供担保 ........................................................................................................... - 69 - 第三节日常经营重大合同............................................................................................ - 72 - 第四节承诺及承诺履行................................................................................................ - 75 - 第五节变更公司名称.................................................................................................... - 78 - 第六节会计政策、会计估计变更及资产减值............................................................ - 80 - 第七节利润分配和资本公积金转增股本.................................................................... - 83 - 第八章投资者关系管理 .................................................................................... - 87 -第九章社会责任 ................................................................................................ - 90 -第十章释义 ........................................................................................................ - 92 -第十一章附则 .................................................................................................... - 93 -第一章总则1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），制定本指引。
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第一章总则为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），制定本指引。
1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理结构第一节独立性上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
证券交易所创业板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (2)第一节总体要求 (2)第二节股东大会 (3)第三节董事会 (5)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (7)第一节总体要求 (7)第二节任职管理 (9)第三节董事行为规范 (13)第七节高级管理人员行为规范 (19)第八节股份及其变动管理 (20)第五章信息披露管理 (25)第一节公平信息披露 (25)第二节内幕信息知情人登记管理 (31)第七章其他重大事件管理 (35)第一节对外提供财务资助 (35)第二节会计政策及会计估计变更 (40)第三节利润分配和资本公积转增股本 (43)第八章内部控制 (47)第一节总体要求 (47)第二节关联交易的内部控制 (49)第三节对外担保的内部控制 (51)第四节重大投资的内部控制 (53)第五节信息披露的内部控制 (55)第六节对控股子公司的内部控制 (56)第七节内部审计工作规范 (57)第八节内部控制的检查和披露 (60)第九章投资者关系管理 (61)第十章社会责任 (65)第十一章附则 (67)第一章总则1.1为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《创业板上市规则》”），制定本指引。
1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
创业板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所 规范运作指引)
创业板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所规范运作指引)1：创业板上市公司规范运作指引1. 公司治理\t1.1 董事会设置与运作\t\t1.1.1 董事会成员的组成与选举\t\t1.1.2 董事会议事规则\t\t1.1.3 董事会职责与权限\t\t1.1.4 董事会决策程序\t\t1.1.5 董事会与高层管理层的关系\t1.2 独立董事\t\t1.2.1 独立董事的资格与选拔\t\t1.2.2 独立董事的职责与权限\t\t1.2.3 独立董事的责任与义务\t1.3 高级管理层\t\t1.3.1 高层管理层的组成与选拔\t\t1.3.2 高层管理层的职责与权限2. 资本运作\t2.1 股权结构\t\t2.1.1 股东权益的保护与约束\t\t2.1.2 股权变动的公告与披露\t\t2.1.3 股东大会的召开与决策\t2.2 资本增减\t\t2.2.1 股权融资的审批与披露\t\t2.2.2 资本减少与股份回购\t\t2.2.3 资本增减引起的权益变动处理3. 经营活动\t3.1 准备上市\t\t3.1.1 上市申请的准备工作\t\t3.1.2 上市计划的制定与实施\t\t3.1.3 上市过程中的信息披露\t3.2 上市后运作\t\t3.2.1 上市后绩效与财务指标的披露\t\t3.2.2 上市公告的时效性与准确性\t\t3.2.3 上市公司的财务管理\t3.3 经营风险与控制\t\t3.3.1 经营风险的识别与评估\t\t3.3.2 风险管理与控制措施4. 监管与合规\t4.1 法律法规遵从\t\t4.1.1 法律法规的学习与沟通\t\t4.1.2 合法合规的运营管理\t\t4.1.3 信息披露的合规性与时效性\t4.2 内部控制与审计\t\t4.2.1 内部控制制度的建立与完善\t\t4.2.2 内部控制的监督与评估\t\t4.2.3 内部审计的职责与情况披露附件：本文档涉及附件详见附件1、附件2等。
创业板规范运作指引_2
汕头电力案例
2007年11月28日公司董事会审议通过决定在33600万元以内竞拍广州垦建房地产开发 有限公司100%的股权和位于广州市白云区机场北路地段有关项目土地的使用权，并预 先缴纳竞拍保证金10000万元；2007年12月17日公司董事会又审议通过追加支付竞拍 项目保证金14000万议案。在议案提交临时股东大会审议之前，公司分别于2007年11 月2日、12月14日、12月17日将5000万、5000万元、14000万元转入拍卖公司银行账 户。2008年1月30日公司临时股东大会才审议通过上述议案。公司在未经股东大会批 准的情况下，超越权限提前划出资金。
拍事项，决策程序倒置。
（2）深天健2005年修订的《总经理工作细则》第十八条规定，总经理可以在董事
会的授权范围内决定对外担保事项，违反了《关于规范上市公司担保行为的通知》中
对外担保应当经过董事会或股东大会审批的规定。
董事会必须在自已的权限范围内行使经营管理权
《上市公司章程指引》第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
◆ST深泰案例
2007年7月23日至2008年6月6日，ST深泰召开了5次监事会会议，时任监事蔡晋元
均没有出席也未委托他人代为表决。在2006 年以来召开的8次监事会会议中，时任监
事姚鹰一直未出席监事会会议，其中6次委托其他监事代为表决，2次既未出席也未委
托他人代为表决。
（2）监事资格不合法
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董事、监事和高级管理人员管理
监事行为 规范
1. 对董、高履行信息披露行为进行监督 2. 对违法违规的董、高提出罢免建议 3. 对董、高违法行为给公司造成重大损失的，
审计、薪酬和考核
签名、保存 公司法规定的、 集体决策审批或联签、 闭会期间的授权
公司治理结构
监督
1. 公司财务
2. 公司董事、经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性
监事会
监事会记录
书面审核意见 （定期报告）
董事、监事和高级管理人员管理
证监会相关规定
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
创业板上市公司规范运作指引
主要内容
目录
公司治理结构 董事、监事和 高级人员管理 控股股东和实际控制人行为规范
公平信息披露 募集资金管理 内部控制 投资者关系管理 社会责任 监管措施及处分
公司治理结构
相关法律法规
公司法 证券法
证监会相关规定
上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条） 上市公司证券发行管理办法
监事或高级管理人员 ➢ 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会
组织任职 ➢ 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格
规定 ➢ 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》
中规定的有关情形 ➢ 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形
董事、监事和高级管理人员管理
案例：独董未勤勉尽责
其变动管理规则 上市公司高级管理人员培训工作指引
董事、监事和高级管理人员管理
选聘
1. 累积投票制 2. 任职资格（五种报告情形） 3. 董事中高管及职工代表总计小于1/2
监事中曾任董事及高管总计小于1/2 董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事 4. 董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任 5. 候选人简历要求（五条） 6. 董、监、高辞职后三年内再聘的要求
违规事实
丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司第二届董事会第 四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立 董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法 联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。
处罚
根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为 指引》的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分， 并记入上市公司诚信档案。
董事、监事和高级管理人员管理
独立董事任 职资格
2、鼓励配备行业专家 3、参加任职资格培训和后续培训 4、报送材料
《独立董事提名人声明》 《独立董事候选人声明》 《独立董事履历表》
董事、监事和高级管理人员管理
独立董事任 职资格
1、交易所关注情形（九种）
➢ 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出 席董事会会议
➢ 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意 见或发表的独立意见经证实明显与事实不符
➢ 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚 ➢ 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评 ➢ 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、
独立董事资格证书 5、对独董候选人情况的公示及资格审查
关注函
异议
董事、监事和高级管理人员管理
董事行为 规范
1. 签署《董事声明及承诺书》 2. 委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人） 3. 勤勉尽责
➢ 重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 ➢ 计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子
公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道
处罚
根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及 其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
公司治理结构
独立性——五分开
财务独立 独立的财务核算体系
机构独立 董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同
业务独立 不得同业竞争 案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代签 销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的79%、 68%和18%
公司治理结构
中小股东召集 请求权
召开方式股东大会来自需提供网络投 票事项股东大会提案 （中介意见）
法律意见
股东大会规则：10%提议
征集投票权：不得采取变相有偿方 式征集
现场（必需）
网络投票
1. 向社会公众增发新股 2. 重大资产重组，公司购买的资产总价较所购
Clic买k资to产a经dd审T计itl的e 账面净值溢价达到或超过百
利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统 2. 非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产
案例：独立性
案例：世博股份独立性
违规事实
世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行 职责的情况。自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南 世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职 状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。
分之二十的
3C. lic一k年to内a购dd买T、itl出e 售重大资产或担保金额超过
公司最近一期经审计的资产总额百分之三十 的 4. 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿 还其所欠上市公司的债务 5. 有重大影响的附属企业到境外上市 6. 对中小股东权益有重大影响的其他事项
公司治理结构
董事会
董事会议事规则 董事会人数及人员构成 专门委员会 独立董事制度 董事会会议记录 董事会职权与授权
公司治理结构
独立性——五分开
人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业) 1. 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 2. 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
资产独立 1. 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专