法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

顺丰控股股份有限公司

2018年股票增值权激励计划（草案）的

法律意见书

二○一八年四月

致：顺丰控股股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2018年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于顺丰控股于2018年4月25日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上

的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格 (4)

二、本次激励计划的合法合规性 (6)

三、关于本次激励对象的确定 (7)

四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 (8)

五、关于实施本次激励应履行的主要程序 (8)

六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 (10)

七、本次激励计划对顺丰控股及其全体股东利益的影响 (10)

八、结论意见 (11)

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

1、经本所律师核查，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司系一家于2003年05月22日在马鞍山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为3405002302422 的《企业法人营业执照》。2007年10月26日，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，股份公司设立时注册资本为5,000 万元。

2、经中国证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]41号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,950 万股，于2010年02月05日在深圳证券交易所上市，股票代码为002352。

3、鼎泰新材以其截至2015年12月31日（“评估基准日”）全部资产及负债（“置出资产”）与深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（原“顺丰控股（集团）股份有限公司”改制更名而来）68.40%、9.93%、6.75%、6.75%、6.75%、1.35%以及0.07%的股权等值部分（“置入资产”）进行置换。同时，置换的差额部分由鼎泰新材发行股份购买。2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号），上市公司重大资产重组方案获得中国证监会的核准，并于2017年2月17日取得马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，该执照记载的公司名称为顺丰控股股份有限公司，经深圳证券交易所核准，自2017年02月24日起，公

司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，公司证券代码不变，仍为“002352”。

4、经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340500150660397M的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人王卫，注册资本人民币441101.5524万元，住所为深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室，营业范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^道路普通货运。营业期限：2003年5月22日至无固定期限。

经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形

1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日出具的普华永道中天审字（2018）第10050号《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、经顺丰控股确认并经本所律师核查，顺丰控股已通过历年工商年检或履