第二章_企业并购财务管理概述
高级财务管理学期末复习提纲
高级财务管理学期末复习提纲第一章总论一、财务管理理论1.财务管理理论的定义（名词解释或者判断题）财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或财务管理实践的科学总结而建立的概念体系。
2.财务管理理论结构的定义（名词解释或者判断题）财务管理的理论结构是指财务管理各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。
是以财务管理环境为起点，财务管理假设为前提，财务管理目标为导向的财务管理基本理论、财务管理的应用理论构成的理论结构。
3.财务管理环境的定义（判断题）财务管理环境是对财务管理有影响的一切因素的总和。
理财环境对财务管理假设、财务管理目标、财务管理方法、财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。
4.财务管理的五次发展浪潮:（选择题）（1）第一次浪潮——筹资管理阶段。
（2）第二次浪潮——资产管理阶段。
（3）第三次浪潮——投资管理阶段。
（4）第四次浪潮——通货膨胀阶段。
（5）第五次浪潮——国际经营阶段。
5.财务管理理论结构（填空题或者判断题）（1）财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。
（2）财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。
财务管理原则在财务管理理论结构中居于承上启下的地位，而财务管理方法是财务管理理论结构的落脚点，没有这一基点，财务管理理论结构就变得虚无缥缈，就无法有效地指导财务管理实践。
二、财务管理假设1.财务管理假设的定义（名词解释）财务管理假设是人们利用自己的指示，根据财务管理活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实根据的假定或设想，是进一步研究财务管理论和实践问题的基本前提。
2财务管理假设的分类（选择或者填空题）根据财务管理假设的作用不同，分为基本假设、派生假设、具体假设。
三、财务管理目标（了解即可）1.利润最大化是指对通过企业财务管理活动的管理，不断增加企业利润，是利润最大化。
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一、前言注册会计师（Certified Public Accountant，简称CPA）是财务领域的专业人才，具有广泛的社会认可度和较高的职业地位。
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二、教材大纲（一）注册会计师考试科目1. 会计2. 审计3. 财务管理4. 税法5. 经济法6. 公司战略与风险管理（二）各科目教材大纲1. 会计第一章：会计基本理论1.1 会计概述1.2 会计假设与会计原则1.3 会计要素及其确认与计量第二章：会计基础2.1 账户设置与会计科目2.2 复式记账法2.3 会计分录与会计凭证2.4 会计账簿的设置与登记第三章：资产3.1 流动资产3.2 非流动资产3.3 投资性房地产3.4 无形资产第四章：负债4.1 流动负债4.2 非流动负债4.3 债务重组第五章：所有者权益5.1 实收资本5.2 资本公积5.3 留存收益第六章：收入、费用和利润6.1 收入6.2 费用6.3 利润第七章：财务报表7.1 财务报表概述7.2 资产负债表7.3 利润表7.4 现金流量表7.5 所有者权益变动表2. 审计第一章：审计基本理论1.1 审计概述1.2 审计假设与审计原则1.3 审计标准与审计依据第二章：审计程序与方法2.1 审计程序2.2 审计方法2.3 审计抽样第三章：内部控制3.1 内部控制概述3.2 内部控制要素3.3 内部控制评价第四章：审计证据4.1 审计证据概述4.2 审计证据的类型4.3 审计证据的收集与评价第五章：财务报表审计5.1 财务报表审计概述5.2 财务报表审计程序5.3 财务报表审计报告3. 财务管理第一章：财务管理基本理论1.1 财务管理概述1.2 财务管理的职能与目标1.3 财务管理的环境与条件第二章：资金筹集2.1 资金筹集概述2.2 股权筹资2.3 债务筹资2.4 融资租赁第三章：投资管理3.1 投资管理概述3.2 投资决策3.3 投资评价第四章：营运资本管理4.1 营运资本管理概述4.2 应收账款管理4.3 存货管理4.4 流动负债管理第五章：财务分析与评价5.1 财务分析概述5.2 财务比率分析5.3 财务趋势分析5.4 财务综合评价4. 税法第一章：税法基本理论1.1 税法概述1.2 税法要素1.3 税法体系第二章：增值税2.1 增值税概述2.2 增值税税率和征收范围2.3 增值税计算与申报第三章：企业所得税3.1 企业所得税概述3.2 企业所得税税率和征收范围3.3 企业所得税计算与申报第四章：个人所得税4.1 个人所得税概述4.2 个人所得税税率和征收范围4.3 个人所得税计算与申报第五章：其他税种5.1 资源税5.2 城市维护建设税5.3 教育费附加5.4 地方教育附加5. 经济法第一章：经济法基本理论1.1 经济法概述1.2 经济法体系1.3 经济法的基本原则第二章：公司法2.1 公司法概述2.2 公司设立与组织2.3 公司治理结构2.4 公司解散与清算第三章：证券法3.1 证券法概述3.2 证券发行与交易3.3 证券监管机构与监管措施第四章：反垄断法4.1 反垄断法概述4.2 垄断协议4.3 滥用市场支配地位第五章：反不正当竞争法5.1 反不正当竞争法概述5.2 不正当竞争行为5.3 不正当竞争行为的法律责任6. 公司战略与风险管理第一章：公司战略1.1 公司战略概述1.2 公司战略的制定与实施1.3 公司战略的评估与调整第二章：风险管理2.1 风险管理概述2.2 风险识别与评估2.3 风险应对与控制第三章：公司治理3.1 公司治理概述3.2 公司治理结构3.3 公司治理机制第四章：企业并购4.1 企业并购概述4.2 企业并购的动机与类型4.3 企业并购的流程与操作第五章：企业重组5.1 企业重组概述5.2 企业重组的动机与类型5.3 企业重组的流程与操作三、总结本教材大纲旨在为注册会计师考生提供系统、全面、深入的学习内容，帮助考生掌握注册会计师所需的专业知识和技能。
高级财务管理(第3版)企业并购财务管理
企业并购财务管理
高
级 财
第一节 企业并购概述
务 一、企业并购的概念
管 企业并购是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从
理
而实现对该企业产权控制的一种投资行为。其中取得控股权 的企业称为并购企业或控股企业，被控制的企业称为目标企
》 业。
（ 第
并购包括兼并与收购两种。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其 他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，
务 管
收益估计，分别运用公式计算并购后的目标企业(乙公 司)价值如下。 (1)如果选用目标企业最近1年的税后利润作为年收益估
理 计，由于乙公司最近1年的税后利润为670万元，同类
》 上市公司(甲公司)的市盈率为18，则：
（ 第
并购后乙公司的价值=670×18=12 060(万元) (2)选用目标企业近3年的平均税后利润为年收益估计， 则：
》 并购企业选择目标企业出谋划策。
（ (二)调查目标企业
第 三
1.调查内容 2.注意卖方的考虑 3.注意目标企业的致命缺陷
版
）
2023/11/8 6
《 (三)审查目标企业
高 1.对目标企业出售动机的审查
级 财
2.对目标企业法律文件方面的审查 3.对目标企业业务方面的审查 4.对目标企业财务方面的审查
管
(1)用现金购买资产。(2)用现金购买股票。 2.承担债务式并购
理 承担债务式并购是指在被并购企业资不抵债或资产与债
》 务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部
（ 第
分债务为条件，取得被并购企业产权的行为。 3.股权交易式并购 股权交易式并购是指并购企业以股权交换被并购企业的
财务管理中的企业并购
财务管理中的企业并购企业并购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，来实现企业资源整合和扩大规模的行为。
在财务管理领域，企业并购是一个重要的战略选择，可以带来多方面的利益和挑战。
本文将就财务管理中的企业并购进行深入探讨。
一、企业并购的定义及类型企业并购是指企业通过购买其他企业的资产或股权，从而获得对方的经营权和控制权。
根据并购的形式和目的，可以将企业并购分为多种类型，如横向并购、纵向并购、集中并购等。
横向并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额和提高市场竞争力；纵向并购是指上下游企业之间的合并，旨在控制整个产业链和降低生产成本；集中并购是指完全不同行业之间的合并，旨在实现跨行业整合和多元化经营。
二、企业并购的动机和盈利模式企业进行并购的动机很多，主要包括提升经营效率、降低成本、扩大市场份额、获取新技术和产品、实现多元化经营等。
在实际操作中，企业进行并购可以采取多种盈利模式，如资产增值模式、现金流模式、收入增长模式等。
不同的盈利模式适用于不同的企业情况，企业需要根据自身需求和实际情况选择合适的并购方式。
三、企业并购的风险和应对措施尽管企业并购可以带来诸多好处，但也伴随着一定的风险。
常见的风险包括资产评估不准确、整合困难、文化冲突等。
为了规避这些风险，企业需要在并购过程中采取相应的应对措施，如加强尽职调查、制定明确的整合计划、关注员工文化融合等。
只有有效地管理风险，企业并购才能取得成功。
四、企业并购的财务分析和评估在进行企业并购之前，企业需要进行充分的财务分析和评估，以确保并购的可行性和合理性。
财务分析主要包括目标企业的资产负债情况、经营状况、盈利能力等方面；评估主要包括确定并购价格、估算未来收益、评估风险等方面。
通过科学的财务分析和评估，企业可以更好地把握并购的机会，避免不必要的风险。
五、企业并购的财务整合和绩效评估在完成企业并购之后，企业还需要进行财务整合和绩效评估，以确保并购的效果最大化。
(并购重组)第二章企业并购财务管理概述
最新卓越管理方案您可自由编辑第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。
TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。
皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。
（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章 企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。
公式： 2、需满足的条件：CFt 、r 、n3、类型（1）股权资本估价CFt ：预期股权现金流量r ：股权资本成本（2）公司整体估价CFt ：公司预期现金流量r ：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系 ∑=+=n t t t r CF V 1)1(公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+ 折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2） FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出- （1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率） × 净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型（3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减公式：税后债务成本=税前成本× （1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。
企业财务管理专题之一 企业并购
一、企业并购概述
2、价值低估理论
价值低估理论认为当目标公司股票的市场 价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜 在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手 中的价值时，兼并活动就会发生。简言之，相 信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动 并购交易的因素。
一、企业并购概述
3、代理问题理论与管理主义
10. 监控 企业价 值实现
提升 企业 价值
策划
执行
整合
（一）策划阶段-目标市场的重新定义
市场再定义的必要性 ▪ 反应全球一体化引起的市场环境的改变 ▪ 反应市场所在地的经营环境的改变
❖ 政策法规 ❖ 经济状况 ❖ 竞争格局等
▪ 反应公司内部资源的改变 ▪ 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 — “与时俱进” 的思想
许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化， 而不仅仅是与企业自身经营决策有关。因此扩张式的并购和 收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市 场环境的变化所采取的一种战略。
一、企业并购概述
总结与思考 企业并购是一种复杂的经济行为，涉及多方利
益。总体来讲，并购的初衷都是一致的：谋求 企业的长远发展和利益。然而结果并不尽如人 意：有些取得了正效应，而有些却是零效应， 甚至是负效应。不同的理论对此作出了解释。 通过以上学习，请谈谈你的看法。
（1）代理问题理论
代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制 的不确定性。现代公司由于股东所有权与经营控制权相分 离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。
有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种 市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难 以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理 层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利 益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁。
《高级财务管理》课程教学大纲
《高级财务管理》教学大纲1.课程中文名称（英文名称） :高级财务管理（Advanced financial management）.课程类别：□公共课程□学科基础课程□专业课程因其他2.课程性质：口必修课团选修课.课程总学时：34总学分：23.适用专业：财务管理.先修课程：财务管理、初级财务管理等。
一、课程简介高级财务管理是财务管理专业的基础课程，在学生系统学习了初级财务管理、中级财务管理的基础上，对财务管理具体问题展开深入的探讨，使学生能够比较全面地了解、掌握高级财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使他们的财务理论知识与管理能力能够在《财务管理学》的基础上，提升到一个更高的层面。
二、课程教学目标通过本课程的学习，使学生全面、系统地把握财务管理知识体系，要求学生在熟练掌握上述内容的基础上，形成整体框架体系，在理论教学基础上，积极开展实践与案例教学，初步能够提出解决问题的方案。
了解中国资本市场的具体情况，及其特殊性，具备实务操作能力。
三、课程学时分配、教学内容与教学基本要求：第一章总论（2学时）教学内容：第一节财务管理的理论结构第二节财务管理假设第三节财务管理目标第四节财务管理课程体系第五节高级财务管理的内容与本书的结构安排第六节案例研究与分析：美的电器的财务管理目标教学基本要求：通过本章学习，掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理的关系，掌握高级财务管理的基本内容。
第二章企业并购财务管理概述（4学时）教学内容：第一节企业并购概念第二节企业并购的动因和效应第三节企业并购的历史演讲第四节企业并购的财务问题第五节案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路教学基本要求：重点掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应，了解中外并购史。
第三章企业并购估价（6学时）教学内容:第一节并购目标公司的选择第二节目标公司价值评估的方法第三节贴现现金流量估价法第四节案例研究与分析：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价值评估教学基本要求：熟悉如何选择并购目标公司，掌握每种评估目标公司价值方法的原理，掌握贴现现金流量的估值过程。
高财第二章并购概述
高财第二章并购概述
三、并购的类型
（一）按照双方所处的行业分类 1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的
企业所进行的并购。如对原材料生产厂家的并购，对产品使 用用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控 制，并带来生产经营过程的节约。 2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如 美国波音公司和麦道公司的合并，横向并购可以清除重复设 施，提供系列产品，有效地实现节约。 3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售 均没有直接关系的企业之间的并购。例如北京东安集团兼并 北京手表元件2厂。
2，间接收购。指收购公司直接在证券市场上 收购目标公司的股票，从而控制目标公司。
高财第二章并购概述
（五）按并购企业是否负有并购目标 企业股权的强制性义务
1、强制并购：指并购企业持有目标企业股份 达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对 股东的权益造成影响时，根据《证券法》的 规定，并购企业负有对目标企业所有股东发 出并购要约，并以特定价格并购股东手中持 有的目标企业股份的强制性义务而进行的并 购。
改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业 内的企业保持较高的利润率水平； 纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利 的控制竞争对手的活动； 混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现， 并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域 中的企业形成较大的竞争威胁。
高财第二章并购概述
（2）财务协同效应
高财第二章并购概述
5、价值低估理论。
该理论认为，并购活动的发生主要是目标企 业的价值被低估。低估的主要原因有三个方 面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并 购方有外部市场所没有的有关目标公司真实 价值的内部信息，认为并购会得到收益；由 于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场 价值与重置成本之间存在的差异，如果当时 目标企业的股票市场价格小于该企业全部重 置成本，并购的可能性式分类
第二章企业并购财务管理概述[1]
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•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
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2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
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2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
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3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
国企并购财务管理制度
第一章总则第一条为规范国有企业并购行为，加强财务管理，提高国有资本运营效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，结合国有企业实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于国有企业及其控股子公司（以下简称“企业”）在并购过程中的财务管理和决策。
第三条企业并购应遵循市场规律，坚持公开、公平、公正的原则，确保国有资产保值增值。
第二章并购决策第四条企业并购决策应充分考虑以下因素：1. 符合国家产业政策和发展战略；2. 符合企业发展战略和经营目标；3. 具有合理的并购价格和支付方式；4. 具有良好的盈利能力和偿债能力；5. 具有良好的市场前景和发展潜力。
第五条企业并购决策程序：1. 提出并购申请；2. 进行可行性研究；3. 编制并购方案；4. 评估并购风险；5. 提交董事会审议；6. 报上级主管部门审批。
第三章财务管理第六条并购财务预算管理1. 企业应根据并购方案编制详细的财务预算，包括并购成本、资金筹措、收益预测等。
2. 财务预算应经董事会审议通过，并报上级主管部门备案。
第七条资金筹措管理1. 企业应合理安排并购资金，确保资金来源合法、合规。
2. 可通过自有资金、银行贷款、发行债券等多种方式筹措并购资金。
第八条并购成本核算1. 企业应严格按照国家会计准则和相关制度核算并购成本，包括但不限于购买价格、税费、中介费用等。
2. 并购成本应在并购当期予以确认。
第九条并购收益管理1. 企业应合理预测并购后的收益，并定期进行业绩考核。
2. 并购收益应纳入企业年度财务报表。
第四章风险控制第十条企业应建立健全并购风险管理体系，包括但不限于以下内容：1. 财务风险控制：通过财务预算、成本核算、收益预测等手段，控制并购过程中的财务风险。
2. 法律风险控制：确保并购行为合法合规，避免法律纠纷。
3. 运营风险控制：加强对并购后企业的运营管理，提高企业盈利能力。
第五章信息披露第十一条企业应按照相关规定，及时、准确、完整地披露并购相关信息，包括但不限于并购方案、财务预算、并购进展等。
2、企业并购财务管理概述
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之 后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续 发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的 现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的 差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法， 用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危 及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的 最大现金额。
发行的 新债
优先股 股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由 现金流量
息税前 净收益
（1
税率）
折旧
资本性 支出
追加营运 资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由 现金流量
净收益
折旧
债务本 金偿还
营运资本 追加额
资本性 支出
新发行 债务
优先股 股利
当公司负债比率不变时：
股权自由 现金流量
《高级财务管理学》课程教学大纲
《高级财务管理学》课程教学大纲课程编号：一、课程说明1.课程类别专长二（选）2.适应专业及课程性质财务管理专业专业选修3.课程目的（1）国际惯例与中国实践相结合。
放眼西方经典财务理论，同时密切结合我国经济发展的特点，充分体现最新法律法规对企业理财活动的影响以及财务管理实践的创新，让知识变化与环境变化相伴相行，使学生了解财务管理领域中新的和处在探讨研究中的前沿问题。
（2）理论讲解与实务探索相结合。
在深化高级财务管理理论的基础上，重视与实务问题的衔接，主要章节都安排相关的案例分析，用于课堂讨论，开拓学生思路。
通过本课程的教学，使学生在掌握高级财务管理理论和方法的基础上，完整把握财务管理的学科体系，提高财务管理的分析研究能力。
4.学时与学分学时为72，学分为4。
5.建议先修课程初、中级财务管理二、课程教学基本内容及要求第一章总论计划学时：8基本要求：（1）理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理内容的关系（2）了解高级财务管理的基本内容教学重点及难点：（1）掌握财务管理理论结构的概念和基本框架（2）掌握高级财务管理的基本内容基本内容：（1）财务管理的理论结构（2）财务管理假设（3）财务管理目标（4）财务管理课程体系（5）高级财务管理的内容与本书的结构安排思考题：（1）简述财务管理假设与财务管理内容的关系（2）简述高级财务管理与初、中级财务管理的关系第二章企业并购财务管理概述计划学时：6基本要求：（1）理解并购的动因和效应（2）了解中外并购史教学重点及难点：（1）掌握并购的形式与类型基本内容：（1）企业并购概念（2）企业并购的动因和效应（3）企业并购的历史演进（4）企业并购的财务问题思考题：（1）常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么？举例说明（2）企业并购是否增加了股东财富？企业并购能增加社会财富吗？或者只是社会财富的简单转移？第三章企业并购估价计划学时：10基本要求：（1）熟悉如何选择并购目标公司教学重点及难点：（1）掌握每种评估目标公司价值方法的原理（2）掌握贴现现金流量法的估值过程基本内容：（1）并购目标公司的选择（2）目标公司价值评估的方法（3）贴现现金流量估价法项目1：案例分析-戴姆勒一奔驰与克莱斯勒合并的价值评估思考题：（1）举例说明不同价值评估方法的适用条件；（2）什么是股权自由现金流量、公司自由现金流量？如何计算？第四章企业并购运作计划学时：8基本要求：（1）理解杠杆并购的概念及特点（2）理解管理层收购的概念及在我国的实践（3）熟悉几种并购防御战略教学重点及难点：（1）掌握各种并购支付方式的特点及适用条件（2）掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式（3）掌握并购整合的类型与内容基本内容：（1）企业并购筹资（2）企业杠杆并购（3）管理层收购（4）并购防御战略（5）并购整合项目2：案例分析-新湖中宝吸收合并案例分析思考题：（1）企业常见的并购方式有哪几种？（2）什么是杠杆并购？成功的杠杆并购需具备哪些条件？（3）什么是管理层收购？主要有哪些方式？你如何看待管理层收购在中国的实践？第五章企业集团财务管理概述计划学时：4基本要求：（1）理解企业集团的形成和作用（2）了解企业集团各层次关系和企业集团的特征教学重点及难点：（1）掌握企业集团的概念、组建模式（2）掌握企业集团财务管理的特点基本内容：（1）企业集团财务管理的特点（2）企业集团的组织结构（3）企业集团财务管理体制思考题：（1）集权与分权控制孰优孰劣？在企业集团中如何掌握好集权与分权的关系？（2）当今大多数大中型企业集团为什么选择事业部型的职能组织结构？从U型结构到M型结构的变革是基于什么产生的？（3）试述企业集团的组织结构与企业集团财务控制的关系。
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指企业通过收购其他企业或合并两个或多个企业来扩大规模、实现资源整合、提高市场竞争力的行为。
并购作为一种战略手段，既可以带来巨大的盈利机会，也可能带来巨大的风险。
因此，企业在并购过程中需要进行财务管理来确保并购的成功。
首先，企业在进行并购前需要进行财务分析。
财务分析是通过对目标企业的财务状况进行评估，确定其是否具有投资价值。
财务分析的主要内容包括目标企业的资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析这些财务指标，可以对目标企业的经营状况、盈利能力和偿债能力进行评估，从而确定并购的合理性和可行性。
其次，企业在进行并购时需要进行财务尽调。
财务尽调是指对目标企业的财务状况、商业模式、营销策略、管理团队等进行详细的调查和评估。
通过财务尽调，企业可以全面了解目标企业的经营状况和潜在风险，为并购决策提供重要的依据。
财务尽调的主要内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、关键财务比率、企业价值等。
第三，企业在进行并购时需要进行财务规划。
财务规划是指根据目标企业的经营状况和未来发展需求，制定合理的财务目标和策略。
财务规划的主要内容包括资金需求、资金筹集、投资回报、财务报表等。
通过财务规划，企业可以合理安排资金运作，提高并购的效益和风险控制能力。
第四，企业在进行并购后需要进行财务整合。
财务整合是指将合并的企业的财务体系进行整合，实现财务聚合和资源优化。
财务整合的主要内容包括财务结构调整、资金流转、财务信息共享等。
通过财务整合，企业可以实现资源的整合和优化配置，提高经营效率和竞争力。
最后，企业在进行并购后需要进行财务监控。
财务监控是指对并购后企业的财务状况进行实时监测和分析，及时发现和解决财务问题，确保并购的顺利进行。
财务监控的主要内容包括财务指标分析、预算控制、内部控制等。
通过财务监控，企业可以快速响应市场变化，及时调整经营策略，保证并购的成功。
综上所述，企业并购财务管理是指在并购过程中，企业通过财务分析、财务尽调、财务规划、财务整合和财务监控等一系列措施来确保并购的成功。
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第一节 企业并购概念
二、并购的形式 ➢控股合并 ➢吸收合并 ➢新设合并
第一节 企业并购概念
➢ 控股合并 收购企业在并购中取得被收购企业的控 制权，被收购企业在并购后仍然保持其 独立的法人资格并继续经营，收购企业 确认并购形成的对被收购企业的投资。
购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新
闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延
中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，
虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在
证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反
只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一
笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之
后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安
上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。
▪ 宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收
收购。
▪ 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大
股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺
利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。
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第一节 企业并购概念
▪ 诺贝尔经济学奖获得者乔治 .J.斯蒂格勒说： 纵观美国 各大企业，几乎没有一家不 是在某种程度上应用了兼并 收购发展起来的。
后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。
▪ 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公
司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月
29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%Байду номын сангаас申报的规定，在30日
▪ 2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失 败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌 意收购。
▪ 2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
第一节 企业并购概念
▪ 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。
▪ 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以 160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
第一节 企业并购概念
▪ 控股合并例子：
➢ 华友世纪及酷6网的合并
➢ 根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议 规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪 所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期 权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普 通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子 公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会 已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年 第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网 将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市 公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无 线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业 务能力。
第一节 企业并购概念
一、并购概念
▪ 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购（Merger and Acquisition ， M&A）。
▪ 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分 资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营 管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
第二章_企业并购财务管理概述
引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪
▪ 1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股
票就一直孤立上涨，市场及公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。
9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之
the other loses its separate identify）
第一节 企业并购概念
▪ 吸收合并例子：
➢ TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团 向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股 ，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通 股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通 讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的 法人资格因合并注销。
➢ TCL 集团全资附属公司TCL 通讯设备（香港）有限公司目前 的持有TCL 通讯共计47,027,200 股非流通股，在TCL 集团 及TCL 通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准 后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL 集团所持股权 予以注销。
第一节 企业并购概念
➢ 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位 （Only one of the combining companies survives and