私募股权投资之增资扩股协议

增资扩股协议

甲方（投资管理公司）：

法定代表人：

乙方（目标公司）：

法定代表人：

丙方（乙方现有工商登记股东及实际控制人）：

（乙方工商登记股东）身份证号：

（乙方实际控制人）身份证号：

、合称“丙方”，单独称为“”或“”。

鉴于：

1. 甲方系一家依据中国法律在注册成立并合法存续的有限责任公司，

注册资本为人民币元。

2. 乙方系一家依据中国法律在注册成立并有效存续的有限责任公司，

统一信用代码为：。营业期限为自年月日起

至年月日止。注册资本为人民币元，实收资本为人民币元，主要从事教育咨询等业务。

3. 丙方系乙方（亦称“目标公司”或“公司”）工商登记股

东，系乙方实际控制人；两人亦系国际教育咨询有限公司（简称：教育）股东，合计持有教育100%的股权。

4. 乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共计人民币元，由甲方按照本协议规定的条款和条件认购。

上述各方经过友好协商，达成一致意见，特订立如下条款，以资各方信守：

第1条增资的前提条件和交割

1.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提。甲方

可豁免其中一项或数项条件，该豁免应由甲方以书面形式作出：

1.1.1 乙方股东会/股东依法定程序正式通过的决议应包括下列内容：

(1) 批准本次公司增资方案，公司注册资本由人民币元增加至人民币元；

(2) 批准甲方根据本次增资方案及本协议之约定向乙方增资人民币元；批准、通过或追认本协议及任何补充协议之内容及该等法律文件的签署；

(3) 丙方已经明确放弃了对本次增资中甲方增资部分的优先认购权。

1.1.2 乙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署，该等修改

和签署业经甲方以书面形式认可；除上述公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述公司章程。

1.1.3 本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同

意和批准，包括但不限于乙方董事会/执行董事、股东会决议/股东决定通过本协议

项下的增资事宜，及前述修改后的公司章程或章程修正案等。

1.1.4 乙方及丙方在本协议中所作的陈述与保证于作出当时应真实、准确、完整且

不具有误导性、重大遗漏，且乙方除对甲方披露以外再无对外债务及担

保，持有乙方的股权清晰，无股权质押及股权纠纷。

1.1.5 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容，包括但不限于：

(1) 乙方已与教育签署《竞业限制协议》；

(2) 已书面承诺将其所持 %的公司股权作为员工股权激励，并按

甲方要求签署相关协议、办理工商变更登记手续（若需要）；

(3) 甲方要求乙方、丙方签署的其他法律文件。

1.1.6 自本协议签署之日到甲方支付增资款项完毕之日，乙方任何经营、运作、收益、前景、资产及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。

1.1.7 中国政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或措施，以限制或禁止本

协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且具有管辖的中国政府部门均未制定可能导致本协议的完成成为非法的任何法律、法规或规则。

1.2 交割

交割（“交割”指甲方实际支付增资款项）应在本协议第1.1条所述全部前提条件均

得到满足（或由甲方根据本协议第1.1条约定的豁免）后按照本协议第2.3款实施。乙方应在全部增资款项到账后两日（到账次日起算）内向甲方出具《出资证明书》，证明甲方已按本协议全面履行了出资义务。

1.3 未能交割

1.3.1 若本协议第1.1条的任何条件在年月日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议并行使其所拥有的法律救济权利。但是，如果甲方不行使上述任何权利，并不意味着其放弃上述权利和救济措施（包括索求赔偿的权利）；

1.3.2 过渡期内（“过渡期”指本协议签署之日至最后一笔增资款汇至公司账户之日），因不可归责于乙方、丙方的原因致使乙方的财务状况、偿债能力、营业额、收益率、前景或声誉造成或可能造成重大负面影响的，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

1.3.3 甲方单方解除本协议的，则按第3.3款执行。

第2条增资的认购

2.1 乙方原有注册资本为人民币元，现各方同意，由甲方作为投资者，认购人民币元；其中人民币元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积金账户。

2.2 各方同意，在本协议第1.1条约定的全部条件满足（或甲方书面豁免）后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供董事会决议/董事决定、股东会决议/股东决定、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方认可后，应按本协议第2.3条约定支付增资款项。

2.3 甲方同意按如下方式，将认购的上述增资款项汇至乙方公司账户：

2.3.1 甲方对第2.2条所述文件书面确认后15日内，将增资款项的 %（即人民币元）汇至乙方公司账户；

2.3.2 乙方在工商登记变更（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事/监事等在工商局办理变更备案手续）完成，且已将教育的公司证照、印章（包括但不限于公章、合同专用章及财务专用章等）交由甲、丙方共管后15日内，甲方应将增资款项的 %即（人民币元）汇至乙方公司账户；

2.3.3 乙方完成、及（视情况，由甲、丙方协商一致确定）全资子公司注册，并与教育所服务留学生/家长的委托合同签署/续签完毕，且收到不少于人民币元的管理服务费后15日内，将增资款项的 %（即人民币元）汇至乙方公司账户。

2.4 各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户：

指定收款账号：

开户行：

户名：

2.5 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（若有）由甲方和丙方按所持股权比例享有。在公司净利润的30%范围内，甲方、丙方同意按照法律和公司章程之规定派发红利、股息。

2.6 甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求（主要用于：员工工资、经营场地租赁、市场推广、其他日常办公等）、业务扩张、补充流动资金或经董事会3名以上董事（至少含1名甲方提名董事）批准的其它用途，但不得用于偿还乙方或