(运作管理)中小板上市公司规范运作指引
中小板上市公司规范运作指引
证券交易所中小企业板上市公司规运作指引〔2021 年修订〕目录第一章总那么1第二章公司治理2第一节总体要求2第二节股东大会3第三节董事会6第四节监事会7第三章董事、监事和高级管理人员管理8第一节总体要求8第二节任职管理11第三节董事行为规15第四节董事长行为规21第五节独立董事特别行为规22第六节监事行为规26第七节高级管理人员行为规27第八节股份及其变动管理28第四章股东、控股股东和实际控制人行为规33第一节总体要求33第二节控股股东和实际控制人行为规35第三节限售股份上市流通管理43第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理45第五节承诺及承诺履行48第五章信息披露53第一节公平信息披露53第二节实时信息披露58第三节业绩快报59第四节幕信息知情人登记管理60第六章募集资金管理64第一节总体要求64第二节募集资金专户存储65第三节募集资金使用66第四节募集资金用途变更71第五节募集资金管理与监视74第七章其他重大事件管理75第一节风险投资75第二节商品期货套期保值业务77第三节矿业权投资79第四节对外提供财务资助83第五节会计政策及会计估计变更86第六节计提资产减值准备90第七节利润分配和资本公积转增股本92第八章部控制96第一节总体要求96第二节关联交易的部控制98第三节对外担保的部控制101第四节重大投资的部控制103第五节信息披露的部控制104第六节对控股子公司的管理控制107第七节部审计工作规108第八节部控制的检查和披露114第九章投资者关系管理116第十章社会责任120第十一章附那么122附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书123 附件二：募集资金三方监管协议(本)134第一章总那么1.1 为了规中小企业板上市公司〔以下简称“上市公司〞〕的组织和行为，提高上市公司规运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场安康稳定开展，根据?中华人民国公司法?〔以下简称“?公司法?〞〕、?中华人民国证券法?〔以下简称“?证券法?〞〕等法律、行政法规、部门规章、规性文件和?证券交易所股票上市规那么〔2021年修订〕?〔以下简称“?股票上市规那么?〞〕，制定本指引。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引在当今的经济环境中，深圳证券交易所中小板为众多企业提供了重要的融资和发展平台。
为了保障市场的公平、公正、透明，以及保护投资者的合法权益，深圳证券交易所制定了中小板上市公司规范运作指引。
这份指引对于中小板上市公司来说，具有极其重要的意义。
首先，我们来了解一下这份指引的背景和目的。
随着资本市场的不断发展，中小板上市公司的数量和规模逐渐扩大。
在这个过程中，一些公司可能会出现运作不规范的情况，如信息披露不准确、内幕交易、操纵市场等。
这些行为不仅损害了投资者的利益，也影响了市场的正常秩序。
因此，深圳证券交易所制定中小板上市公司规范运作指引，旨在规范上市公司的行为，提高公司治理水平，促进资本市场的健康发展。
指引对中小板上市公司的公司治理结构提出了明确要求。
公司治理结构是公司运作的基础，一个合理、有效的治理结构能够保障公司的决策科学、透明。
上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，明确各机构的职责和权限，形成相互制衡、相互监督的机制。
董事会成员应当具备相应的专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责。
监事会要对公司的财务和经营活动进行监督，确保公司的运作合法合规。
在信息披露方面，指引要求中小板上市公司必须真实、准确、完整、及时地披露信息。
信息披露是投资者了解公司的重要途径，也是市场公平交易的基础。
上市公司应当按照规定披露定期报告和临时报告，包括财务报告、重大事项公告等。
对于重大资产重组、关联交易等重要事项，必须进行充分的披露，让投资者能够做出明智的投资决策。
同时，上市公司还应当建立内幕信息知情人登记管理制度，防止内幕信息的泄露和内幕交易的发生。
中小板上市公司的募集资金管理也是指引关注的重点。
募集资金应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用进行严格的审批和监督。
对于闲置募集资金的使用，也应当按照规定履行相应的程序。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2020.06.12•【文号】深证上〔2020〕499号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知深证上〔2020〕499号各市场参与人：为完善创业板自律监管规则体系，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，深圳证券交易所（以下简称本所）修订了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等十五件制度文件同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）2．《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明3．深圳证券交易所废止创业板部分规则目录深圳证券交易所2020年6月12日附件2《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明一、修订背景本次《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）修订基于以下背景：一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善，需要对上位规则变化予以衔接落实；二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设，结合《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的修订，全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容，构建简明高效的规则体系；三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化，结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引[公司名称][地址][连系][邮编]深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引目录1. 引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围2. 公司治理2.1 董事会2.1.1 董事会组成2.1.2 董事会职权与责任2.1.3 董事会会议2.2 高级管理人员2.2.1 首席执行官（CEO）2.2.2 首席财务官（CFO）2.3 股东权益保护3. 公司财务3.1 财务报告编制与披露3.1.1 财务报告期间与披露要求 3.1.2 财务报告内容要求3.2 内部控制体系3.2.1 内部控制框架3.2.2 内部控制流程3.3 财务审计3.3.1 外部审计3.3.2 内部审计3.3.3 财务风险评估4. 公司运营4.1 业务发展4.1.1 业务战略与规划 4.1.2 业务流程管理 4.2 市场营销4.2.1 品牌建设4.2.2 产品定价策略 4.3 风险管理4.3.1 市场风险管理4.3.2 信用风险管理5. 公司合规5.1 中小板规定5.1.1 上市要求5.1.2 信息披露要求 5.2 相关法律法规5.2.1 公司法5.2.2 证券法5.2.3 会计法6. 附件6.1 公司治理结构图6.2 董事会会议纪要范本6.3 财务报告编制模板6.4 内部控制流程图6.5 业务发展规划范本7. 附录7.1 重要法律名词及注释7.1.1 上市7.1.2 股东权益保护7.2 执行过程困难及解决办法 7.2.1 董事会决策难题7.2.2 财务报告准备困难附件如下：1. 公司治理结构图2. 董事会会议纪要范本3. 财务报告编制模板4. 内部控制流程图5. 业务发展规划范本重要法律名词及注释如下：1. 上市：指一家公司将其股票首次在证券交易所公开发行并交易。
2. 股东权益保护：指公司为保护股东的合法权益，合理共享利益，并提供透明的信息披露。
执行过程困难及解决办法如下：1. 董事会决策难题：在决策过程中可能出现利益冲突或意见分歧，可通过充分沟通、平等协商等方式解决。
上市公司规范运作指引
上市公司规范运作指引引言：上市公司是指经过审核获得发行股票或其他有价证券上市交易许可的公司。
上市意味着公司将面临更为严格的监管和公众的关注，因此上市公司的规范运作尤为重要。
本文将探讨上市公司规范运作的指引。
一、建立透明的治理结构上市公司应建立透明的治理结构，确保信息披露要完备、准确、及时。
公司应确保董事会的独立性，由独立董事担任关键职位，以确保公司决策的公正性和透明度。
此外，公司还应设立审计委员会、薪酬委员会等专门的委员会，监督公司的财务和经营情况。
二、加强内部控制体系上市公司应建立健全的内部控制体系，包括财务内部控制、风险管理、合规性管理等。
公司应设立内部控制部门，负责监督、评价和改进内部控制的有效性。
此外，公司应建立合理的内部审计机制，定期对内部控制的有效性进行评估，并向董事会和股东提供相应的报告。
三、完善信息披露制度上市公司应主动公开重要信息，确保信息披露的真实、准确、全面。
公司应建立健全的信息披露制度，包括通过公告、年报、财务报告、中期报告等形式向投资者和社会公众披露重要信息。
同时，公司还应定期召开股东大会，向股东介绍公司的经营情况，并回答股东的提问。
四、规范业务经营行为上市公司应遵守相关法律法规和证监会的规定，不得从事未经合法审批的商业活动，不得违法违规行为，不得虚假宣传。
公司应确保经营活动的合法性和规范性，保护投资者和社会公众的合法权益。
五、加强公司社会责任上市公司应承担起相应的社会责任，关注员工权益、环境保护、社会公益等方面的责任。
公司应建立健全的企业社会责任管理体系，主动关注和回应社会的关切，积极参与社会公益活动。
六、加强投资者关系管理结论：上市公司规范运作是确保公司可持续发展和维护投资者利益的重要保障。
通过建立透明的治理结构、加强内部控制体系、完善信息披露制度、规范业务经营行为、加强公司社会责任和投资者关系管理，可以提升公司的信誉度和竞争力，为公司未来的发展奠定坚实的基础。
上市公司应积极采取措施，落实这些指引，确保规范运作，为投资者提供更大的价值。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言本指引旨在规范深圳证券交易所中小板上市公司的运作，提升企业的治理水平、市场透明度和风险管理能力，促进中小板市场的稳定健康发展。
中小板是深圳证券交易所的一个重要组成部分，旨在支持中小企业发展和推动科技创新。
为了保障中小板上市公司市场活动的公平透明，建立起健全规范的运作机制是非常必要的。
本指引将就中小板上市公司的股权结构、信息披露、内部控制和股东关系等方面进行具体规定。
第二章：股权结构1. 中小板上市公司应建立稳定和可持续的股东结构，避免出现股权高度集中的情况。
2. 股东之间应保持公平和平等的权益，避免利益输送等不当行为。
3. 中小板上市公司应定期公布股东持股情况，并及时披露关联交易等重要信息。
第三章：信息披露1. 中小板上市公司应及时、真实、准确地发布信息，确保市场的公平竞争。
2. 信息披露应包括财务信息、经营状况、风险提示等内容。
3. 公司高层管理人员应及时披露变动情况，如辞职、离职等。
第四章：内部控制1. 中小板上市公司应建立健全的内部控制体系，确保企业的运作安全和合规性。
2. 内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部监督等要素。
3. 公司董事会应履行内控监督职责，确保内部控制的有效性。
第五章：股东关系1. 中小板上市公司应建立良好的股东关系，提升公司治理水平。
2. 公司应建立有效的股东沟通机制，如定期股东大会、股东代表会议等。
3. 公司应重视小股东的权益，不得压制小股东的合法权益。
第六章：监督与处罚1. 深圳证券交易所将加强对中小板上市公司的监督，确保市场秩序的正常运作。
2. 对于违反规范运作指引的中小板上市公司将给予相应的处罚，包括警告、罚款等措施。
3. 深圳证券交易所将与其他监管机构合作，加强监管协调，维护市场的健康发展。
本指引的实施将有效提升中小板上市公司的规范运作水平，促进市场的稳定和健康发展。
深圳证券交易所将继续加强市场监管，加大对违规行为的处罚力度，为中小板市场的发展营造良好的环境。
中小板上市公司规范运作指引
中小板上市公司规范运作指引一、公司治理1.董事会的职责和权责明确，董事会应该制定并完善公司治理结构，定期召开会议，确保决策的科学性和合法性。
2.公司应该建立健全内部控制制度，例如财务、合规和内部审计等控制体系，加强内部监管，确保公司运作符合相关法规和规定。
3.公司应该建立董事会的独立审计委员会，确保审计的独立性和客观性。
4.公司应该建立投资者关系管理制度，定期披露经营情况和财务状况的信息，及时回应投资者的关切和问题。
二、财务报告与信息披露1.公司应该根据会计准则和会计政策编制真实、准确、完整的财务报告。
2.公司应该按照法规和证券交易所的要求，按时披露年度和中期的财务报表。
3.公司应该及时披露重要信息和内幕信息，确保投资者拥有公平的信息披露环境。
4.公司应该建立信息披露制度，明确信息披露的责任、流程和时限。
三、合规管理1.公司应遵守公司法和证券法等的相关法律法规，保障股东的利益。
2.公司应建立内部合规管理制度，确保员工和管理层的行为符合法规和内部规定。
3.公司应建立风险管理制度，进行全面的风险评估和风险管理，减少经营风险。
四、股东权益保护1.公司应保护股东的合法权益，为股东提供充足的信息和参与决策的机会。
2.公司应设立股东权益保护机构，及时解决股东的权益纠纷。
3.公司应建立股东大会制度，保障股东的知情权、表决权和监督权。
五、中小板市场的监管1.中小板公司应积极配合证监会和证券交易所的监管工作，接受监管部门的检查和调查。
2.中小板公司应主动发现和披露可能存在的违规行为和违法事项，及时采取纠正措施。
3.中小板公司应建立完善的风险管理制度，主动预防市场风险和市场波动。
以上是对中小板上市公司规范运作指引的总结，通过遵守这些指引，中小板上市公司能够确保自身的规范运作，提高市场的透明度和稳定性，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。
深圳中小板上市公司规范运作指引
深圳中小板上市公司规范运作指引在当今复杂多变的经济环境中，深圳中小板上市公司面临着诸多机遇与挑战。
为了保障公司的稳定发展，维护广大投资者的合法权益，规范运作显得尤为重要。
首先，公司治理结构是规范运作的基石。
一个健全有效的治理结构能够确保决策的科学性和公正性。
董事会作为公司的决策核心，其成员应具备丰富的行业经验、专业知识和良好的道德操守。
独立董事应独立公正地履行职责，为公司的发展提供客观的建议和监督。
监事会则要切实发挥监督作用，对公司的财务状况、经营管理等进行严格审查。
在信息披露方面，深圳中小板上市公司必须做到真实、准确、完整、及时。
这是对投资者负责的基本要求。
公司应当建立完善的信息披露制度，明确信息披露的责任人和流程。
无论是定期报告，如年报、半年报和季报，还是临时报告，如重大资产重组、关联交易等，都要严格按照规定进行披露。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏都可能给公司带来严重的法律后果和声誉损失。
内幕交易是证券市场的“毒瘤”，严重损害了市场的公平性和投资者的信心。
深圳中小板上市公司要加强对内幕信息的管理，建立内幕信息知情人登记制度。
公司的董事、监事、高级管理人员以及其他可能接触到内幕信息的人员，都应当严格遵守内幕交易的禁止性规定。
一旦发现内幕交易行为，必须严肃查处，绝不姑息。
募集资金的使用也是规范运作的重要环节。
公司募集到的资金应当按照招股说明书或者募集说明书中承诺的用途使用，不得擅自改变资金用途。
如果确实需要变更，必须经过严格的审批程序，并及时向投资者披露变更的原因和影响。
同时，要加强对募集资金的存储和使用的监管，确保资金的安全和有效使用。
关联交易也是需要重点关注的领域。
公司应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易的定价、审批程序等进行明确规定。
关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和中小股东的利益。
对于重大关联交易，应当提交董事会或者股东大会审议，并及时进行披露。
在投资者关系管理方面，公司要重视与投资者的沟通和交流。
董秘资格 深交所：董事会秘书资格考试【试卷】(含答案)
董秘资格深交所：董事会秘书资格考试【试卷】（含答案）第30期拟上市公司董秘考试试题一、单项选择题〈每小题1.0分，共55.0分〉1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经()审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。
A、董事会B、股东大会C、监事会D、战略委员会1、中小板规范运作指引6.4.8上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
创业板规范运作指引6.14上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起()内不得转让。
A、半年B、一年C、二年D、三年2、中小板、创业板上市规则5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
3、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
A、二三B、二四C、三二D、五二3、中小板上市规则11.6.6采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
创业板上市规则11.6.6采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围第二章：上市公司治理2.1 公司治理结构①董事会②监事会③高级管理人员④股东大会2.2 相关公告披露要求2.3 信息披露规范2.4 内幕信息的管理和披露第三章：财务会计3.1 财务会计制度的建立和完善3.2 财务报告的编制与披露3.3 内部控制和风险管理3.4 会计师事务所的聘任和监督第四章：经营活动4.1 经营范围4.2 生产经营管理规范4.3 重大事项的披露4.4 知识产权保护4.5 盈余分配及分红政策第五章：市场行为5.1 信息披露的真实、准确和完整性5.2 操纵市场行为的禁止5.3 交易行为的合规性5.4 合规监管第六章：违规处理6.1 违规认定的原则6.2 违规处理的方式和程序6.3 违规处罚的种类和范围6.4 违规处理的公开披露和信息发布第七章：免责声明7.1 免责声明附件：附件一：董事会规则附件二：监事会规则附件三：高级管理人员规定附件四：股东大会规则附件五：财务会计制度附件六：内部控制和风险管理制度附件七：会计师事务所管理办法附件八：经营活动管理办法附件九：市场行为管理办法附件十：违规处理办法法律名词及注释：1.上市公司：指在证券交易所上市交易的公司。
2.公司治理：指公司内部管理机制和流程的规范，以确保公司有效运作及保护利益相关方的权益。
3.财务会计制度：指企业按照会计准则制定的会计制度，用于规范企业的财务会计核算和报告。
4.信息披露：指上市公司按照法律法规的要求及时向投资者和社会公众公开披露与公司运营相关的各类信息。
5.内幕信息：指尚未公开披露的能够对公司股票价格产生重大影响的信息。
6.内部控制：指公司管理者为实现经营目标，设计并落实的一系列制度、流程和措施，以提高经营活动的效率和风险控制能力。
7.股东大会：指上市公司股东行使权利、决定重大事项的最高权力机构。
上市公司运营管理规范要求
上市公司运营管理规范要求引言上市公司是指经上市交易所批准，股票可以在证券市场上进行公开买卖的公司。
为了保护投资者利益、维护市场秩序，上市公司应当遵守一系列运营管理规范要求。
本文将对上市公司运营管理规范要求进行详细介绍。
公司治理1. 董事会设置和职责上市公司应当设立董事会，并确保其独立性和有效性。
董事会成员应当履行其管理职责，包括制定公司战略、监督经营管理、审议决策等。
2. 董事会成员独立性上市公司的董事会成员应具备独立性，不能受到其他利益关系的影响，确保其能够客观、公正地履行职责。
3. 董事会会议制度上市公司应建立健全董事会会议制度，明确会议召集、议程安排、信息披露等要求，确保董事会会议的透明度和决策的科学性。
4. 决策程序和决策制度上市公司应当建立合理的决策程序和决策制度，明确决策的权责和程序，确保决策的科学性和合规性。
财务管理1. 财务报告制度上市公司应当按照会计准则和相关法律法规，及时、准确地编制和披露财务报告。
财务报告应真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
2. 内部控制制度上市公司应建立有效的内部控制制度，包括财务管理、风险控制、合规审计等方面，确保公司的财务活动合规、风险可控。
3. 盈利预测与高级财务报告上市公司在披露财务报告的基础上，可以发表盈利预测和高级财务报告，但必须符合相关法律法规的要求，并进行真实、准确、完整的说明和解释。
4. 财务风险管理上市公司应建立健全的财务风险管理制度，包括市场风险、信用风险、流动性风险等方面，确保公司的财务风险可控。
内部控制与风险管理1. 内部控制制度建设上市公司应建立完善的内部控制制度，包括内部控制标准、流程、责任等方面，确保公司的内部控制有效运行。
2. 风险管理制度建设上市公司应建立风险管理制度，包括风险识别、评估、控制等方面，确保公司的风险可控。
3. 信息披露和透明度上市公司应及时、准确地进行信息披露，包括经营状况、财务状况、风险状况等方面，确保投资者对公司的了解和决策的科学性。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的
通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2022.01.07
•【文号】深证上〔2022〕13号
•【施行日期】2022.01.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的通知
深证上〔2022〕13号各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转（2021年修订）》（深证上〔2021〕333号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（深证上〔2019〕699号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》（深证上
〔2021〕335号）和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》（深证上〔2021〕336号）同时废止。
特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
2．关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日。
《创业板上市公司规范运作指引》解析(1)
创业板上市公司规模小,准入门坎低,抵御外部风险的能力较弱,同时,公司的管理基础薄弱,管理粗放,规范运作程度低.针对上述情况,##证券交易所发布了《创业板上市公司规范运作指引》〔以下简称《规范运作指引》〕 .为了匡助市场相关各方更好地理解《规范运作指引》的主要内容,我们就市场广泛关注的几个主要问题,整理了相关资料,以便市场更好地理解与执行.1、创业板上市公司绝大多数为民营控股企业,其中不乏家族企业,如何促进企业规范运作？答：十几年来,我国上市公司管理结构不断完善,规范运作水平不断提高,已经成为推动企业变革和带动国民经济增长的中坚力量.但由于受体制、机制、环境等因素影响,一些上市公司还存在管理结构不完善,信息披露不规范,大股东行为缺乏有效制约,董事和高管人员未能勤勉尽责,不重视对中小投资者的保护和回报等问题,影响了上市公司质量的提高,一定程度上影响了投资者的信心,不利于资本市场的健康、稳定发展.创业板公司虽然成长性和自主创新能力较强,但由于发展历史相对较短,民营企业、家族企业比例较高,一股独大的现象更为明显,可能存在更加突出的信息不对称和其它规范运作问题,完善公司管理、促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨.为了在开板之初即立好"规",促进创业板上市公司规范运作和诚信经营,深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上,结合创业板公司的基本特点,针对上市公司规范运作涉与的各个方面,与相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或者突出问题,提出了严格的要求和明确的规定, 目的是为了不断提高创业板上市公司的质量,促进创业板市场的长远和健康发展.2、深交所规范创业板企业运作主要从哪几方面入手？答：《规范运作指引》对《创业板股票上市规则》中有关规范运作的内容作了进一步强化和细化,提高了可操作性. 从其架构看, 《规范运作指引》共十一章,涵盖了公司管理结构、董事、监事和高级管理人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、公平信息披露、募集资金管理、内部控制、投资者关系管理、社会责任、监管措施和处分措施等各个方面, 内容比较全面、丰富.除了对目前主板和中小板市场行之有效的监管经验进行充分借鉴外,还针对创业板公司的特点,提出了一些有针对性的监管要求.固然, 《规范运作指引》并非包罗万象,也不可能对上市公司规范运作的各个具体方面进行详细的规定,而是针对现行法律法规中对监管工作有重要作用的原则性规定,进行了有针对性的细化,使之在实践中能具有更强的可操作性,其余规定再也不重复.3、创业板一股独大现象相对突出,深交所如何防范因一股独大而导致董事会决策流于形式？答：针对创业板公司的股权结构特点,为了防范因"一股独大"引起的董事会决策流于形式、重大事项全由董事长一人做主的风险, 《规范运作指引》强化了董事会的决策审批,强调集体决策审批或者联签制度,要求《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权,对于涉与重大业务和事项的,也要求应当实行集体决策审批或者联签制度,不得授权单个或者几个董事单独决策；董事会授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部份职权的,授权内容必须明确、具体,公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定.4、深交所如何对创业板上市公司控股股东、实际控制人的行为进行规范？答：由于创业板民营企业多,控股股东与实际控制人可能对上市公司的影响和控制力更为突出,为了防范控股股东和实际控制人利用其特权直接或者间接伤害上市公司与其他中小股东的利益, 《规范运作指引》规定控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使.同时,创业板杜绝发生控股股东、实际控制人与其控制的其他企业利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他任何方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产的现象；严禁控股股东、实际控制人利用未公开重大信息进行内幕交易、短线交易、控制市场或者其他欺诈活动,或者利用他人账户、向他人提供资金的方式买卖上市公司股分.此外, 《规范运作指引》还特殊强调控股股东与实际控制人的关联人填报制度,要求其严格按照深交所关联人档案信息库的要求,如实填报并与时更新关联人的相关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整.5、深交所如何规范上市公司董事、监事和高级管理人员行为？答：《规范运作指引》对董事、监事和高级管理人员的任职资格和行为规范都提出了明确要求.在任职资格方面,规定董、监、高候选人应符合《公司法》的相关规定,同时不得存在被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,以与最近三年内受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评等情形.在董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责义务方面,要求董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见.董事长不得从事超越其职权范围的行为,如浮现公司或者本人被中国证监会行政处罚或者被深交所公开谴责的,需通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明.监事应积极履行监督职责,对违规行为负有调查、建议与报告义务.高级管理人员不得利用职务便利,从事伤害公司和股东利益的行为,同时应保障董事、监事和董事会秘书的知情权.6、募集资金使用向来是我们投资者较为关注的一个问题,深交所对创业板上市公司募集资金管理有哪些考虑？答：与主板一样, 《规范运作指引》规定创业板公司应建立健全上市公司募集资金管理制度,并严格遵守募集资金专户存储制度.对于变更募集资金投向、用闲置募集资金暂时补充流动资金以与节余募集资金用作其他用途等事项,严格履行相关决策程序和信息披露义务.此外,上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并与时向审计委员会报告检查结果.独立董事也应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异.上市公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并礼聘注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告.7、创业板公司普遍超募资金较多,平均超出一倍多,请问深交所对超募资金的使用有哪些规定？答：已发行的 28 家创业板公司共计划募集资金 70.78 亿元,实际募集资金 154.78 亿元,总体实际募集资金为计划募集资金的 2.19 倍.对于超募资金问题,为保证超募资金的安全, 《规范运作指引》要求超募资金应同样存放于募集资金专户,而且应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以与为他人提供财务资助等.并且明确提出,上市公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规划与实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后与时对外披露,独立董事和保荐机构需对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与上市公司的相关公告同时披露.在实际使用超募资金时,还应履行相应的审批程序与信息披露义务.8、深交所对创业板上市公司董事、监事和高级管理人员与其亲属在买卖本公司股票有什么规定？答：上市公司董事、监事和高级管理人员不得进行短线交易,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,否则公司董事会应当收回其所得收益,并与时披露相关事项.上市公司董事、监事、高级管理人员与前述人员的配偶不得在敏感期买卖本公司股票,例如上市公司定期报告公告前30 日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内以与本所规定的其他期间.此外,上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹或者控制的法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股分与其衍生品种的行为.9、核心技术人员是创业企业稳定经营的重要基础,请问深交所对核心技术人员的股分锁定有何考虑？答：此前,在《创业板股票上市规则》征求意见中,部份人士也提出应按照董监高的股分锁定要求,对非董监高的核心技术人员、管理人员、销售人员实施股分锁定.考虑到上述人员对于创业板公司的持续稳定发展确实有较大的影响,有必要对其所持股分的锁定问题做出规定, 《规范运作指引》对非董监高的核心技术人员、管理人员、销售人员所持股分的锁定要求进行了明确,规定上市公司可根据公司章程的规定,对前述人员所持本公司股分进行强制锁定,或者由前述人员自愿申请对所持本公司股分执行与董监高同样的锁定规定.10、在上市公司的内部控制方面,创业板提出了哪些具体要求？答：《规范运作指引》要求上市公司建立并完善内部控制制度,内部控制活动应涵盖公司所有营运环节,特别强调公司加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,建立相应的控制政策和程序.《指引》还规定上市公司应当设立独立的内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；内部审计部门如果在审查过程中,发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当与时向审计委员会报告.此外,审计委员会应当对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况,出具年度内部控制自我评价报告；上市公司在礼聘会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性,出具一次内部控制鉴证报告.11、深交所对防范创业板上市公司资金被占用有哪些特殊考虑？答：为防范上市公司资金被占用的重大风险, 《规范运作指引》规定内部审计部门每季度应对货币资金的内控制度检查一次,并要求内部审计部门在审计货币资金的内控制度时,应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为,货币资金内部控制是否存在薄弱环节等.发现异常的,应与时向审计委员会汇报.12、深交所在如何更好地发挥独立董事的作用方面有哪些措施？答：首先,创业板将与主板处理方式相同,对独立董事的任职资格和独立性进行备案审核,发现独立董事候选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》〔以下简称《指导意见》〕、《上市公司高级管理人员培训工作指引》〔以下简称《培训指引》〕、#证券交易所独立董事备案办法》等所列情形且情形严重的,特别是影响独立董事诚信勤勉和独立性的重大情形的,深交所可以对独立董事候选人的资格提出异议,上市公司不得将被提出异议的独立董事候选人提交股东大会审议.其次,为进一步催促独立董事勤勉尽责,减少"花瓶"董事现象, 《规范运作指引》除了强调独立董事应当充分行使《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的六项特殊职权外,还对独立董事在上市公司的现场工作时间进行了明确规定,要求除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的现场检查工作时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设与执行情况以与董事会决议的执行情况等进行现场检查.同时,为了便于进行检查,还要求上市公司应建立《独立董事工作笔录》 ,对独立董事履行职责的情况进行书面记载, 以真正促进独立董事发挥独立监督作用.为了解决上市公司违规后独立董事责任不好判断的问题, 《规范运作指引》还明确提出, 《独立董事工作笔录》记载的内容将是我所决定是否赋予独立董事减责或者免责的重要参考依据.此外,还鼓励选聘行业专家作为独立董事,以更好发挥独立董事的监督作用与专业支持作用.13、在公平披露方面,创业板如何防范特定对象调研或者采访过程中的内幕信息泄漏风险？答：《规范运作指引》对特定对象以采访调研之名"探查"上市公司未披露重大信息的风险进行了防范,要求上市公司董监高接受特定对象采访和调研时,应事前告知董事会秘书,并要求董事会秘书妥善安排采访或者调研并全程参加,由董事会秘书对整个的调研或者采访过程以与相互沟通的信息进行控制与把关,控制未公开重大信息提前泄漏风险.接受采访或者调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访人员共同亲笔签字确认,董事会秘书也应签名确认.上市公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内,将书面记录报送深交所备案.此外,还鼓励上市公司将与特定对象的沟通或者接受特定对象调研、采访的相关情况,置于公司上或者以公告的形式对外披露.14、目前主板或者中小板部份公司董监高辞职卖股票后,又重回公司任职,对于这种情况创业板有哪些措施？答：主板、中小板监管实践发现,部份公司存在董监高为全部卖出解禁股票而辞职,股票卖完后再回来重任董监高的现象,引起市场较多质疑.为了对这种现象进行适度遏制, 《规范运作指引》规定董事、监事和高级管理人员辞职后三年内, 上市公司拟再次聘任其担任董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深交所.如果发现属于为了卖股票而辞职的情形,我所将对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议,并要求公司应在董事会或者股东大会审议该聘任议案时予以明确说明并公告.15、创业板对投资者关系管理有何特殊要求？答：《规范运作指引》规定上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演结束后,应与时将主要内容置于公司或者以公告的形式对外披露.上市公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度,投资者关系活动档案至少应包括投资者关系活动参预人员、时间、地点与投资者关系活动中谈论的内容等,如果浮现为公开重大信息泄密的,还应披露未公开重大信息泄密的处理过程与责任承担情况.此外,上市公司需注意在定期报告披露前三十日内,应尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息.如果由上市公司出资委托分析师或者其他独立机构发表投资价值分析报告的,刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样.深交所今后还将根据创业板上市公司运行的实际情况,不断探索有针对性的监管措施,实施严格监管,催促上市公司不断完善公司管理结构,提升规范运作水平和能力,进一步提高创业板上市公司质量,促进创业板市场的长远健康发展.。
深资料交所IPO持续督导培训跟3-上市公司规范运作解读
中小板公司管理部 2012年12月 深圳
前言
Shenzhen Stock Exchange
规范运作指引于2010年8月新修订。
新修订的规范运作指引，整合了 《诚信建设指引》；《投资者权益保 护指引》；《控股股东、实际控制人行为指引》；《董事行为指引》； 《公平信息披露指引》；《内部审计工作指引》；《募集资金管理细 则》；《限售股份上市流通实施细则》；《实行临时报告实时披露制 度的通知》等原有规则
(一)股东大会
Shenzhen Stock Exchange
股东大会应采用网络投票审议的事项
（1）证券发行（含公司债）（2）重大资产重组；（3）股权激励；（4） 股份回购；（5）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关 联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公 司的担保）；（6）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （7）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（8）根据有关规定应当 提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（9）拟以超过 募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（10）对社会公众股东 利益有重大影响的其他事项；（11）中国证监会、本所要求采取网络投票 等方式的其他事项。
Shenzhen Stock Exchange
第八章 投资者关系管理
第九章 社会责任
第十章 附则
附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他 组织版本）
附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）
《规范运作指引》主要创新
Shenzhen Stock Exchange
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等 含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人 签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引是深圳证券交易
所制定的一系列规范要求，旨在帮助中小板上市公司建立健全的公
司治理结构，提升公司运营管理水平，维护及增强投资者的权益保护，促进市场健康稳定发展。
该指引包括以下内容：
1. 上市公司的基本要求：中小板上市公司应具备良好的财务状况、持续盈利能力、合规经营能力和稳定的运营能力，要求公司管
理层具备良好的诚信和专业素质。
2. 公司治理要求：中小板上市公司应建立健全的公司治理结构，包括完善的董事会、监事会和高级管理人员的任职和监督机制，明
确职责和权力分配，并加强内部控制、风险管理和信息披露。
3. 审计和财务报告要求：中小板上市公司应遵守会计准则和财务报告规范，及时准确地编制和披露财务报告，并聘请符合要求的独立注册会计师事务所进行审计。
4. 信息披露要求：中小板上市公司应及时、准确、全面地披露重大事项、经营情况、财务状况等信息，确保信息披露透明度和可理解性，充分保护投资者的知情权。
5. 业务规范要求：中小板上市公司应合法、合规经营，遵守法律法规和证券交易所的规定，不得从事虚假宣传、操纵股价、内幕交易等违法违规行为。
该指引对中小板上市公司的规范运营提出了具体要求，旨在提高中小板市场的质量和竞争力，保护投资者的权益，促进市场的稳定和健康发展。
上市公司规范运作指引
上市公司规范运作指引上市公司规范运作指引随着经济的快速发展，上市公司在我国经济中的地位越来越重要。
为了确保上市公司的经营活动合法、合规，保护广大投资者的权益，监管机构逐步出台了一系列规范上市公司运作的指引。
下面，我们就来介绍一下上市公司规范运作的指引，以供参考。
一、公司治理上市公司的公司治理是其规范运作的基础，包括从公司内部机制和公司与外部投资者之间的关系两个方面。
公司内部机制方面，上市公司应设立健全董事会、监事会和高级管理层，明确各个机构的职责和权力。
董事会要负责制定公司的经营策略和发展规划，并监督执行；监事会要监督董事会和高级管理层的行为，保护公司和股东的合法权益；高级管理层要负责公司的日常经营管理，确保公司运作合法、合规。
公司与外部投资者之间的关系方面，上市公司要及时、准确地向投资者公开信息，确保投资者能够及时了解公司的经营情况和重大事项。
同时，上市公司要积极与投资者进行沟通，及时回应投资者的关切和疑问，保护投资者的合法权益。
二、财务报告上市公司的财务报告是反映公司经营情况的重要文件，对于保护投资者的权益、维护市场的稳定起着至关重要的作用。
上市公司应按照国家有关规定编制财务报告，并委托独立的注册会计师事务所对财务报告进行审计。
财务报告应真实、完整地反映公司的经营状况和财务状况，不得虚假陈述或者遗漏重要信息。
同时，上市公司应推行会计准则，确保财务报告的一致性和可比性。
三、信息披露信息披露是上市公司规范运作的重要环节，也是保护投资者权益的重要手段。
上市公司应按照法律法规的要求及时公开重大事项信息，包括但不限于公司的经营情况、财务状况、重大决策、股东变动等。
信息披露应及时、准确、全面地告知投资者，避免投资者信息不对称，保护投资者的知情权和决策权。
四、内幕交易和操纵市场的禁止内幕交易和操纵市场是严重破坏市场秩序和投资者利益的行为，上市公司应严格禁止并加强监管。
上市公司要建立健全内幕信息管理制度，确保内幕信息不泄露，防止内幕交易的发生。
上市公司规范运作指引讲解(二)2024
上市公司规范运作指引讲解（二）引言概述：上市公司作为市场经济中的重要组成部分，其规范运作对于市场的健康发展至关重要。
本文将针对上市公司规范运作指引进行讲解，以帮助企业了解运作规范的重要性，并提供相关指导。
正文内容：一、财务报告与信息披露1. 准确与透明的财务报告是上市公司运作的基础。
包括会计准则的选择与应用、财务报表的编制与审核、财务报告的披露等。
2. 信息披露应及时、准确地向投资者公开公司财务状况等重要信息，包括年度报告、季度报告、动态报告、重大事件的披露等。
二、内控与风险管理1. 上市公司应建立完善的内部控制体系，以确保运作的有效性与合规性。
包括风险识别与评估、内部控制流程的建立、内部审计与风险管理的实施等。
2. 上市公司应加强对潜在风险的管理，制定相应的风险控制策略，并进行监测与评估。
三、董事会与高级管理层治理1. 董事会应履行好其监督与决策职责，确保公司运作符合法律法规与公司治理准则。
包括董事会的组织与运作、董事的责任与义务的履行等。
2. 高级管理层应具备科学的企业管理理念与经营能力，并与董事会密切合作，推动公司的战略目标的实现。
四、股东权益保护与信息平等1. 上市公司应注重保护股东的合法权益，包括股东权益的平等与公正、股东之间的合作与沟通、股东大会的组织与决策等。
2. 公司应确保信息的平等披露，避免内幕信息的泄露与操纵市场，以保证市场的公平与透明。
五、合规与社会责任1. 上市公司应遵守法律法规与市场规则，确保公司运作的合法性与合规性。
包括公司治理准则的遵循、内外部监管的配合与配合等。
2. 公司应承担社会责任，关注环境保护、职工权益、公益事业等，以努力提升企业的社会形象与价值。
总结：上市公司规范运作指引的落实对于公司的长远发展至关重要。
通过财务报告与信息披露、内控与风险管理、董事会与高级管理层治理、股东权益保护与信息平等以及合规与社会责任的落实，公司能够提升内部运作效率、改善公司形象，增强市场竞争力，为投资者和股东创造长期稳定的投资回报。
深圳证券交易所上市公司规范运作指引
深圳证券交易所上市公司规范运作指引随着中国资本市场的不断发展壮大，深圳证券交易所（以下简称深交所）作为我国主要的股票交易市场之一，扮演着举足轻重的角色。
为了规范上市公司的运作行为，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，旨在加强对上市公司的监管，促进市场的稳定健康发展。
一、背景及意义作为我国股票市场的重要组成部分，上市公司的规范运作对于维护市场秩序、保护投资者权益至关重要。
然而，长期以来，我国股市一直存在着信息披露不及时、内幕交易、虚假陈述等问题。
因此，深交所制定《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的目的就是为了加强对上市公司的监管，保护投资者的利益，提高市场的透明度和公正性。
二、指引内容《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》包括了以下几个方面的内容：1. 公司治理和内部控制：指引要求上市公司建立健全的公司治理结构，明确权责清单，完善内部控制制度，并向股东和社会公众公开披露相关信息。
2. 信息披露和报告规范：指引要求上市公司及时、真实、完整地向投资者披露与公司运作相关的信息，并定期发布年度报告、中期报告等财务报告。
3. 风险管理：指引要求上市公司建立系统完备的风险管理制度，加强风险识别、预防和应对能力，确保公司经营风险的可控性。
4. 公司行为：指引要求上市公司遵守法律法规和交易所的规则，坚决打击内幕交易、操纵市场等违法行为。
5. 投资者保护：指引要求上市公司积极保护投资者的合法权益，主动履行信息披露和沟通义务，并建立有效的投资者关系管理制度。
三、指引意义与影响《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布对于深交所的监管能力和市场信心提升具有积极意义。
首先，规范了上市公司的行为，为市场参与者提供了更加透明、公正的交易环境。
其次，强化了信息披露和投资者保护制度，提高了上市公司的信用度和社会形象。
最后，加强了对公司治理和内部控制的监管，减少了违法违规行为的发生，维护了市场稳定运行。
总结《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布标志着我国资本市场监管体系的进一步完善和健全。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引引言深圳证券交易所中小板是中国股票市场的一部分，为中小型企业提供了一个融资和成长的平台。
作为上市公司，中小板公司需要遵守一系列的规范和要求，以确保市场的公平、透明和稳定运行。
本文档旨在介绍深圳证券交易所对中小板上市公司的规范运作指引，帮助上市公司了解规范要求并加以落实。
一、公司治理1.1 董事会董事会作为公司的最高决策机构，要确保其成员具备丰富的行业经验和管理能力。
董事会应定期召开会议，制定重要事项的决策，并记录会议纪要。
董事会应该建立有效的决策机制，并确保决策的透明度和公正性。
1.2 独立董事中小板上市公司应设置独立董事，并保证其独立性和中立性。
独立董事要履行信息披露审核、风险管控和公司治理监督等职责。
1.3 内部控制中小板上市公司应建立健全的内部控制制度，并定期评估和改进。
内部控制制度包括风险识别、评估和控制，以及内部审计和监督等方面。
二、信息披露2.1 定期报告披露中小板上市公司应按照深圳证券交易所的要求，及时、真实、完整地披露定期报告。
定期报告应包括财务报表、关联交易、重大事项和内幕信息等内容。
2.2 临时报告披露中小板上市公司应及时披露重大事项、内幕信息或其他可能对公司股价产生重大影响的事件。
公司应建立健全的信息发布机制，并确保信息披露的及时性和准确性。
2.3 风险提示和业绩预告中小板上市公司应尽早、充分地披露风险因素，并对可能产生的风险进行预警。
公司应及时披露业绩预告，确保投资者对公司的经营状况有清晰的了解。
三、股东权益保护3.1 平等待遇中小板上市公司应确保不论是国内还是外国投资者，都能够享受平等的权益和待遇。
公司不得歧视股东，应确保所有股东在公司事务中的平等权益。
3.2 投资者保护中小板上市公司应设立有效的投资者关系部门，及时回应投资者的问题和关切。
公司应遵守法律法规，不得进行虚假宣传、操纵市场或违法违规行为。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理. (2)第一节总体要求. (2)第二节股东大会. (3)第三节董事会. (6)第四节监事会. (7)第三章董事、监事和高级管理人员管理. (8)第一节总体要求. (8)第二节任职管理. (11)第三节董事行为规范. (15)第四节董事长行为规范. (21)第五节独立董事特别行为规范. (22)第六节监事行为规范. (26)第七节高级管理人员行为规范. (27)第八节股份及其变动管理. (27)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范. (34)第一节总体要求. (34)第二节控股股东和实际控制人行为规范. (36)第三节限售股份上市流通管理. (43)第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理. (45)第五节承诺及承诺履行. (49)第五章信息披露. (54)第一节公平信息披露. (54)第二节实时信息披露. (59)第三节业绩快报. (61)第四节内幕信息知情人登记管理. (61)第六章募集资金管理. (66)第一节总体要求. (66)第二节募集资金专户存储. (67)第三节募集资金使用. (68)第四节募集资金用途变更. (73)第五节募集资金管理与监督. (75)第七章其他重大事件管理. (78)第一节风险投资. (78)第二节商品期货套期保值业务. (80)第三节矿业权投资. (82)第四节对外提供财务资助. (85)第五节会计政策及会计估计变更. (89)第六节计提资产减值准备. (93)第七节利润分配和资本公积转增股本. (94)第八章内部控制. (99)第一节总体要求. (99)第二节关联交易的内部控制. (100)第三节对外担保的内部控制. (104)第四节重大投资的内部控制. (106)第五节信息披露的内部控制. (107)第六节对控股子公司的管理控制. (110)第七节内部审计工作规范. (111)第八节内部控制的检查和披露. (117)第九章投资者关系管理. (119)第十章社会责任. (124)第十一章附则. (126)附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书. (127)附件二：募集资金三方监管协议（范本） . (139)第一章总则1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司” ）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所” ）中小企业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定” ），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节总体要求2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。
2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
2.1.3 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。
2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
2.1.7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.9 上市公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。
控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。
2.1.10 上市公司应当在公司章程中规定，公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
2.1.11 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股东的合法权益。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。
股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.3 条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
2.2.11 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。
本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
2.2.12 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。
2.2.13 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
2.2.14 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合” 、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节董事会2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。