XXXX集团有限公司董事会议事规则讲解

中国XX集团有限公司董事会议事规则

(XX日XX公司第一届董事会第二次会议通过)

目录

第一章总则

第二章董事会议事事项和董事长职权第三章董事会会议议案

第四章董事会会议的召开

第五章董事会会议决议

第六章董事会决议的执行和报告

第七章董事会会议记录及会议纪要第八章董事会秘书

第九章董事会经费

第十章附则

第一章总则

第一条为规范中国XX有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《中国铁路工程集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条董事会设常务委员会。常务委员会由5名董事组成，其中外部董事2至3人，董事长担任主任。常务委员会负责指导和监督董事会决议的执行。根据董事会的特别授权，常务委员会有权对公司董事会职权内的有关事项行使决策权。

第三条董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、安全健康环保委员会。各委员会按照本规则和各自的议事规则开展工作。

第四条本规则适用于公司董事会、董事会常务委员会和各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第五条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会办公室按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和《中国铁路工程集团有限公司档案管理办法》的规定负责管理，保存期限不少于20

年。

第二章董事会议事事项和董事长职权

第六条董事会在下列职权范围内议事：

（一）制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；

（二）决定公司的年度经营目标和经营计划；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（六）制订公司发行债券的方案；

（七）向国资委提出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的建议方案；拟订公司股份制改造及与其他企业重组方案；

（八）制订公司业务战略性调整方案；

（九）决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十一）依照国资委的有关规定聘任或解聘公司总经理，负责对总经理的考核，决定其报酬；

（十二）根据总经理的提名和建议，聘任或解聘除总经理以

外的经理层人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师，对其进行考核，决定其报酬；

（十三）根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，并对其进行考核，决定其报酬；

（十四）履行对所出资企业的出资人职责；根据董事会提名委员会的意见，决定已改制企业董事、监事及高级管理人员的推荐人选，决定未改制企业的领导人员；对上述人员进行考核，决定其报酬，发现以上人员有损害公司权益的行为时，依法对其进行更换；

（十五）依照国家有关规定制定公司人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；

（十六）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十七）决定公司对外捐赠或赞助；

（十八）决定公司内部业务重组和重大改革事项；

（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

（二十）决定聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

（二十二）拟订公司章程草案和公司章程修改方案；

（二十三）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权；

（二十四）法律法规规定的其他职权。

第七条董事长行使以下职权：

（一）确定董事会议题，召集并主持董事会会议；

（二）监督检查董事会决议的实施情况，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（三）代表董事会与国资委沟通，向国资委报告年度工作，组织向国资委提供有关信息；

（四）定期或不定期听取公司及所出资企业关于经营管理情况的工作汇报；

（五）组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作，审批公司董事会工作经费的使用方案；

（六）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（七）组织修改公司章程，签署向工商部门申请变更登记的文件；

（八）签署公司财务会计报告，对该报告的真实性、完整性负责；

（九）签署公司股票、债券及其他有价证券，并对其真实性、合法性负责；

（十）根据董事会授权，批准一定限额内公司新增的单项对外长期投资和对外短期投资；

（十一）根据董事会授权，批准一定限额内公司新增的单项对外长期借款、对外短期借款和对内长、短期借款；

（十二）根据董事会授权，批准公司对所出资企业的贷款担保；

（十三）根据董事会授权，批准公司一定限额内的对外捐赠

或赞助；

（十四）根据董事会授权，批准公司一定限额内的预算外费用支出；

（十五）提名董事会秘书人选；

（十六）提出拟向公司所出资企业中已改制企业推荐的董事、监事和董事会秘书人选；

（十七）提出常务委员会和专门委员会的设置建议方案；

（十八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，事后应及时向董事会报告；

（十九）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

本条第（十）至（十四）项及其他董事会对董事长的授权，必须以书面形式作出，董事会可以根据公司实际情况对授权事项适时进行调整。董事会对授权事项仍有最终决策权。

第三章董事会会议议案

第八条董事会会议议案通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）各专门委员会提议；

（三）前次董事会会议确定的事项；

（四）章程规定的其他方式。

第九条战略委员会负责组织拟订以下议案，提交董事会：（一）公司发展战略和中、长期发展规划方案；

（二）公司投融资、并购重组、转让股权、企业改革等重大