股份有限公司股东大会议事规则

股份有限公司《股东大会议事规则》

第一章总则

第一条为了促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会的议事效率，保障股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》（以下称“规范意见”）及本公司章程等规定，特制定本规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

第三条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

第四条股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法（含本规则）享有和行使知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第五条主持人为大会主席。设立股东大会秘书处，其具体负责股东登记、印发会议文件、负责签到、接收股东临时报名发言（如需要）、统计表决结果等会议组织和记录等有关方面的事宜。

第六条会议由董事会确定的股权登记日结束时的全体在册股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规章及公司章程规定，自觉维护会议程序，不得侵犯其他股东的合法权益。公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席（主持人）可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给与配合。

前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。董事会负责制定并落实会议安全保卫措施。

第七条股东应于开会前入场；中途入场者，应经大会主席许可。

第二章召集和召开

第八条股东大会年会应当每年召开一次，会议根据公司章程的规定于上一会计年度完结之日起的6个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起2个月内举行。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时，可以召开股东大会临时会议。

第九条会议议题由董事会依法、章程并在征求股东提案或意见的基础上决定。召集股东大会，董事会应于会议召开前日将会议时间、地点、内容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。

第十条会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能出席时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；如果董事长、副董事长或者指定的其他董事在规定开会的时间5分钟后未出席，或不愿主持会议，则应在出席会的董事之中推选一人人会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的董事之中推选一人任会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的股东共同推举一名股东任会议主席；如果无法产生或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持会议。董事会发布召集股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开的股东大会的，应在原定会议召开之前之少5个工作日发布延期通知。在延期召开通知中应说明并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十一条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决

议。公司上市后，因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告。待不可抗力或其他该等异常原因所造成的影响终止后，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召集股东大会。

第十二条召开股东大会会议应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益（含礼品）

第十三条大会主席应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

1．会场设备未准备齐全时；

2．2/3以上的董事、监事未到场时；

3．有其它重大事由时。

第十四条大会主席宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份表决权数。

第十五条公司可以通讯方式即与会股东以邮寄或传真方式（审议会议资料并行使表决权）召开股东大会临时会议。但是，《规范意见》第6条所规定的不得采用通讯表决方式召开会议的情况除外。

第三章提案

第十六条持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、监事会，有权提出临时提案；独立董事也可联名提案。上述临时提案如果属于董事会会议通知中为列出的新事项，且该等事项属于“规范意见”第六条所列事项的，则提案人应当在股东大会会议召开前5天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在股东大会年度会议召开的前10天将提案提交董事会并有董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次股东大会年度会上提出新的利润分配提案。除上述提案以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会年度会议上提出。

第十七条提案应当符合下列条件：

1．提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项；

2．内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

3．有明确议题和具体决议事项；

4．书面形式。

第十八条需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查后提出。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东的提案进行审查。

第十九条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《上市公司章程指引》规定的程序要求自行召集临时股东大会，所需合理费用由公司承担。

第二十一条董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值对公司的影响、审批或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十二条董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：董事会提交的专项报告、改变募股资金使用方向的原因、提交项目部门的意见、