XX公司股东会议事规则

XX公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为完善XX集团公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，保证股东会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条本规则是公司股东会的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条集团公司股份的持有人为公司的股东。股东按其所持有股份的种类享有《公司法》和《公司章程》所规定的权利，并承担相应的义务。

第四条公司由股东组成股东会。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》履行下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议变更募集资金投向；

（九）审议需股东会审议的关联交易；

（十）审议需股东会审议的收购或出售资产事项；

（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十二）对发行公司债券作出决议；

（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十四）修改《公司章程》；

（十五）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

（十七）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事

项。

第三章股东会的一般规定

第五条股东会会议分为股东年会和临时股东会。股东通过股东年会和临时股东会行使职权。

第六条股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数少于九人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第八条临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第九条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

公司董事会可聘请律师、公证人员出席股东会。

第四章股东会的通知和登记

第十条公司召开股东会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第十一条股东会的通知方式为：

（一）信函；

（二）传真；

（三）电子邮件；

（四）媒体公告。

第十二条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）委托代理人出席股东会的授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。

第十三条股东会召开的会议通知发布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。公司因特殊原因必须变更召开股东会日期的，应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布变更通知。董事会在变更通知中应说明变更原因并公布变更后的召开日期；因特殊原因确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第十四条股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行其职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；

第十五条以召开股东会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东会的股东。

第十六条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每位股东只能委托一人为其代理人。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签

第十七条拟出席股东会的股东应当依照召开股东会的会议通知向公司进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。股东进行会议登记可以采用专人送达、信函、传真或电子邮件方式。

未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东会上不享有表决权。

第十八条股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、法定

代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

（二）自然人股东：本人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，

则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。

以上文件应在公司公告的登记日内以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送于股东会通知所指示的联系人，其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送以上人员。公司有权要求股东在出席股东会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核实传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东会主持人有权拒绝其到会。

第十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书的签发日期和有效期限；

（六）委托人签字或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思参加表决。未作注明的，代理人必须在征得股东会主持人同意后方可按自己的意思表决。

第二十条投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当米取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五章股东会的提案

第二十二条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具

体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。