股票上市规则讲解张春芳
证券法讲义(张竞芳)第二节 证券承销
▪ （三）发行失败返还义务：股票发行采用代销方 式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未 达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息 返还股票认购人。
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▪ （二）证券代销：
▪ 是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结 束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销 方式。 （《证券法》第28条第2款）
▪ （三）承销团承销：
▪ 是指两个以上的证券承销商共同接受发行人 的委托向社会公开发售某一证券的承销方式。 《证券法》第32条规定：向不特定对象公开发 行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当 由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销 的证券公司组成。
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▪ （三）禁止事先预留证券：
▪ 《证券法》第33条规定：证券公司在代 销、包销期（90日）内，对所代销、包销 的证券应当保证先行出售给认购人，证券 公司不得为本公司预留所代销的证券和预 先购入并留存所包销的证券。
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四、证券发行人的特别义务
▪ （一）股价商定义务：股票发行采取溢价发行的， 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
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本章思考题
▪ 1、比较股票发行与公司债券发行的相 同点与不同点？
▪ 2、试述我国证券发行的信息公开制度 ▪ 3、什么是证券承销？它有哪些方式？
承销过程中，承销商与发行人的义务有 哪些？
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第二节 证券承销
一、证券承销的概念：
1998年1月深圳证券交易所《股票上市规则》
1998年1月深圳证券交易所《股票上市规则》
1998年1月深圳证券交易所发布了《股票上市规则》，该规则主要包括以下内容：
1. 上市标准：公司必须符合一定的资产、利润、财务状况等要求，才能申请在深交所上市。
2. 上市审核：经过初审、现场检查、反馈意见、综合评议等多个环节，深交所才会决定是否通过公司的上市申请。
3. 发行方式：公司可以通过公开发行、特定对象配售等方式发行股票，但必须符合相应的法律法规和深交所规定。
4. 上市流程：公司在通过审核后，需要进行挂牌、交易、披露信息等一系列程序，才能正式上市交易。
5. 上市后监管：深交所会对上市公司进行定期监管，包括财务信息披露、信息披露及时性、业务经营情况等多个方面进行监督。
总的来说，《股票上市规则》旨在规范公司上市行为，保护投资者利益，维护市场秩序，促进资本市场健康发展。
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西安银行股份有限公司2014年年度报告摘要
BANK OF XI'AN CO.,LTD.
2014 年年度报告摘要
二○一五年四月
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目录
重要提示........................................................................................................................... 3 第一节 公司基本情况简介.................................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要.......................................................................................5 第三节 管理层讨论与分析.................................................................................................. 8 第四节 股本结构及股东情况............................................................................................. 16 第五节 董事会报告.......................................................................................................... 18 第六节 重要事项.............................................................................................................. 22 第七节 附件.................................................................................................................... 23
上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)
上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年3月实施2019年4月第一次修订）目录第一章总则 (1)第二章股票上市与交易 (2)第一节首次公开发行股票的上市 (2)第二节上市公司股票发行上市 (6)第三节股份解除限售 (6)第四节股份减持 (7)第三章持续督导 (10)第一节一般规定 (10)第二节持续督导职责的履行 (12)第四章内部治理 (18)第一节控股股东及实际控制人 (18)第二节董事、监事和高级管理人员 (21)第三节规范运行 (24)第四节社会责任 (28)第五节表决权差异安排 (30)第五章信息披露一般规定 (34)第一节信息披露基本原则 (34)第二节信息披露一般要求 (36)第三节信息披露监管方式 (39)第四节信息披露管理制度 (40)第六章定期报告 (41)第一节定期报告编制和披露要求 (41)第二节业绩预告和业绩快报 (44)第七章应当披露的交易 (46)第一节重大交易 (46)第二节关联交易 (52)第八章应当披露的行业信息和经营风险 (56)第一节行业信息 (56)第二节经营风险 (58)第九章应当披露的其他重大事项 (62)第一节异常波动和传闻澄清 (62)第二节股份质押 (64)第三节其他 (65)第十章股权激励 (66)第十一章重大资产重组 (69)第十二章退市 (70)第一节一般规定 (70)第二节重大违法强制退市 (71)第三节交易类强制退市 (74)第四节财务类强制退市 (76)第五节规范类强制退市 (82)第六节听证与复核 (88)第七节退市整理期 (90)第八节主动终止上市 (92)第十三章红筹企业和境内外事项的协调 (97)第一节红筹企业特别规定 (97)第二节境内外事项的协调 (101)第十四章日常监管和违反本规则的处理 (101)第一节日常监管 (101)第二节违反本规则的处理 (102)第十五章释义 (107)第十六章附则 (112)第一章总则1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
上市规则解读：临时公告-张小义
一般规定 董事会、 董事会、监事会和股东大会决议 应披露的交易 关联交易 其他重大事项 上市规则未列举之股价敏感信息： 上市规则未列举之股价敏感信息：
临时报告的一般规定
一、形式要求（Art.7.1） ）
董事会发布，盖公司、 董事会发布，盖公司、董事会或监事会章
二、披露时点：第一时间（art.7.3、7.4） 披露时点： 、 ）
应当披露的交易（续三） 应当披露的交易（续三）
公司法第16 122条 120号文 16、 号文） 四、对外担保（公司法第16、122条，120号文）
所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露 对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外， 对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经 出席会议的2/3 2/3以上董事同意 出席会议的2/3以上董事同意
应当披露的交易（续一） 应当披露的交易（续一）
二、判定标准（Art.9.2、9.3、9.7） 判定标准（Art.9.2、9.3、9.7）
5项指标： 项指标： 资产总额/总资产、成交金额/净资产、净利润/净利润、主营收入/ 资产总额/总资产、成交金额/净资产、净利润/净利润、主营收入/主营收 交易利润/ 入、交易利润/净利润 披露标准 比例为10%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过1000万元， 10%以上且资产 1000万元 比例为10%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过1000万元， 或者10%以上且净利润绝对金额超过100 10%以上且净利润绝对金额超过100万元 或者10%以上且净利润绝对金额超过100万元 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计） 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计） 比例为50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过5000万元， 50%以上且资产 5000万元 比例为50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过5000万元， 或者50%以上且净利润绝对金额超过500 50%以上且净利润绝对金额超过500万 或者50%以上且净利润绝对金额超过500万
重磅深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》
重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。
为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
沪深交易所新股上市初期交易规则和监管政策演变
沪深交易所新股上市初期交易规则和监管政策演变随着中国资本市场的不断发展，沪深交易所新股上市初期交易规则和监管政策也在不断演变。
本文将从新股上市初期交易规则的演变、监管政策的变化以及对资本市场的影响等方面进行分析。
新股上市初期交易规则是指新股发行后在市场上交易的规则。
新股上市初期交易规则的演变主要表现在以下几个方面：1、定价机制的变化新股上市初期，其定价机制是非常重要的。
在过去，新股的定价主要是通过发行价和首日开盘价来确定，这种定价机制存在着较大的市场化偏差和不足。
为了解决这一问题，沪深交易所采取了一系列措施，比如加强定价公正性、优化定价机制等，以改善新股上市初期的交易规则。
2、交易机制的改革新股上市初期交易规则的改革还表现在交易机制方面。
在过去，新股上市初期，存在着交易制度不够完善、交易机制较为混乱等问题。
为了解决这一问题，沪深交易所逐步改革了交易机制，比如推出了集中竞价交易和盘后定价等交易模式，以提高新股上市初期的交易质量。
3、风险控制政策的完善新股上市初期，风险控制政策的完善也是非常重要的。
在过去，由于监管政策不够完善，存在着新股上市初期的风险较大、风险管理不足的问题。
随着监管政策的不断改善，沪深交易所逐步完善了风险控制政策，比如建立了有效的风险管理机制、推出了风险警示机制等，以保障新股上市初期的交易安全。
二、监管政策的变化监管政策的变化对沪深交易所新股上市初期交易规则也有着重要的影响。
在过去，监管政策相对滞后，对新股上市初期的交易规则的监管不够严格，存在着一些监管漏洞。
为了解决这一问题，中国证监会等监管部门不断加强对新股上市初期交易规则的监管力度，不断完善监管政策。
1、加强信息披露监管政策的变化主要表现在加强信息披露方面。
在过去，新股上市初期的信息披露可能存在不完善、不及时等问题，给投资者造成了一定的损失。
为了解决这一问题，监管部门不断加强对新股上市初期的信息披露监管，推出了一系列信息披露制度，保障了投资者的合法权益。
首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）
首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.12.30•【文号】中国证券监督管理委员会令第122号•【施行日期】2016.01.01•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
2程井彪--创业板股票上市规则讲稿(交易所版本)
可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则
信息披露制度的特征
信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要 求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效 防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发 行人的行为，促使其改善经营管理。
公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告 在法定期限内披露中期报告和年度报告 及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
7.5条：临时报告实行实时披露。
17.1条：及时是指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易 日内。
及时性——如何把握？
1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）
董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。
未达到前述3个时点
是否有披露义务 ？？？
信息披露制度的含义
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相 关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状 况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并 进而做出有效投资决策的制度。
上市公司相关 信息
股东等信息披 露义务人的与 上市公司相关 的信息
上市公司董监 高相关信息
公司认为需保密的事项？
已发生、但领导不同意说的事项？——必须披露
媒体报道？
—— 澄清说明
后续进展披露的及时：
是否需披露，可否在相关定期报告中披露？
7.7条
后续审议程序 签署意向书或协议 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终 止
有关部门批准或被否决 已披露的重大事件出现逾期付款情形 主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个
第六章股票上市与流通的制度安排(资本运营-山东农业大学,董继刚)
（ 3）审批制下的额度管理，发行计划成为股票市 场的重大“利空”影响因素，人为地导致市场失衡。 • •
1999年7月1日，《中华人民共和国证券法》正 式实施。 • 《证券法》明确规定了我国股票发行制度将实行核 准制。规定公开发行股票，必须依照公司法规定的条 件，报经国务院证券监督管理委员会核准。同时又规 定，国务院证券监督管理机构设立发行审核委员会， 依法审核股票发行申请，这就以法律的形式对我国股 票发行审核制度做出了新的制度安排。中国股票发行 审核制度由行政审批制转变为核准制，从根本上变革 了我国股票发行市场的体制，不仅对股票发行的准入， 而且对市场的运行和信息披露等方面都将产生深远的 影响。
•
•
我国这种行政审批制度既带有浓厚的计划经济色 彩又引进了许多核准制特点，它虽然在一定程度上适 应了当时股票发行市场的需要，但是毕竟偏离了股市 的市场化本质，造成了一系列比较严重的后果，存在 着较大的缺陷，主要有： • （1）发行额度管理的刚性与证券市场的供求特征 不相适应，刚性的供给与弹性的需求难以趋近市场的 均衡。 • （2）发行额度分配的非市场性导致寻租现象的普 遍出现。虚假出资．伪造利润，各类腐败现象层出不 穷。
Байду номын сангаас
•
（一）股票发行方式
•
•
１、限量出售认购申请表方式
这种发行方式在当时市场股票需求极旺的情况下，成功地解 决了供求矛盾、但是，由于拟发售认购表数量和拟发行股票数量 都是事先确定的，中签率可预先知道，投资收益可推算出来，在 供求极度不平衡的情况下，这种方式会引发了社会问题。事实上， 这种发行方式的弊端很快就暴露出来，各种内部交易最终激发出 认购事件（如震惊全国的深圳8.10事件）。
• •
•
股票上市规则讲解-张春芳
§3
董事、监事和 高级管理人员
• 董监高的持股管理 禁售期 窗口期 短线交易 超比例买卖 备案制度 信息披露 • 持股5%以上股东的股份管理
§3
董事、监事和 高级管理人员
制度索引
• 关于上市公司独立董事审核工作的通知2002.5.27 • 关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知 2004.9.20 • 关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知 2008.6.25
§1
总则
• 适用范围
上市行为 信息披露行为 境外公司的股票及其衍生品种
• 监管对象
上市公司 相关信息披露义务人
董事、监事、高级管理人员 股东、实际控制人、收购人
保荐人及其保荐代表人 证券服务机构及其相关人员
§2
信息披露的 基本原则和一般规定
制度索引
• 中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引 2007.3.27
*ST
暂 停 上 市
•未提出恢复上市申 请、或未被受理、 或未获同意 •最近一期年报亏损
•股东大会决定
终 止 上 市
§13/4
未未 在按 法要 定求 期改 限正 内财 披务 露会 年计 报报 或告 中 期 报 告
特别处理和 退市制度
停牌
2个月
*ST 2个月
暂 停 上 市
2个月仍未披露或
其后5个交易日内 未申请
• 关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声 明的通知 2008.7.30 • 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 2007.8.15 • 上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指 引 2007.4.4
§2
信息披露的 基本原则和一般规定
沪深交易所新股上市初期交易规则和监管政策演变
沪深交易所新股上市初期交易规则和监管政策演变刘孟婧关键词：新股发行交易规则监管规则一、引言为维护证券交易秩序，保护投资者合法权益，防范交易风险，沪深交易所新股上市初期交易规则和监管政策不断完善，每一次的规则改变给市场带来了哪些变化，又对投资者有怎样的影响，就让我们一起来看一下。
二、股改后的第一只新股（一）背景介绍中工国际是股改后IPO重启、新老划断后上市的第一只股票，2006年6月19日上市，发行价7.4元，市盈率13.57～19.83倍。
这个时期新股上市交易规则可以参考深交所2006年的交易制度规定。
（1）深交所2006年交易制度中规定，新股上市不实行涨跌幅限制，超过有效竞价范围的申报不能即时参加竞价，暂存于交易主机;当成交价格波动使其进入有效竞价范围时，交易主机自动取出申报，参加竞价。
（2）股票上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的900%以内，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%。
（3）无价格涨跌幅限制股票不纳入异常波动指标的计算。
（二）上市初期股票表現中工国际2006年6月19日上市后，股票上市前五个交易日股价情况如表1所示。
19日当天收盘价为31.97元/股，最低股价为15.5元/股，最高股价达到50元/股，股票涨幅达到332.03%，换手率高达94.05%。
除上市第一天外，股价连续跌停，投资者盲目炒新将面临巨大亏损。
（三）新股上市初期监管要求早期监管对于新股上市交易规则并没有严格的规定，对于股票盘中大幅涨跌没有停盘措施，投资者对于新股风险认识不足，监管对于新股监控的力度不足。
三、中国证券监督管理委员会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（一）制度背景2009年6月10日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，新股发行改革内容包括：（1）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。
（2）优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。
上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)
附件1上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订2020年12月第十四次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节首次公开发行股票并上市 (18)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (21)第三节有限售条件的股份上市 (23)第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (31)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (33)第一节董事会和监事会决议 (33)第九章应当披露的交易 (37)第十章关联交易 (44)第一节关联交易和关联人 (44)第二节关联交易的审议程序和披露 (46)第十一章其他重大事项 (53)第一节重大诉讼和仲裁 (53)第二节变更募集资金投资项目 (54)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (55)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (58)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (59)第六节回购股份 (60)第七节吸收合并 (63)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (64)第九节权益变动和收购 (67)第十节股权激励 (69)第十一节破产 (71)第十二节其他 (75)第十二章停牌和复牌 (79)第十三章退市与风险警示 (84)第一节一般规定 (84)第二节交易类强制退市 (86)第三节财务类强制退市 (90)第四节规范类强制退市 (98)第五节重大违法类强制退市 (107)第六节退市整理期 (111)第七节主动退市 (115)第八节重新上市 (119)第十四章申请复核 (127)第十五章境内外上市事务的协调 (128)第十六章日常监管和违反本规则的处理 (129)第十七章释义 (131)第十八章附则 (134)董事声明及承诺书 (136)监事声明及承诺书 (143)高级管理人员声明及承诺书 (150)第一章总则1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
经济法专题研究第六讲课件
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3. 规范关联交易的法律机制 原则：控股股东的诚信义务原则； 披露重于存在原则；保护中小股 东、债权人利益原则。 公司法： 事前法律保护：股东大会批准制 度；股东表决权排除制度，股东 质询权制度；独立董事制度；
事后的法律保护：股东大会决议 的撤销、无效之诉制度；股东派 生诉讼制度，“公司法人人格否 定”制度；“次级债权”理论 证券法：遵循公开、公正和诚实 信用原则，重在信息披露。
经济法专题研究
张忠军
中央党校教授
2010年4月17日
第六讲 证券法（二）
四、证券上市制度 五、证券交易制度 六、上市公司法律监管
四、证券上市制度
（一）证券上市概述 1.概念 证券上市是发行人已经发行的证 券经批准后，在证券交易所公开挂 牌交易的法律行为。这是联结证券 发行市场与交易市场的桥梁。 2.意义 募集资金；提高资信；强化治理
（二）证券上市条件
证券法第50条:股份公司股票上市条 件：(1)股票已公开发行;(2) 股本总 额不少于3千万元;(3)公开发行股份 占股份总数25%以上;股本总额超过人 民币4亿元的,公开发行股份比例为 10%以上;(4)公司最近3年无重大违法 行为,财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定
4.信息披露的内容 证券发行和上市时的信息公开 定期信息披露：季度报告，中 期报告，年度报告 临时信息披露：重大事件报告
5.信息披露的基本要求 高质量信息披露 （1）真实性 （2）有效性 （3）公平性：上市公司及其他信 息披露义务人应当同时向所有投 资者公开披露信息，以使所有投 资者平等获悉同一信息。
2.信息披露的规范体系 《证券法》、《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条 例》、《上市公司信息披露管 理办法》等等。
资本市场上市要求与规则
资本市场上市要求与规则
郭全中
【期刊名称】《青年记者》
【年(卷),期】2008(000)002
【摘要】当前，很多传媒企业纷纷通过上市来打通自身的资本通道和提升核心竞争力。
上市可供选择的资本市场主要有纽约证券交易所、纳斯达克市场、香港交易所、新加坡证券交易所、上海证券交易所和深圳证券交易所等，不同的证券市场有不同的上市要求和上市规则。
本文结合相关案例，通过分析不同的证券市场的上市要求与规则，以期对我国传媒企业在选择上市地点时有一定帮助。
【总页数】5页(P24-28)
【作者】郭全中
【作者单位】南方报业传媒集团战略运营部
【正文语种】中文
【中图分类】G21
【相关文献】
1.海外上市企业与美国资本市场运作规则的对接 [J], 郭亮
2.专利权利要求解释规则的进一步探索——读高莉博士的《专利权利要求解释规则研究》 [J], 张旭波
3.专利权利要求解释规则的进一步探索——读高莉博士的《专利权利要求解释规则研究》 [J], 张旭波
4.世界上主要国家和地区公司和上市规则有关审计的要求 [J],
5.上市公司权益披露规则与“慢走规则”法律适用——从《证券法》第86条和《上市公司收购管理办法》谈起 [J], 吴建忠
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§13/4其他特别处理
• 董事会审议年报后
股东权益为负：资不抵债。 否定意见或者无法表示意见的年度审计报告 连续两年亏损后因盈利被撤销*ST，但主营未正常或者扣 除非经常性损益后的净利润为负值
• 事实发生之日起
经营受影响预计三个月不能恢复正常 主要银行帐号被冻结 董事会无法正常召开并形成决议 非经营性资金占用或违规担保，情节严重
露最近一期年报
终
•未提出恢复上市申 止
请、或未被受理、 或未获同意
上 市
•最近一期年报亏损
•股东大会决定
§13/4 特别处理和 退市制度
未未
在按
法要
定求
期改 限正 内财 披务 露会 年计
停牌 2个月
*ST
2个月
暂 停 上 市
2个月仍未披露或
其后5个交易日内 未申请
终 止 上 市
报报
或告
中
期
报
告
§13/4 特别处理和 退市制度
• 首发公司股票流通的限制
§6 定期报告
• 种类、时间、内容与格式 • 均衡披露原则 • 定期报告应履行的程序
内部程序 决策程序 书面确认 • 业绩预告和业绩快报 • 非标意见的处理 • 可转换公司债券的特殊规定
§12 停牌和复牌
制度索引 • 上海证券交易所关于进一步加强股票交易
异常波动及信息披露监管的通知 2007.8.18
§3 董事、监事和 高级管理人员
• 声明与承诺制度 时间要求： 内容要求：3.1.2、3.1.4 签署要求：律师见证 报送要求： 提醒：
• 董事的诚信勤勉义务及其他相关义务
§3 董事、监事和 高级管理人员
制度索引
• 《公司法》第142条
• 《证券法》第47条
• 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
• 存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点
2007年年报存在的，且在2008年12月31日前未解决的
• 新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点
自《上市规则》实施之日起 董事会说明 相关机构核查报告 会计师事务所的专项报告
• 持续信息披露义务
至少每月一次
§13/4其他特别处理
• 资金占用和违规担保 “摘帽”的前提 会计师事务所出具的专项审核报告 独立董事发表的独立意见 董事会决议说明违规担保事项已解除或相 应审议程序已追认的
§13/4其他特别处理
制度索引
• 《公司法》第十五条
• 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》 2003.8.28
• 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
2005.11.14
• 关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》的通知
2008.9.4
§13/4其他特别处理
§3 董事、监事和 高级管理人员
制度索引
• 关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008
修订）》的通知
2008.9.4
• 关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、 监事及高级管理人员个人基本信息的通知 2007.5.16
• 关于《高级管理人员声明及承诺书》签署和报送 工作的通知 2004.11.30
股份及其变动管理规则
2007.4.5
• 上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员
股份管理业务指引
2007.5.8
• 关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份 的通知
2007.3.16
§3 董事、监事和 高级管理人员
• 董监高的持股管理 禁售期 窗口期 短线交易 超比例买卖 备案制度 信息披露
• 持股5%以上股东的股份管理
§15申请复核
制度索引 • 上海证券交易所复核制度暂行规定
2007.11.19 • 复核委员会的工作 • 申请复核
§16 境内外上市事务的协调
制度索引
• 境内外市场同时上市的公司信息披露工作
指引
2008.6.18
• 境内外信息披露一致
• 停牌事宜
§17 日常监管和 违反本规则的处理
制度索引 • 《上海证券交易所纪律处分实施细则》
股票上市规则讲解张春芳
§2 信息披露的 基本原则和一般规定
• 基本原则 内容上：真实、准确、完整 时间上：及时、公平 文字上：简明扼要、陈述事实 媒体上：指定媒体
• 信息披露中的董监高义务 • 信息披露管理制度 • 暂缓披露制度和豁免披露制度 • 相关信息披露义务人的信息披露
方式 途径 • 保荐人和证券服务机构的义务
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
§13/4 特别处理和 退市制度
• 股权分布不符合上市条件的处理
交易日届满的下一交易日起停牌； 停牌后一个月内向本所提交解决方案 ； 本所同意其方案，被实行退市风险警示的6个月里实施方案； 被暂停上市6个月内继续解决股权分布问题； 期满未能解决的，被终止上市 ； 收购人不以终止上市地位为目的的，在五个交易日内向本所 提交解决方案，参照前述规定。
制度索引 • 关于《上海证券交易所股票上市规则》有
关上市公司股权分布问题的补充通知 2006.8.31
§13/4 特别处理和 退市制度
• 股权分布不符合上市条件
社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股 本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司 总股本的10%。
• 社会公众股股东指不包括：
§12 停牌和复牌
• 停牌理念的重大变化 • 简化停牌类型
股东大会 异常波动 违反相关制度规定 重大事项 有关可转债事项 要约收购 • 停牌期间的持续信息披露义务
§13/4 特别处理和 退市制度
连
最
续 两 年 亏 *ST
近 一 个
暂 停
损 （ 含 追 溯 调
会 计 年
上 市
度
续
整
亏
）
•未在法定期限内披
§3 董事、监事和 高级管理人员
制度索引
• 关于上市公司独立董事审核工作的通知 2002.5.27
• 关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知
2004.9.20
• 关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事 的通知 2008.6.25
§3 董事、监事和 高级管理人员
• 独立董事任职资格备案制度 时间要求 审核标准 异议处理
§4 保荐机构
• 上市保荐制度 • 保荐机构的资格和保荐代表人的指定和更换 • 保荐协议的签订和终止 • 持续督导的期间 • 对保荐机构的一般性要求 • 对信息披露文件的审阅时限 • 双方的配合义务 • 发表公开声明
§4 股票和 可转换公司债券上市