new公司法教案资料讲解

成熟的典型的有限责任公司产生于19世纪末的 德国。有限责任公司是西方国家相当普遍的公 司组织形式，在公司数目总量中占多数，是中 小企业的主要形式。
我国根据投资者人数的不同，分为一人公司和 多人投资的有限责任公司。
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有限责任公司的基本特征
人合资合兼具； 股东数额限制； 募股集资封闭； 股份不须等额 ； 转让严格限制 ； 组织结构简单 。
1、公司资本显著不足 2、利用公司回避合同义务 3、利用公司规避法律义务 4、公司法人人格个形骸化
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公司资本制度
公司资本制度三原则 一、资本确定原则：设立时在章程中作出明确 规定 二、资本维持原则：1、禁止股东退股；2、股 份不得折价发行；3、限制非货币出资；4、禁 止回购本公司的股份；5不得接受以本公司股 份提供的担保；6、按规定提取和使用公积金； 7、无盈不分 三、资本不变原则：资本增减的严格程序和减 资的债权人保护程序。
股东会及其职权
股东会是公司全体股东组成的公司最高 权力机关。其主要职权有：
经营决策权。决定公司的经营方针和投 资计划；
董事、监事确定权。选举或更换董事、 监事，决定其报酬；
董事会、监事会报告的审批权；
财务预决算审批权；
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股东会职权
利润分配方案和弥补亏损方案的审批权； 增减资本和转让资本、债券发行的决议
外部进行登记。股东全部出资经法定验资机构 验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的 代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资 证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。 领取法人营业执照日是公司成立日。
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有限责任公司资本制度
有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和， 经登记即为该公司的注册资本。
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[教学目的]
通过本章学习，使学生了解公司法的基本 概念；
学习有关公司的基本知识，包括： 公司的概念及特征、公司分类。 有限责任公司和股份有限公司的概念、
特征、设立条件和程序、资本制度、公 司体制和财会制度。
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行核准主义。
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设立制度
公司设立的方式 （一）发起设立
发起设立又称共同设立或单纯设立，是指发起人认 购公司应发行的全部股份而设立公司。适用于中小企 业。 （二）募集设立
募集设立是指由发起人认购应发行股份的一部分， 其余部分向社会公开募集（公募发行）或者向特定对 象募集（私募发行）而设立公司。适合规模较大的公 司。
有限责任公司设立时，股东如不按公司章程规 定足额缴纳出资的，应承担违约责任。
公司成立后，如发现作为出资的实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权的实际价显著低 于公司章程所定价的，应由该股东补交其差额。
公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
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甲、乙、丙分别出资 15 万元、 20 万元和 70 万元成立了一家化工产 品加工的有限责任公司。其中甲、乙的出资为现金,丙的出资为房产。 公司成立后,产品非常畅销,所以打算扩大再生产,于是又吸收丁的现金出 资 30 万元。后来由于种种原因,公司经营不善,负债累累,被债权人告上 法庭。法院在执行过程中查明,丙作为出资的房产价值仅有 50 万元。 又查明,丙可供执行的个人财产有 30 万元。依照我国公司法的规定,对 此应当如何处理?( )
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公司人格制度
自然人与法人 公司人格的法律内涵 公司人格的法律特征 1、法定性（注册登记与组织结构法定） 2、对立性（财产、责任、存续、诉讼主
体独立） 3、平等性
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公司人格制度
公司法人人格否认制度 有限责任制度 刺破公司面纱
注册资本以货币单位表示 。 股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、非
专利技术、土地使用权等出资。货币量不得低于 出资总额的30％。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20％。并不得低于有限责任公司注册资本最低限 额3万元.
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有限责任公司的资本制度
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[课时安排] 12课时
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第一节 公司及公司法概述
本节主要学习以下内容： 公司概念及特征； 公司法概念及其调整对象。
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公司的概念
我国公司法第2条规定：本法所称公司是指依 照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司。第3条规定：公司是企业法人，有 独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公 司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
A. 减少注册资本
B. 更换承办公司审计业务的会计师事务 所
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[本章重点] 1、公司的概念 2、公司法的调整对象 3、公司法人治理 4、公司资本财务制度 5、有限责任公司 6、股份有限公司
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[本章难点]
1.人格否认制度 2.股东代表诉讼
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[思考题目]
1简述公司的特征; 2简述公司章程的性质,内容和效力; 3简述公司人格的法律特征及其否认制度; 4你是如何认识公司法人治理结构？ 5简述股东代表诉讼;
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公司的种类
按公司募集资金方式可分为：封闭式公 司与开放式公司。
按公司国籍可分为：本国公司、外国公 司、跨国公司 。
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例. 下列关于分公司和子公司的说法中, 正确的选项是:( )
A. 分公司可以自己的名义进行法律行为 B. 子公司只能在母公司的经营范围内进
第三章 公司法
本章学习有关公司的基本知识，包括：
公司的概念及特征、公司分类。 有限责任公司和股份有限公司的概念、
特征、设立条件和程序、资本制度、公 司体制和财会制度。
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第二讲 公司法
[教学目的] [教学内容] [本章重点] [本章难点] [思考题目] [课时安排]
由此可见，公司的一般特征为：
法定性、盈利性、法人性、社团性。
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公司的种类
按公司的责任性质和责任形式可分为： 无限公司、有限公司、两合公司、股份 公司。
按公司体制结构可分为：总公司与分公 司；母公司与子公司。
按公司信用基础可分为：人合公司、资 合公司、人资兼合公司。
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公司的基本制度
设立制度 人格制度 资本制度
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设立制度
公司设立的基本原则 （一）公司设立原则的种类 1、自由主义 2、特许主义 3、核准主义 4、准则主义 （二）我国新公司法规定的设立原则 有限责任公司实行准则主义；股份有限公司实
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公司法的调整对象
公司法是调整公司关系的，这种关系可分为两 大类：
组织管理关系 ① 公司自身的组织管理关系 ② 国家对公司的管理关系 资本运营关系 ① 公司设立时的资本关系 ② 公司成立后的资本关系 ③ 公司破产、解散时发生的资本关系
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行经营活动
C. 分公司有独立的财产 D. 子公司的行为后果由母公司承担
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公司法概念
广义的公司法是调整公司在设立、变更 和终止过程中所发生的组织管理关系以 及调整股东和公司在出资、集资和转资 过程中所发生的资本运营关系的法律、 法规和规则的总称。
狭义的公司法是指被称为“公司法”的 单个法律。
A. 丙以其现有的 30 万元补足差额,不足部分等到他有其他财产可
供执行时再行补足
B. 丙以现有的 30 万元补足差额,不足部分由甲、乙按照出资比例
分担
C. 丙以现有的 30 万元补足差额，不足部分由甲、乙、丁承担连
带责任
D. 丙以现有的 30 万元补足差额,不足部分由甲、乙承担连带责任
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股东的法律地位
股东是公司的出资人，占有公司的股份， 享有充分的股东权。包括对公司的财产 权和管理权。
所有股东地位一律平等，同股同权，同 股同利 。
股东的义务是遵守章程、出资并以此对 公司承担责任 。
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权； 公司改组变动的决议权。即对公司合并、
分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议。 章程修改权。
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股东会议事规则
股东会分定期和临时会议两种。
定期会议按章程规定按期召开。
代表1／4以上表决权的股东和1/3以上董事或 监事可提议召开临时会议。
股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议 召开前15日通知全体股东。
会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单 多数原则决定；但有关公司注册资本增减，章 程修改，公司合并、分立、解散或变更公司形 式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
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以下事项不须经出席股东大会的股东所 持表决权 2/3 以上通过的是:( )
必须一次性缴清。
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有限责任公司设立条件
（3）股东共同制定章程；
公司章程应载明的事项：
1公司名称和住所；2经营范围；3注册资 本；4股东姓名或名称；5股东出资方式 和出资额；股东转让出资条件；6公司机 构及其产生办法、职权、议事规则；7法 定代表人；8股东会会议认为需要规定的 其他事项。
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有限责任公司体制
股东 股东会 董事会 经理 监事会 公司领导机关成员的资格限制和竞业禁
止。
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股东
有限责任公司的股东即出资人。 除国家明令禁止或限制外，有权代表国
家投资的政府机构部门、企业法人、法 人事业单位、社团以及自然人，均可成 为有限责任公司的股东。
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有限责任公司设立条件
设立有限公司应具备5个条件。 （1）股东符合法定人数；50个以下。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。 一般有限责任公司的最低注册资本为3万元，
自然人可2年内缴清，法人设立5年缴清。 一人有限责任公司的最低注册资本为10万元，
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有限责任公司资本制度
股东在公司登记后，不得抽回出资。股 东之间可相互转让其全部出资或部分出 资。
股东向外转让出资，须经全体股东过半 数同意。不同意转让的股东应当购买该 转让的出资，如不购买，则视为同意转 让，经股东同意转让的出资，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。
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有限责任公司设立条件
（4）有公司名称，建立符合有限责任公 司要求的组织机构。
（5）有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件 。
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有限责任公司设立程序
公司内部通过章程，由全体出资人讨论协商， 经代表2／3以上表决权的股东通过。
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第二节 有限责任公司
概念和特征 设立条件和程序 资本制度 体制 财会制度 国有独资公司
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有限责任公司的概念
有限责任公司是指依公司法设立的，由法律
规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以 其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任的企业人。