第十三章 公司的终止与清算PPT教学课件
公司的解散和清算课件
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【例题】2012年5月,东湖有限公司股东申请法院对 公司进行司法清算,法院为其指定相关人员组成清 算组。关于该清算组,下列哪一选项是错误的? A.公司债权人唐某 B.公司董事长程某 C.公司财务总监钱某 D.公司聘请的某律师事务所
公司的解散和清算
告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的, 人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东,或者由人民 法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以 共同原告或者第三人身份参加诉讼的,人民法院应予准许。
公司的解散和清算
3. 公司解释诉讼中当事人清算请求的处理
公司的解散和清算
2. 事由
公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现。 股东会或者股东大会决议解散。 因公司合并或者分立需要解散。
公司的解散和清算
(二)强制解散 1. 含义 又称非自愿解散,是指非因公司自身意思,而是因 主管机关决定或法院判决而解散公司 2.事由 (1)行政解散 是指公司成立后,在进行生产经营活动的过程中, 如违反国家法律、法规,实施危害社会公共利益的 行为,登记主管机关有权命令其解散,吊销其营业 执照。
公司的解散和清算
【例题2】甲为某有限公司股东,持有该公司15%的 表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合 ,已两年未开成股东会,公司经营管理出现困难, 甲与其他股东多次协商未果。在此情况下,甲可以 采取下列哪些措施解决问题?(09/3/73,多选) A.请求法院解散公司 B.请求公司以合理价格收购其股权 C.将股权转让给另外两个股东退出公司 D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资 格的人员。
公司法第十三章 公司的终止与清算ppt课件
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2、强迫解散 〔1〕行政解散 〔2〕司法解散
适用的法律要件:
公司运营管理发生严重困难,继续存续会使 股东利益遭到艰苦损失;公司运营管理的 严重困难经过其他途径无法处理;需持有 公司全部股东表决权10%以上的股东恳求; 司法解散只能由人民法院依判决作出。
第十三章 公司的终止与清算
第一节 公司的终止
一、公司终止的概念和特征 〔一〕概念 公司终止是指公司根据法定程序彻底终了运营
活动并使公司的法人资历归于消灭的现实形 状和法律结果。
〔二〕特征
❖ 1、公司终止的法律意义是使公司的法人资历 和市场运营主体资历消灭
❖ 2、公司终止必需根据法定程序进展 ❖ 3、公司终止必需求经过清算程序,只需在以
❖ 5、简述公司僵局与司法解散。 ❖ 6、简述清算的法律意义。 ❖ 7、简述清算组织的职权。
❖ 1、目的和结果是公司将要永久性停顿存在并 消灭法人资历和市场运营主体资历;
❖ 2、债务人或有关机关在作出公司解散决议后, 公司并未立刻终止,其法人资历依然存在, 不断到公司清算终了并注销后才消灭其主体 资历;
❖ 3、公司解散必需求经过法定清算程序。
〔二〕解散的分类与缘由 1、恣意解散的缘由
〔1〕公司章程规定的营业期限届满,公司未 构成延伸营业期限的决议
❖ 3、受理的法律意义
〔三〕债务申报与债务人会议
1、申报人 2、债务申报的期限与效能 3、债务人会议
〔四〕和解 〔五〕破产宣告 〔六〕破产清算 1、对有财富担保的债务的清偿 2、对破产债务的清偿 〔七〕破产终结
四、公司的解散
〔一〕解散的概念和特征 解散是指公司因发生章程规定或法律规定的除
公司的解散与清算课件
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公司的解散与清算
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(三)清算组的义务
1、通知并公告的义务 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
Байду номын сангаас
公司的解散与清算
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案例:
2007年3月,甲有限公司由于市场情况发生重大变化, 如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日,该公司 召开了股东大会,以出席会议的股东所持表决权的半 数通过决议解散公司。4月15日,股东大会选任公司5 名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启 动清算工作,将公司解散及清算事项分别通知了有关 的公司债权人,并于5月20日、5月31日分别在报纸 上进行了公告,规定自公告之日起3个月内未向公司 申报债权者,将不负清偿义务。
(四)公司的清算程序
5、收取债权、清偿债务、分配剩余财产。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩 余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有 限公司按照股东持有的股份比例分配。
二、公司清算的种类
(二)特别清算
特别清算,是指公司自愿解散后逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理 该申请,并及时组织清算组进行清算。
公司的解散与清算
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二、公司清算的种类
(三)破产清算
《商法学》教学课件公司的终止与清算
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第二节 公司的清算
一、清算概述
(一)概念
公司清算是指公司解散或被宣告破产后,依照一定程序了结公 司事务,收回债权、清偿债务并分配财产,最终使公司终止 消灭的程序。
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(二)清算的原因
1.保护股东的利益 2.保护债权人的利益 3.保护利益相关人的利益
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(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形,而债权人未提起清算申请,公司股东申请人民
法院指定清算组对公司进行清算的,人民法院应予受理。
由法院指定的清算组在清算期间,依据《公 司法》解释(二)第17条“人民法院指定的清 算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单时,发现公司财产不足清偿债务的, 可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。 ”之规定,清偿了大地集团的大部分债权。 最大限度地保护了债权人的权益。
本章教学重点:公司终止、破产、解散、清算的概念与 区别。
本章教学难点:公司终止、破产、解散、清算等具体概 念的联系与区别。
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第一节 公司的终止
一、公司终止的概念和特征
公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司 的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
其特征: 1.公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体
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第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
《公司的解散和清算》课件
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若公司资产被设定担保,债权人在担保物权范围 内享有优先受偿的权利。
员工的法律责任
劳动合同的解除
在公司解散过程中,员工与公司的劳动合同将被解除,员工应获 得相应的经济补偿。
社保权益
员工在公司工作期间享有的社保权益在解散时应得到保障,公司应 按规定为员工办理社保转移手续。
保密义务
员工在公司工作期间可能接触到公司的商业秘密,在公司解散后应 保守秘密,不得泄露或利用相关信息谋取私利。
《公司的解散和清算 》ppt课件
THE FIRST LESSON OF THE SCHOOL YEAR
目录CONTENTS
• 公司解散概述 • 公司清算概述• 公司解散和清算程序 • 公司解散和清算中的权利保护 • 公司解散和清算中的法律责任 • 公司解散和清算的案例分析
01
公司解散概述
解散的定义
详细描述
清算的法律后果主要包括三个方面。首先,公司法人资 格的消灭。一旦清算程序完成,公司的法人资格即告消 灭,公司不再具有独立的法律地位,也不再享有民事权 利和承担民事义务。其次,债权债务关系的终结。清算 过程中,公司的债权债务关系得到清理和了结,所有债 权债务关系随着清算程序的结束而终结。最后,剩余财 产的分配。清算程序结束后,公司的剩余财产将在债权 人之间按照法定程序进行分配,直至全部分配完毕。
债权人的权利保护
债权人知情权
债权人有权了解公司的财 务状况、资产状况和其他 重要信息。
债权人优先权
在公司解散和清算过程中 ,债权人有权优先获得清 偿,包括工资、社保费用 、税款等。
债权人参与权
债权人可以参与公司解散 和清算过程中的重大决策 ,并对相关事项进行监督 。
员工的权利保护
第13章-公司重组、破产和清算课件
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l 是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出 售给其他的经济主体,以获得现金或有价证券的经济活
动。
l 2.资产剥离的原因
l 盈利状况欠佳
l 经营业务不符合公司的发展规划
l 负协同效应
l 资本市场的因素
l 增加现金流入量
l 被动剥离
第13章-公司重组、破产和清算
二、资产剥离
l 3.资产剥离的财务估价
l 估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 l 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 l 计算现值。 l 计算被剥离部门的价值。
l 被剥离部门的价值可用下面的公式计算:
第13章-公司重组、破产和清算
三、公司分立
l 1.公司分立的概念
l 是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。
l 2.公司分立的原因
l 多变量预警模型:Z计分模型
Z 0 .0 X 1 1 0 .0 2 X 2 1 0 .0 4 X 3 3 0 .0 3 X 4 0 0 .9 6 X 5 99
l 当Z值大于2.99时,说明企业在短期内不会出现破产; l 当Z值小于1.81时,企业破产的可能性非常高; l Z值介于1.81和2.99之间时,属于“未知区域”或“灰色
四、破产债权的界定与确认
l 破产债权可分为优先破产债权和普通破产债权
l 对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财 产享有优先受偿的权利,该部分债权为优先破产债权。
l 普通破产债权是在破产宣告前成立的,对破产人发生的, 依法在规定的申报期内申报确认,并且只能通过破产程 序由破产财产中得到公平清偿的债权。
第13章-公司重组、破产和清算
l 分立后乙公司和丙公司的价值计算如下: l V=1080 × 0.909 + 1220 × 0.826 + 1320 × 0.751 +
0313第十三章公司的终止及清算
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• 2、破产法? • ①概念 • ②性质 • ③立法目的 • ④立法模式 • A.商人破产主义、一般破产主义和折衷
主义。 • B.和解前置主义与和解分离主义。 • C.固定主义和膨胀主义。
2020/9/27
• ⑤法律渊源 • 《中华人民共和国企业破产法(试行)》 • 《民事诉讼法》第19章 • 《公司法》 • 最高人民法院《关于审理企业破产案件
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• 2、法律意义 • ①清算期间,公司仍具有法人资格。 • ②清算期间,公司的代表机构为清算组
织。清算组织取代董事会地位。 • ③清算期间,公司的权利能力、行为能
力有所限制。 • ④清算期间,公司财产在未按法定程序
清偿前,不得分配给股东。 • ⑤公司清算的最终结果是导致公司法人
资格消灭,公司终止。
二、公司终止的原因
• 1、解散。 • 【解散】是指公司因章程规定或股东会
决议,或法律规定的除破产以外的解散 事由而停止公司经营活动,并进行清算 的状态或过程。
2020/9/27
• 因解散原因的不同,解散可以分为两类: • ①任意解散 • 任意解散的事由一般包括以下几种情况: • A.公司营业期限届满。 • B.公司章程规定的解散事由出现。 • C.股东会决议。 • D.公司合并或分立。 • ②强制解散 • A.行政解散。(被撤销) • B.司法解散。
一般程序(非 破产程序(诉
诉程序)
讼程序)
公司法
公司法
破产法
三、清算组的地位和职责
• 1、法律地位 • 清算组织也称清算机构,是清算事务的
执行人,替代公司董事会代表公司,负 责公司清算期间事务的处理。 • 2、清算组的职责 • 按照我国公司法的规定,公司解散或宣 告破产的,应当自解散之日或宣告破产 之日起15日内成立清算组。其主要职责 (《公司法》第193条、第198条)。
公司重组破产和清算ppt
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负债重组是指公司通过与债权人协商,变更还款期限、利率、方式等条款,以达到降低财 务风险、延长还款期限等目的。
重组的过程和策略
重组过程
公司重组通常包括制定重组计划、进行尽职调查、协商并签署协议、执行重 组计划等步骤。
重组策略
公司重组的策略包括优化治理结构、提高企业竞争力、实现资源整合、改善 资产质量、降低财务风险等。同时,还需要考虑如何保护股东和债权人的利 益,以及如何应对可能出现的风险和挑战。
清算的未来发展趋势和影响
清算的未来发展趋势
随着市场竞争的加剧和企业经营的不确定性增加,清算将成为未来发展的重要趋 势。清算将更加注重保护债权人和股东的利益,加强企业资产变现和社会福利保 障。
清算的影响
清算将有助于淘汰落后企业,释放资源并优化市场结构,同时也可以促使企业加 强风险管理和内部控制。但是,清算也可能给员工和社会带来一定的负面影响, 如失业率上升、社会福利压力增大等。
当公司出现破产原因时,债权人或 债务人可以向法院申请破产。
破产受理
法院在收到破产申请后,会进行审 查并决定是否受理。
债权人会议
在破产程序中,债权人可以组成债 权人会议,共同参与破产清算。
破产分配
在清算结束后,破产财产将按照债 权人的债权比例进行分配。
清算的过程和结果
清算开始
当公司被法院裁定破产时,清 算程序开始。
05
公司重组和清算的风险管理
重组风险识别和管理
总结词
准确识别重组过程中可能出现的风险,采取有效措施进行防范和管理。
详细描述
重组风险主要包括财务风险、市场风险、法律风险等,这些风险的识别和管理是公司重组成功的关键 。具体措施包括进行全面的市场调研,评估目标公司的财务状况,制定合理的重组计划,并与律师、 会计师等专业人士合作,确保重组过程的合法性和有效性。
《公司解散与清算》课件
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清算组应当对公司财产进行清理,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案。
清算程序
分配剩余财产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算方案经确认后,清算组应当执行。 剩余财产按照公司章程的规定或者股东会、股东大会的决议进行分配。
清算程序
清算组成立
清算组应当依法履行清算职责, 在清算期间代表公司参与民事诉
讼活动。
清算财产
公司解散时,股东尚未缴纳的出 资,包括到期未缴和分期缴纳尚 未届满缴纳期限的出资,应全部
缴纳。
清算债务
公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,按照股
营业期满
公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散 事由出现。
行政命令
公司被依法吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销。
其他原因
如公司分立、合并等其他原因 导致公司解散。
公司解散的法律后果
公司解散后,其法人资格并不立即消灭,只有在清算 完毕后,公司的法人资格才正式消灭。
输标02入题
公司解散后,应当依法成立清算组进行清算,清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单,并通知债权人 、公告债权,依法进行债务清偿等程序。
东的出资比例分配。
剩余财产分配程序
分配时间
公司财产在未依照前款规定清偿前, 不得分配给股东。
分配方式
公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东会、股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。
04
公司解散与清算中的法律责任
企业破产清算会计课程学习(ppt 44页)
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2020/12/19
7
第一节 清算会计概述
清算会计工作的内容
进行财产清查,编制资产负债表和财产目录 核算和监督清算费用的支付 核算和监督债权的收回和债务的偿还 核算和监督企业的清算损益 核算和监督剩余财产的分配 编制清算会计报表
2020/12/19
8
第一节 清算会计概述
清算会计对传统财务会计理论的改变
2020/12/19
2
第一节 清算会计概述
企业清算的原因
企业的经营期限届满,投资方无意继续经营 企业合并或者分立,需要解散
投资一方或各方不履行协议、合同、章程规定 的义务,致使企业无法继续经营
企业发生严重亏损,无力继续经营
企业因自然灾害、战争等不可抗拒因素遭受严 重损失,无法继续经营
企业因违反国家法律、法规,危害社会公共利 益,被依法撤销
的营业 管理和处分债务人的财产 代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序 提议召开债权人会议 人民法院认为管理人应当履行的其他职责
2020/12/19
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第二节 破产清算的会计处理
企业破产的处理程序(续)
债权申报
期限要求
自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算,最短不得 少于三十日,最长不得超过三个月
清算终结时的会计工作
编制清算利润表 编制债务清偿表
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第二节 破产清算的会计处理
清算会计综合举例:
芙蓉公司成立于1999年,虽然也有过曾经的辉 煌,但从2007年以来公司经历了经营滑坡,并 在2008年和2009年遭受了严重的亏损,2010年3 月公司提出的重组方案被债权人会议否决,人 民法院调停无效,宣告该企业破产。
2020/12/19
课件:公司的终止与清算
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司终止。
3、清算的分类
• 按照我国《公司法》的公司终止原因来分 类,可以分为三种:任意解散清算(解散 清算)、强制解散清算(被撤销清算)、 破产清算。
对比 解散清算
撤销清算
破产清算
原因
营 业 期 限 届 满 ; 因违法经营,被工 章 定 事 由 出 现 ; 商机关吊销营业执 股 东 会 决 议 ; 分 照。 立、合并等。
• 债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清 算程序终结前补充申报的,清算组应予登记。
• 债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分 配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全 额清偿,债权人主张股东以其在剩余财产分配 中已经取得的财产予以清偿的,人民法院应予 支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申 报债权的除外。
性质 程序)
序)
程序)
适 用 公司法 法律
公司法
破产法
• 人民法院受理公司清算案件,应当及时指定有关 人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或 者机构中产生: (一)公司股东、董事、监事、 高级管理人员; (二)依法设立的律师事务所、 会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;
(三)依法设立的律所、会计师事务所、破产清 算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并 取得执业资格的人员。
不能清偿到期债 务,被法院宣告 破产。
清算 组组 成
公司决定:有限 主管机关决定:由 法院决定:由人
公司由股东组成, 主管机关组织股东、 民法院组织股东、
股份公司由股东 有关机关及有关专 有关机关及有关
大会确定其人选。 业人员组成。
专业人员组成。
程序 一般程序(非诉 一般程序(非诉程 破产程序(诉讼
公司重组破产和清算ppt
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公司重组成功案例介绍
总结词
对公司重组失败案例进行介绍和分析,包括企业概况、重组原因、重组过程和失败原因等方面的内容。
详细描述
公司重组失败是指企业在进行资产重组过程中遇到各种问题,导致无法顺利进行或者失败,其原因可能包括市场环境变化、管理不善、资产不实等问题。
公司重组失败案例分析
总结词
对破产清算案例进行介绍和分析,包括企业概况、破产原因、清算过程和经验教训等方面的内容。
如何尽量避免公司重组和破产的发生
建立健全的董事会制度、监事会制度和高管薪酬制度等,以加强公司的内部控制和管理,预防管理腐败和管理失控。
优化公司治理结构
建立规范的财务管理体系,加强预算管理、成本控制和资金管理等方面的能力,以确保公司的财务稳健。
加强财务管理
对于处于困境中的公司,应及时调整业务战略,寻找新的增长点,以避免业务萎缩和亏损。
加强人才引进和培养
公司重组的应对策略
合理安排债务结构,控制债务规模,避免债务危机发生。
加强债务管理
当公司面临债务危机时,可以积极寻求债务重组等解决方案。
积极寻求债务重组
如果公司无法继续经营,应当依法进行破产清算,保护债权人和债务人的合法权益。
依法进行破产清算
公司破产清算的应对策略
前置程序:预测和避免重组和破产
重组和破产的交叉点在于它们都是解决公司财务困境的手段,但它们的实施方法和结果存在很大差异。
重组和破产的交叉点
对于公司管理层来说,需要正确判断公司在何时进行重组或申请破产更有利于公司的长远发展。
如果公司已经无法继续经营,那么申请破产可能是唯一的选择,通过破产来保护公司的资产和债权人的利益。
在某些情况下,公司也可以同时进行重组和破产申请,以便最大程度地保护公司和债权人的利益。
企业清算及注销-课件
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清税可能出现的几种情况
欠税
• ---有滞纳金无 罚款
自查(被查)关 停前应缴的税款
• --有滞纳金可 能有罚款
清算期间产生的 税款
• ---按期申报无 滞纳金无罚款
思考
• 税务登记注销是否必须清算企业所得税?
出具清算报告, 终结清算工作
公司清算财产支付顺序:
清算费用 职工债权
税务债权
有担保的债权
股东按比 例分配
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无担保债权
算清 清税
• 公司出现法定解散 事由或章程规定的 解散事由以后,依 法清理公司债权债 务的行为。
• 纳税人办理注销税 务登记前,应当向
• 税务机关提交相关 证明文件和资料,
• 结清应纳税款、多 退(免)税款、滞
以撤销登记的。 • 4.因住所、经营地点变动,涉及改变税务登记机关的。
5.外国企业常驻代表机构驻在期届满、提前终止业务活 动的。 • 6.境外企业在中华人民共和国境内承包建筑、安装、装 配、勘探工程和提供劳务,项目完工、离开中国的。 • 7.非境内注册居民企业经国家税务总局确认终止居民身 份的。
税务机关可以主动注销纳税人的情 形
• 纳金和罚款,缴销 发票、税务登记证
• 件和其他税务证件, 经税务机关核准
• 后,办理注销税务 登记手续
应当向税务机关申请税务注销的情形
• 1.因解散、破产、撤销等情形,依法终止纳税义务的。 • 2.按规定不需要在市场监督管理机关或者其他机关办理
注销登记的,但经有关机关批准或者宣告终止的。 • 3.被市场监督管理机关吊销营业执照或者被其他机关予
税务注销清算及流程
第十三章 公司的终止与清算
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第十三章公司的终止与清算【导语】在一个完善的市场经济法律体系中,市场主体的退出法律制度是不可或缺的。
公司终止即是关于公司退出市场并消灭主体资格的法律制度,公司清算则是公司终止的必备前置程序。
为方便论述,本章先对公司终止及破产、解散的概念进行了明确的界定,然后分别介绍了导致公司终止的两类原因——破产和解散及其法定程序,并对修改后公司法新增的司法解散制度进行了详细地介绍。
此外,考虑到清算程序的重要性,本章单设一节对其进行了介绍。
本章学习的重点为公司终止、破产、解散、清算的概念及具体程序,另外还需要对公司解散的原因以及司法解散予以特别的关注。
因为我国法律规定的不统一,对这几个概念的界定是本章的难点。
通过本章的学习,学生不仅应该对公司终止制度有一宏观了解,也应该掌握破产和解散制度的具体程序。
第一节公司的终止一、公司终止的概念和效力公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。
它既可以指消灭法人资格的一种最终结果,也可以指消灭法人资格的一系列法律过程。
公司终止法律制度是公司法的重要部分。
在市场经济中,必须遵从的一条基本原则便是竞争原则,竞争导致优胜劣汰。
因此,企业的进入和退出机制是一个充分竞争市场的基础制度之一,在一个完善的市场经济法律体系中,市场主体的退出法律制度是不可或缺的。
公司终止即是关于公司退出市场并消灭主体资格的法律制度。
其特征如下:1. 公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体资格消灭。
2. 公司终止必须依据法定程序进行。
公司作为多种社会经济关系的复杂综合体,它的消灭影响到债权人、公司员工、股东等各方面的利益,因此它的终止不可以随意进行,而必须按照法律规定的程序进行。
只有在法律没有强制性规定的情况下,才可由公司章程或股东决定。
3. 公司终止必须要经过清算程序,只有在以公司财产对债务进行清偿并对剩余财产分配完毕之后,公司方可消灭。
公司是法人企业,而法人为法律拟制的人,不可能具有自然人出生、死亡的自然生理过程,其主体能力由法律赋予,因此,其产生和消灭需要依法律规定程序进行并以法律规定的事由为标志。
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第一节 公司终止
☆本节包括两个问题: 一、公司终止的概念 二、公司终止的原因
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一、公司终止的概念
1、概念 【公司终止】是指公司根据法定程序结束
经营并消灭公司法人资格的法律过程或法 律结果。
2、特征 ①须依法定程序进行。 ②须经清算程序。 ③以公司注销登记为标志。 ④法律结果是公司法人资格消灭。
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图示:
自愿解散(即任意解散)
解散 公司终止
行政解散(即被撤销) 强制解散
司法解散(法院判决)
自愿破产(债务人申请) 破产
强制破产(债权人申请)
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第二节 公司清算
☆本节包括四个问题: 一、公司清算的概念和意义 二、公司清算的分类 三、公司清算的程序
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司法解散(判决解散)
判决解散:是指公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决时,法院根据股东的请求而强 制解散公司。
《公司法》第一百八十三条 公司经营管理发 生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。
一般程序(非 一般程序(非 破产程序(诉
诉程序)
诉程序)
讼程序)
公司法
公司法
破产法
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一、公司清算的概念与意义
(一)概念 【公司清算】是指公司解散或被宣告破
产后,依照一定程序了结公司事务,收回 债权,清偿债务并分配财产,最终使公司 终止消灭的程序。
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(二)法律意义
①清算期间,公司仍具有法人资格。
②清算期间,公司的代表机构为清算组 织。
营业期限届满; 因违法经营, 章程规定事由 被工商机关吊 出现;股东会 销营业执照。 决议;分立、 合并需要等。 (自愿)
不能清偿到期 债务,被法院 宣告破产。
公司决定:有限 责任公司的清算 组由股东组成, 股份有限公司的 清算组由股东大 会或董事会确定 其人选。
主管机关决定: 人民法院决定: 由有关主管机 由人民法院组 关组织股东、 织股东、有关 有关机关及有 机关及有关专 关专业人员组 业人员组成。 成。
③清算期间,公司的权利能力、行为能 力有所限制。
④清算期间,公司财产在未按果是导致公司法人 资格消灭,公司终止。
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二、清算的分类
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对比 原因
清算组组成
程序性质 适用法律
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解散清算 撤销清算 破产清算
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二、公司终止的原因
(一)解散 【解散】是指公司因章程规定或股东会
决议,或法律规定的除破产以外的解散 事由而停止公司经营活动,并进行清算 的状态或过程。 (二)破产 ①债权人申请破产; ②公司自行申请破产。
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①任意解散 A.公司营业期限届满。 B.公司章程规定的解散事由出现。 C.股东会决议。 D.公司合并或分立。 ②强制解散 A.行政解散。 B.司法解散。