企业港股借壳上市汇编系列(之三)

企业港股借壳上市汇编（之三）目录十、香港借壳上市时间，代价及后续融资1、买壳时间2、借壳上市代价3、借壳上市后续融资1）、资产注入2）、后续融资4、借壳上市案例：海尔香港借壳获双融资平台十一、企业借壳“壳”价1、“壳”价值构成1）、实壳公司“壳”价2）、空壳公司“壳”价3）、净壳公司“壳”价2、“壳”定价方法1）、割差法2）、市场比较法3）、贴现法4）、借壳企业估值方法5）、借壳费用估算3、“壳”定价案例分析十二、VIE架构搭建1、VIE定义2、VIE典型结构及搭建思路1）、“VIE架构”2）、“VIE架构”搭建基本思路3）、VIE架构风险4）、VIE架构应用：新浪模式5）、香港上市VIE架构案例：天鸽互动VIE模式十三、借壳上市税务筹划1税务筹划的法律依据2、税务筹划案例分析1：借壳上市相关税务处理案例分析2：企业重组的流转税筹划的节税案例分析3：某上市公司分立的税务筹划案例分析4：企业重组的企业所得税筹划的节税十四、香港借壳上市绩效分析1、绩效评价的理论依据1）、利益相关者理论2）、信息不对称理论3）、委托代理理论2、借壳上市财务绩效评价的主要方法1）、事件分析法（7，派克力）3）、EVA指标法（大康农业）2）、财务分析法3、财务绩效案例分析1）、绿景借壳案例分析：（房地产企业香港上市重组）2）、绿地借壳绩效分析十五、香港借壳的风险1、选壳失误风险2、被作为新上市处理的风险3、收购股权比例太小的风险4、全面要约收购风险5、现金公司的风险6、资产难剥离风险7、交易期过长风险8、需周详地协调新旧资产更替9、尽调不周延风险10、定价风险11、支付风险12、控制权风险13、筹资风险14、信息不对称风险15、股权被稀释风险14、整合风险十、香港借壳上市时间，代价及后续融资1、买壳时间1）“干净壳”：2-3个月2）“重组壳”：5-8个月3）“死壳”：6个月-1年2、借壳上市代价投资者的成本有三个部分：1）壳价2）公司内之资产价值（如保留）3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）4）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）3、借壳上市后续融资1）、资产注入1）买卖后需要2年后方可注入新股东资产2）但收购第三方资产无时间限制3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：a. 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司b. 董事会无重大变更c. 公司的控制权无重大变更d. 其他条件请见上市规则2）、后续融资1）、减持配售可以新股增发方式融资2）、复牌上市后即可配售或供股3）、减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）4）、配售成本一般为股份价之2.5%给包销商5）、如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% 6）、一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长7）、配售后大股东可再注入新资产以提高股权4、借壳上市案例：海尔香港借壳获双融资平台海尔香港借壳融资完成中建电讯退出海尔电器，海尔占据74.17％绝对控股权海尔集团三次注资海尔2001年就开始的第一步注资，使得集团在未成为最大股东且未发生任何现金支付的情况下拥有海尔电器的前身——海尔中建9个董事会成员中的5个席位，获得初步控制权。

2005年3月完成的第二步注资的结果是，利用盈利能力相对较弱的洗衣机业务使得集团成功登上公司绝对控股股东的宝座。

在获得5000万港元现金的同时，进一步实现海尔电器董事会的完全控制，海尔中建也改名“海尔电器集团”。

对此，海尔电器表示，集团来年将继续加强手机业务及新添洗衣机业务的市场地位。

同时，在圆满完成有关财务及业务经营的尽职审查、磋商具法律约束力之协议以及取得必须的批准条件后，将物色由海尔集团进一步注资的机会。

海尔电器执行董事崔少华此前曾表示，海尔集团正考虑向海尔电器注入青岛海尔的白色家电资产，而青岛海尔还准备先收购合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔等4家与青岛海尔(600690.SH)存在同业竞争的业务，整合完毕后再注入香港上市公司。

值得关注的是，海尔电器在开始第三次注资后，海尔电器集团(1169.HK)的股价一个月内已经飙升超过了50％；不过，也有分析人士指出，海尔集团白电向海外注入，至少要通过四五步注资的步骤，操作尚存在很多困难，更需要通过国家商务部、青岛国资局和证监会的同意，目前时间表尚难确定。

历时5年之久的海尔集团海外上市终于完成。

1月7日，原“壳”公司香港中建电讯宣布退出海尔电器集团(1169.HK)，同时青岛海尔集团控股(BVI)有限公司(以下简称“海尔BVI”)也正式向德意志银行发行权证。

至此，海尔集团多年夙愿得偿，成功持股超过50％成为第一大股东后，香港借壳融资也已经基本大功告成。

向德意志银行发行权证海尔电器集团(1169.HK)1月7日在香港联合交易所发布公告，公司股东中建电讯出售给德意志银行23.3％海尔电器集团股份的交易正式完成，同时海尔BVI以每份0.1975港元的行使价格向德意志银行发行涉及同样数量股份的权证，发行价每份0.03港元。

这意味着海尔集团到香港借壳融资已基本大功告成。

根据此前的协议，德意志银行将为这次认购的权证支付1.18亿港元的现金。

2005年11月16日，海尔电器集团发布公告，公司主要股东中建电讯(0138.HK)以每股0.142港元的价格(总价约5.5亿港元)将持有海尔电器的股权全部出售给德意志银行。

完成交易后，海尔BVI将会发行权证予德意志银行。

据了解，这次出售股票是中建电讯重组内容的一部分，之前该集团曾宣布以9300万港元价格使本来就拥有74％股权的中建科技完全私有化。

据分析，如果交易完成，权证全面行使之后，包括海尔集团、海尔投资以及海尔BVI等在内的大股东将占据74.17％的绝对控股权。

据悉，公告发布后，海尔电器当日收盘价为0.231港元，已经超过每份0.1975港元的权证行使价格。

海尔押宝全球化对于海尔集团来说，拥有上市公司绝对控股权之后，如何进一步将其打造成香港白电上市旗舰，将成为未来海外公司发展的重心。

不过，就在海尔海外融资进程大获成功之际，有关海尔国内“面临空壳化”和“曲线MBO”的质疑也不绝于耳。

海尔集团日前宣布，2005年总收入预计为1039亿元，较2004年净增30亿元。

这意味着，海尔2005年总体增长仅为0.3％左右。

而海尔2004年总营收相对2003年，增长高达27％。

更值得一提的是，这一总体增长还是在海外营收增长约64亿元的基础上；据此，海尔2005年的国内营收实际减少了34亿元。

粗算起来，海尔2005年国内市场增长为负0.41％。

对此，海尔集团总裁说:“2005年我们主要追求从高速度增长到高质量增长的转变，我们舍弃了很多没有竞争力的订单。

”同时透露，海尔品牌产品出口及海外生产销售收入将达28亿美元，较2004年20亿美元的海外营收增长40％，约合64亿元。

由此，海尔集团重心逐步转移、押宝全球化，仿佛已经成为了不争的事实。

附：海尔借壳过程中历次股权变动海尔电器集团有限公司（股份代码：01169）为青岛海尔集团旗下一家在香港联合交易所有限公司主板上市的子公司。

该公司及其子公司主要从事以“海尔”为品牌名称的洗衣机及热水器的研发、生产和销售。

海尔为保证资金流转以及扩大企业的发展规模，于 2000 年 9 月对海尔电器实施借壳上市，历时五年，于 2005 年 1 月 31 日完成借壳上市。

其借壳上市历程如下：（1）2000 年 8 月，海尔集团成立海尔投资发展有限公司，并将其作为海尔电器借壳上市的运作平台。

2000 年 8 月，海尔投资与中建电讯在青岛进行合资，成立飞马青岛。

海尔投资持有其 51%的股权。

2000 年 10 月，香港富东与中建电讯在香港合资成立飞马香港。

香港富东持有其 49%的股权，而海尔集团间接持有香港富东大约 77%的股权。

其当时的股权结构见下图（2）2001 年 12 月，海尔将其持有的 49%飞马香港股权注入海尔中建；同时，中建电讯也同时将其持有的 51%飞马香港和 49%飞马青岛的股权注入海尔中建。

因此，海尔中建拥有了飞马香港100%的股权以及飞马青岛49%的股权；而海尔在此次事件获得了21.93%的海尔中建持股比例；2002 年 8 月，海尔集团将其飞马青岛剩余 15.5%的股权注入海尔中建，使海尔集团在海尔中建的股权提高至 29.94%。

从图3-2 中能够看出海尔集团所持有的29.94%的股权是由香港富东（香港）持有的 19.67%与海尔投资（中国）持有的 10.27%构成。

其当时的股权结构见图 3.2。

（3）2005 年 1 月，海尔集团将其飞马青岛剩余 35.5%的股权、60%的顺德海尔的股权、93.44%的青岛洗衣机的股权以及100%的合肥海尔的股权注入到海尔中建，注资完成后海尔集团控股海尔中建的比例为由 29.94%上升至 57.26%。

至此，海尔集团顺利成为海尔中建的第一大股东。

同时，海尔中建集团有限公司更名为海尔电器集团有限公司。

海尔电器成功完成借壳上市的历程。

股权结构见图（十一）、企业借壳“壳”价计算壳价永远不是易事，因为股权交易中每股的收购价对价是由每股净资产、净资产溢价、控股股权溢价和壳价等四个要素组成，交易双方往往无法明确区分哪一部分属于壳价，要计算为单纯获得零资产上市公司而付出的代价有时相当困难，因为真正的零资产上市公司并不存在。

1、“壳”价值构成上市公司壳资源的价值是指上市公司作为公众公司同非上市公司相比所特有的发展优势的集合。

壳资源的价值主要是指他的清算价值，是由净资产价值决定的，一般通过资产评估机构评估确定。

壳资源在不同并购目标下的相关收益被称为壳的无形资产，这主要是通过壳公司已有的市场形象、优惠政策、商标价值来决定。

超越净资产价值的溢价部分被称为虚拟价值，也叫做寻租价值。

1）、实壳公司“壳”价实壳公司价值比较复杂，由壳公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

不同的行业有不同的估值方法，比如说，PE 法适用于盈利相对稳定的行业（如公共服务业）；PB 法适用于强周期行业，拥有大量固定资产并且账面价值相对稳定的行业；PS 法适用于营业收入不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响。

2）、空壳公司“壳”价空壳公司的价值等于壳资源价值减扣公司进行债务重组、调节法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

这部分成本由于有国家规定的费用，因此，比较容易计算出来。

3）、净壳公司“壳”价净壳公司的价值计算比较简单，基本就等于壳资源的价值。